上市公司定增业务运作模式

上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。

而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。

本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。

一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。

上市公司需要确定自身的融资需求。

这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。

接下来，公司需要选择发行对象。

一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。

公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。

然后，公司需要制定定增方案。

这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。

方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。

完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。

一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。

公司进行发行和配售。

根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。

发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。

二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。

公司需要策划重组方案。

这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。

接下来，公司进行尽职调查。

尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。

然后，公司需要与重组对象签订协议。

协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。

定增投资的逻辑及其背后的资本运作模式定增投资，简单的说就是上市公司非公开发行股票，不超过十个投资者参与，个人投资直接参与的非常少，一般是通过机构的募集去参与投资，投资门槛非常高。

定增的一大特点是打折买股票，也就是发行折价。

现在一般的折价空间有10% 到30%，但是折价空间有进一步收窄的趋势，窗口指导和一系列的政策都在把定向增发价格往市场价方向引导，这也是定增市场正在面临的市场环境变化。

定增的另一个特点是锁定期，有一年或者三年两种，到期才能退出，但是去年以来定增市场上出现了定增公募基金，这就给定增投资增添了流动性，这也是未来市场上比较热门的创新产品。

定增投资的操作是比较复杂的，主要体现在流程繁琐。

以一年期的定增项目为例，从上市公司决定要非公开发行、发布预案就需要一系列的流程，从公司决定定增到实施发行可能需要六个月到一年的时间，最快也需要四到五个月，一般需要专业的投资者去长期跟踪。

上市公司为什么做定向增发？数据显示，2015 年全年，定增的融资规模达到了 1.2 万亿，这个规模是相当大的。

2014 年也只有不到7000 亿，可以看出2015 年全年定增市场的增幅非常大。

其实从2013 年开始到2015 年连续三年定增市场的规模在不断上升。

上市公司融资方式有多种，包括IPO、上市公司发债、配股等都是融资方式，但是定增融资为何如此重要？我们可以通过对比去看，如果上市公司做融资，最便捷的手段是做定增，因为定增对上市公司的要求比较少，包括盈利、利润分配、融资规模、发行频率的要求都是不限制的，但是如果做配股和公开增发或者是发行债券，那么对财务状况是有非常严格的指标要求。

言归正传，上市公司做定增有很多目的，大致分类为几种：一是实际控制人做资产植入，通过定增把另一部分资产装到上市公司里面；二是集团整体上市；三是壳资源重组，一个壳公司没有价值，但是很多其他的未上市公司有大量壳资源的需求，通过定增的方式完成借壳上市，同时募集配套资金，这是非常常见的方式。

一、上市公司定增的两种定价模式上市公司定增，其价格应不低于定价基准日（在该次定增的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中择一)前20个交易日均价的90％，具体定价可以分为锁价发行与询价发行两种模式。

（一) 锁价发行锁价发行,系指上市公司向具体三类对象发行，且认购价格或定价原则确定的发行模式。

具体三类对象包括：1。

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2。

通过本次定增取得上市公司实际控制权的投资者;3。

董事会拟引进的境内外战略投资者。

鉴于参与锁价发行的对象获得定增的股票需锁定36个月，锁价发行又称“三年期定增"。

(二）询价发行询价发行，系指锁价发行以外的发行模式。

该模式中，上市公司在取得发行批文后,以竞价的方式确定发行价格和发行对象。

鉴于参与询价发行的对象获得定增的股票需锁定12个月，询价发行又称“一年期定增”。

实践中，上市公司同次定增下既可以单独选择锁价发行，也可以单独选择询价发行，还可以选择锁价发行与询价发行并存。

在近期的实践中,监管对定增定价有了更加严格的要求。

例如询价发行案例恒逸石化(000703），以及锁价发行案例熊猫金控（600599）、重庆钢铁(601005)等除要求不低于董事会决议公告日前20个交易日均价的90％外，还要求不低于发行期首日前20个交易日均价的70%。

二、定增资管业务的参与主体参与定增的资产业务主要包括信托、私募投资基金、资产管理计划三类。

（一)信托根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定，信托公司作为定增的直接对象，只能以自有资金参与定增。

因此，若信托公司以信托资金参与定增,需通过其他资管通道进行。

信托公司以自有资金参与定增案例根据东莞控股（000828）2015年8月31日公布的《2015年度非公开发行A股股票预案》,东莞发展控股股份有限公司以锁价发行的方式向包括五矿国际信托有限公司在内的10名特定对象定向增发。

根据《联合保荐机构及发行人关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》记载，经核查五矿国际信托有限公司的本次认购资金为自有资金.信托公司以信托资金参与定增案例根据中润资源（000506）2015年3月15日公布的《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》，中润资源投资股份有限公司以锁价发行的方式向包括“中英益利—京盛资产管理计划"在内的10名特定对象定向增发，“中英益利—京盛资产管理计划”的委托人为中原信托有限公司(代表中原信托—中润资源定向增发集合资金信托计划）与万向信托有限公司（代表万向信托-英海证券投资集合资金信托计划）。

⼀⽂读懂定向增发及其业务流程来源：投融资共享定向增发这个词相信⼤家并不陌⽣，但很多⼈只知其表，不解其内，那么今天就来为⼤家解惑答疑吧！定向增发，即⾮公开发⾏，是指上市公司采⽤⾮公开⽅式，向特定对象发⾏股票的⾏为。

基本特点：发⾏对象数量——基⾦公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法⼈投资者及⾃然⼈等不超过10名的特定对象；发⾏底价——不得低于定价基准⽇前20个交易⽇均价的90%（⼀般为股票市价的6-8折）；锁定期——发⾏股份12个⽉内不得转让；募资规定——募集现⾦总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%(但向控股股东或实际控制⼈发⾏或者本次发⾏后控股股东或实际⼈控制发⽣变化的除外)，募资⽤途需符合国家产业政策；参与门槛——2015年近500个定增项⽬平均参与起点为1.4亿元。

从⼀个企业的发展来看，企业融资需要经历五个阶段，在发展期时，上市公司可以通过公开增发、定向增发、配股等⽅式实现融资。

⽽定向增发也主要是为了提升上市公司的盈利能⼒，⼀般通过以下形式来实现：引进战略投资者——上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享并吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率；财务重组——上市公司在发⽣财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发偿还债务的⼀种⾏为，这种情况⼀般会涉及上市公司所有权的变更；股权激励——上市公司通过定向增发实现给予公司⾼管及核⼼员⼯股票或股票期权，以激发公司管理层及员⼯对企业的积极性与忠诚度；整体上市——上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取⼤股东相关经营性资产，从⽽达到上市公司控股股东整体上市的⽬的；兼并收购——上市公司通过定向增发募集资⾦，收购优质资产，构建完整的产业链，提升⾏业定价能⼒、盈利能⼒以及风险控制能⼒；项⽬融资——上市公司通过向机构投资者定向增发募集资⾦，投资具有增长潜⼒的新项⽬，为公司培育新的利润增长点；认识上市公司定增的⽬的或者定增的类型对我们做定增投资策略的制定极其关键。

上市公司定向增发的一般流程
上市公司定向增发的一般流程包括以下几个步骤：
1. 公司制定定向增发的初步方案，并召开董事大会提出预案。

预案公布后，公司需要与中国证监会进行初步沟通，获得同意。

2. 公司召开股东大会，公告定向增发方案，并将正式申报材料报中国证监会。

3. 申请经中国证监会发审会审核通过后，公司公告核准文件。

4. 公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告。

5. 执行定向增发方案。

6. 公司公告发行情况及股份变动报告书。

定向增发对股东提出了锁定机制期限的要求，一般投资者为半年，上市公司的大股东及其关联方缩短至一年半。

另外，定向增发的一般流程可能因具体公司和情况而有所不同，但大体上遵循以上步骤。

以上信息仅供参考，建议咨询专业金融人士或查阅相关法规文件，获取更详细准确的信息。

浅析定向增发的应用邹淑娟定向增发是指上市公司向特定机构定向发行股份的并购方式。

采用此方式，潜在股东可以用现金或者优质资产作为并购支付手段向目标公司实施并购；对于发行方而言，通过定向发行，可以在较短的时间内获得发展所需资金或者高质量的资产，提升公司的盈利水平。

由此可见，成功的定向增发可以达到并购双方“共赢”的目的。

在全流通的证券市场里，企业间并购将会更加市场化。

定向增发已经成为上市公司并购的主要方式。

一、定向增发的四种模式（一）资产并购型定向增发，即向控股股东增发股票以收购其优质资产。

上市公司的母公司为了扶持上市公司的发展，将持有的优质资产注入上市公司，间接实现生产性资产的“整体上市”。

（二）财务型定向增发，即主要通过定向增发引入外资并购或战略投资者。

财务型定向增发是指并购方以银行存款支付并购价款。

新《公司法》取消了“公司对外投资不得超过净资产50%”的规定，从政策上为定向增发留下了发展空间。

并购方只要拥有足够的资金，就可以对目标公司实施并购，非常有利于财务型定向增发实现。

通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。

（三）增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。

对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。

但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。

（四）优质公司通过定向增发并购其他公司。

与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。

同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。

二、定向增发的优势(一)定向增发是一种更加接近市场化的融资和收购方式。

国有控股上市公司定增定价机制
定增价格是如何确定的
增或者定向增发，即指上市公司非公开发行股票。

一个完整的定增流程包括上市公司董事会决议→股东会决议→取得证监会发行核
准批文→发行证券并登记股份。

一、定增价格如何确定？
（一）发行底价
定增需要设定发行底价。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，定增股票的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

（二）定价基准日
发行底价与定价基准日挂钩。

确定定价基准日需区分两种情况。

因为上市公司定向增发需要经过董事会决议，所以两种情形均与董事会决议挂钩。

第一种情形是上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第二种情形则是除第一种情形之外的其他情形。

在第一种情形下，定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，择一即可，但一般选择为董事会决议公告日；锁定期为18个月。

在第二种情形下，定价基准日只能
是本次非公开发行股票的发行期首日；锁定期为6个月。

定向增发的相关概念定向增发流程及相关概念第一部分：定向增发的概念及条件定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。

少数特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基金以及少数特定企业和自然人。

对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。

根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件，见下表：定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核准，审查汪操作方式规范。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。

）三方面。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。

1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。

2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。

3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。

4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。

5、财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

上市公司定向增发案例
【提纲】上市公司定向增发案例
一、定向增发的概念与特点
定向增发，作为一种再融资方式，是指上市公司针对特定对象进行的非公开发行股票。

其主要特点包括：针对特定对象、非公开发行、融资规模可调控和定价具有灵活性。

二、定向增发的类型与操作流程
定向增发可以分为资产并购型定向增发、财务型定向增发、增发与资产收购相结合以及通过定向增发并购其他公司四种类型。

各类型的操作流程和特点不同，需要根据具体情况进行选择。

三、定向增发的影响与优势
定向增发对上市公司、投资者和资本市场都有一定的影响。

对上市公司来说，定向增发可以提升市值与流动性、优化资本结构以及增强市场竞争力。

对投资者来说，定向增发可以增加投资机会、提高投资收益以及优化投资组合。

对资本市场来说，定向增发可以促进资本市场发展、丰富投资产品以及提高市场稳定性。

四、定向增发的风险与挑战
定向增发也面临着一定的风险与挑战。

首先，市场风险是定向增发的一个主要风险，包括股价波动和投资者情绪等因素。

其次，操作风险也是需要注意的一个方面，包括法规监管和信息披露等。

最后，公司风险也是不容忽视的一个问题，包括经营风险和财务风险等。

总的来说，定向增发作为一种有效的再融资方式，对于上市公司和投资者来说都具有一定的吸引力。

《定向增发、认购方式与大股东利益输送》篇一一、引言随着中国资本市场的发展，定向增发逐渐成为上市公司进行股权再融资的主要手段。

而其背后，则伴随着复杂多变的认购方式和潜在的大股东利益输送问题。

本文旨在深入探讨定向增发的认购方式，以及其与大股东利益输送之间的关联，以期为投资者和监管部门提供一定的参考。

二、定向增发的认购方式1. 内部认购：即公司的大股东或高级管理人员参与认购新股。

这种方式能够增强公司的内部稳定性，并提高大股东的持股比例。

2. 外部认购：包括机构投资者和个人投资者。

机构投资者如基金、券商等通过市场调研和风险评估后进行认购，而个人投资者则通常通过证券公司进行认购。

3. 混合认购：即内部认购与外部认购相结合的方式。

这种方式既可以吸收大股东的信心和支持，又可以吸引外部资金，扩大公司的资本基础。

三、大股东利益输送问题在定向增发过程中，大股东利益输送是一个不可忽视的问题。

其主要表现形式为：大股东利用信息优势和权力地位，通过不公平的定价、不合理的股权结构等手段，将公司的利益转移到自己手中。

这不仅损害了中小股东的利益，也影响了公司的长期发展。

四、定向增发与大股东利益输送的关联1. 定价机制：在定向增发中，如果定价机制不公平、不透明，大股东往往可以通过低价认购新股来获取更多的股权，从而实现利益输送。

2. 股权结构：不合理的股权结构也是大股东利益输送的途径之一。

例如，大股东通过控制董事会或监事会，操纵公司的决策过程，从而在定向增发中获取不当利益。

3. 信息披露：信息披露不充分、不及时也是导致大股东利益输送的重要原因。

由于信息不对称，中小股东往往无法及时了解公司的真实情况，从而在大股东的操控下遭受损失。

五、对策建议1. 完善定价机制：应建立公开、透明、公正的定价机制，防止大股东利用不公平的定价进行利益输送。

2. 优化股权结构：应推动公司股权结构的多元化和分散化，减少大股东对公司的控制力，从而降低利益输送的风险。