法人治理结构方案

企业法人治理结构存在的问题与完善对策

内容提要：

一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。

二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有：

1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。

三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构

存在的问题与完善对策

一、现代企业制度与法人治理结构

一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。

从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只有构建完善的企业法人治理结构，才能形成有效运行的现代企业制度。

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- . -考试文档- 知识一：

按照法律形态来划分，企业的组织形式有个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

公司制企业，即公司，是指由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。

公司法人具有以下基本特点：

①资合的性质。公司是由股东或出资人拥有所有权的企业，亦即投资者所有的企业。

②承担有限责任。除无限责任公司以外，一般公司的股东或出资人都以其拥有的股权或出资额为限，对公司债务承担有限责任。

③所有权与经营权相分离。公司的经营业务由自己的组织机构来执行，与股东或出资人没有直接的关系。

在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境设立的有限责任公司和股份。

知识二：

狭义的公司法人治理结构主要是指公司部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司法人治理结构还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1.股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2.董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益；

3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；

4.经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

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法人治理结构方案

导言

法人治理结构是组织内部用于实施决策、管理和监督的框架。一个明确、健全的法人治理结构方案是确保组织高效运作和健康发展的关键。本文将探讨法人治理结构的重要性，并提出一套有效的法人治理结构方案。

一、背景

在现代商业环境中，有一个适当的法人治理结构是至关重要的。法人治理结构可以确保合法、公正、透明和负责任的决策和管理过程。一家良好治理的企业可以更好地适应市场变化，降低风险，吸引投资者和合作伙伴，促进持续增长。

二、法人治理结构的原则

1. 透明度和披露

透明度和披露是法人治理结构的核心原则之一。组织应该确保及时、准确地向所有相关方公开重要信息，并确保信息的易接触性和可理解性。

2. 董事会的角色和责任 董事会是法人治理结构中最重要的机构之一。董事会应该确保制定和执行组织的战略目标，并监督高级管理团队的表现。董事会成员应具备专业知识和经验，能够独立思考和做出明智的决策。

3. 管理层的角色和责任

管理层应对组织的日常运营负责，并对实现组织的战略目标负责。管理层成员应具备良好的领导能力和管理能力，能够有效地组织和协调团队的工作。

4. 内部控制和审计 内部控制和审计是保证法人治理结构有效运作的重要机制。组织应建立内部控制制度，确保财务报表的准确性和可靠性，并进行定期的内部审计。

5. 资深独立董事

资深独立董事在法人治理结构中起着至关重要的作用。他们应具备行业知识和经验，能够提供独立的意见和建议，并确保董事会的决策不受利益冲突的影响。

三、法人治理结构方案的关键要素

1. 董事会结构和规模 组织应制定适当的董事会结构和规模。董事会成员应代表各个利益相关方，并具备多样化的背景、经验和知识。

2. 董事会委员会

董事会可以设立各种委员会来支持其运作，如审计委员会、薪酬委员会等。委员会成员应具备专业知识和经验，能够提供专业的建议和决策。

3. 高级管理团队 高级管理团队应由经验丰富、能力卓越的人员组成。他们应对组织的战略目标和业务结果负责，并与董事会保持紧密合作。

法人治理结构

关于法人治理结构的话题在我国是使用频次较高的语汇，事实上它也是我国经济体制改革的关键课题之一。

首先，什么是法人治理结构？从字面上分析，法人是行为的主体，治理是行为的本身，治理的客体究竟应当是什么？是资源还是财产？以往的许多著述都提到法人财产权，我认为这一提法相对于当时极度含混的产权关系应当是一个很大的进步，但毕竟有其局限性。所以我认为，法人治理结构的表述应当是以法人财产权为核心的企业综合治理模式。其治理的客体应当广义为资源而不仅为财产。

按四中全会文件的表述，股东会、董事会、监事会以及经理层各司其职，协调运转，有效制衡，才能成其为真正意义上的法人治理结构。司职、协调、制衡说起来比较复杂。

首先，关于股东大会。法律、法规明文表述股东大会是公司的权力机构，而且中国证监会再三完善关于召开股东大会的规范意见。因此，大家应都很明确股东大会的重要性，并且都能够按照规范筹备和召开股东大会，至少都有这方面的强烈意愿。

股东大会作为权力机构，其问题的实质是股东的知情权和获知权。股东大会只不过是一个规定的形式或场合，并且有其局限性和时间性。而股东的知情和获知则是持续的和无约束的。

我认为，在我国多元化投资体制还没有真正形成的情况下，形式上的权力作用的发挥，倒不如切切实实保护投资者的利益来得更加实际些。我们既重视按照法律法规的要求严肃认真地开好股东大会，又不满足这一短暂的接触与交流。平时与他们一起进行一些投资心里分析，以加深彼此间的了解与沟通。我们常常把与投资者间的沟通和交流看作是股东大会行使权力的延伸，使股东大会的功能扩大化，其目的就是尽量把一个较为透明的投资目标交给股东，也可以使公司在完善法人治理结构的进程中走出扎实的一步。

虽然现行法律法规中并没有明确表明董事会是公司的决策机构，但《公司法》以及所有的公司章程中所规定的董事会的职权足以说明其实质上的决策功能。我可以偏激地说，一些公司的董事会并没有真正地发挥其决策作用。其主要原因一是长期以来计划经济的惯性和政府功能的过于强化；二是真正意义上的多元化投资体制尚未形成；三是董事会成员的结构及其薪酬来源尚欠合理。这些原因难免给公司决策的准确性和效率带来影响。有的公司的大股东仍习惯于以领导或上级的面孔出现，下达任务，动辄干预经营，总走不出权力和习惯的怪圈；有的公司董事会成员大多数是高管人员，决策执行混为一谈，分不清此属彼属，看不出主动被动。根据我国目前产权结构的实际情况，这个问题的解决绝非指日可待。