证券评级业务高级管理人员资质测试复习全书【大纲详解】(《上海证券交易所公司债券上市规则》)

第二十九章《商业银行次级债券发行管理办法》（2004年6月17日发布，并于发布之日起施行）【大纲要求】掌握商业银行次级债定义；熟悉次级债发行方式、发行人、发行原则及监管机构；掌握商业银行公开发行次级债券应具备的条件；掌握商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合的条件；掌握商业银行发行次级债券申请文件中有关信用评级报告的规定；熟悉发行次级债的额度要求；掌握次级债发行的信用评级要求、发行方式；熟悉发行次级债的时间限制、监管报告要求；掌握私募发行的信用评级要求。

【要点详解】一、商业银行次级债定义（掌握）第二条本办法所称商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。

经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。

二、次级债发行方式、发行人、发行原则及监管机构（熟悉）1．次级债发行方式第三条次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。

商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。

2．次级债发行人第四条次级债券发行人为依法在中国境内设立的商业银行法人。

3．次级债发行原则第五条次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。

4．次级债监管机构第七条中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。

中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。

三、商业银行公开发行次级债券应具备的条件（掌握）第八条商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。

股东大会决议应包括以下内容：（一）发行规模、期限；（二）募集资金用途；（三）批准或决议的有效期。

第十五章《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日发布，2006年5月8日起施行）【大纲要求】熟悉上市公司公开发行证券条件的一般规定；熟悉上市公司发行可转债（含分离交易的可转换公司债券）应当符合的条件；掌握关于可转债期限的规定；掌握关于可转债评级的有关规定；掌握关于可转债担保事宜的有关规定；掌握资信评级机构及其业务人员对其出具文件署名和承担相应责任的规定；掌握关于公开募集证券募集说明书不得使用超过有效期的资信评级报告的规定。

【要点详解】一、上市公司公开发行证券条件的一般规定（熟悉）第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

证券公司高级管理人员资质测试复习全书大纲详解第一部分综合类第九章《担保法》及《物权法》关于担保的规定【大纲要求】（1）了解担保的方式；（2）熟悉担保合同的性质；（3）熟悉保证人承担连带责任的规定；（4）掌握抵押财产的范围；（5）了解最高额抵押权的规定；（6）熟悉可以出质的权利范围；（7）掌握关于股权、基金份额出质的规定。

【要点详解】一、担保的方式（了解）《担保法》第二条第二款本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。

二、担保合同的性质（熟悉）1．《担保法》的规定《担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。

担保合同另有约定的，按照约定。

担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。

2．《物权法》的规定《物权法》第一百七十二条设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。

担保合同是主债权债务合同的从合同。

主债权债务合同无效，担保合同无效，但法律另有规定的除外。

担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。

三、保证人承担连带责任的规定（熟悉）《担保法》第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。

没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。

已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。

四、抵押财产的范围（掌握）1．《担保法》的规定《担保法》第三十四条下列财产可以抵押：（一）抵押人所有的房屋和其他地上定着物；（二）抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；（三）抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；（四）抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；（五）抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权；（六）依法可以抵押的其他财产。

证券从业《证券评级业务高级管理人员资质测试》大纲【2】(三)中国人民银行、中国银监会及中国银行间市场交易商协会1.《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》(2006年11月21日发布，并于发布之日起施行)(1)信用评级主体规范掌握《规范》的适用范围;掌握信用、信用评级、信用等级、评级对象等术语及其定义;掌握信贷市场和银行间债券市场信用评级业务的进入和退出程序;掌握关于信贷市场和银行间债券市场信用评级机构执业要求的规定;掌握关于信用评级机构应建立评级业务质量控制、内部管理等相关制度的规定;掌握信用评级机构及其员工应遵守的行为准则。

(2)信用评级业务规范掌握信用评级业务的基本原则;掌握关于信用评级小组及小组成员的相关规定;掌握关于评级信息的来源及质量的相关规定;掌握关于信用评级程序的相关规定;掌握关于信用等级符号及定义的相关规定;掌握关于信用评级报告的相关规定;掌握关于评级结果发布的相关规定。

(3)信用评级业务管理规范掌握评级机构开展信用评级业务应遵循的准则和具体要求;掌握主管部门对评级业务的管理方式和具体管理措施。

2.《中国人民银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》(2008年3月11日发布)掌握对于银行间债券市场信用评级机构现场访谈作业管理的要求;掌握对于银行间债券市场信用评级机构评级作业时间的要求;掌握对于债券发行人是否为集团企业的判定方式和对于信用评级机构报备材料的相关要求。

3.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(2008年4月9日发布，2008年4月15日起施行)了解非金融企业债务融资工具的定义及发行方式;掌握企业发行债务融资工具的信用评级要求;熟悉对债务融资工具的自律监管措施。

4.《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》(2013年1月8日发布，并于发布之日起施行)了解委托评级的类别和双评级制度;掌握对信用评级机构的基本要求;熟悉信用评级机构的信息披露要求;熟悉评级机构及人员不得参与相关评级业务的情形;掌握对信用评级业务的基本要求;熟悉对发行人委托评级、投资人委托评级、主动评级的特别要求;熟悉相关自律管理措施。

第二十章《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》与《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》一、单项选择题（以下备选答案中只有一项最符合题目要求）1．上交所可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露的事项不包括（）。

A．可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排B．可续期公司债券的偿付顺序C．发行人最近三期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况D．关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定【答案】C【解析】根据《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》第十条规定，可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露以下事项：（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。

特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等；（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；（三）可续期公司债券的偿付顺序；（四）可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；（五）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定；（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；（九）本所要求的其他内容。

第三十七章《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（2012年10月12日发布，并于发布之日起施行）【大纲要求】了解保险资金可以投资的金融产品；掌握保险资金可以投资的金融产品的信用等级要求；掌握各金融产品的信用增级安排。

【要点详解】一、保险资金可以投资的金融产品（了解）第一条保险资金可以投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品。

二、保险资金可以投资的金融产品的信用等级要求（掌握）第二条第二款保险资金投资的理财产品，其发行银行上年未经审计的净资产应当不低于300亿元人民币或者为境内外主板上市商业银行，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别。

第三条保险资金投资的信贷资产支持证券，入池基础资产限于五级分类为正常类和关注类的贷款。

按照孰低原则，产品信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或相当于A 级的信用级别。

保险资金投资的信贷资产支持证券，担任发起机构的银行业金融机构，其净资产和信用等级应当符合本通知第二条第二款规定。

第四条第一款保险资金投资的集合资金信托计划，基础资产限于融资类资产和风险可控的非上市权益类资产，且由受托人自主管理，承担产品设计、项目筛选、投资决策及后续管理等实质性责任。

其中，固定收益类的集合资金信托计划，信用等级应当不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。

第五条第一款保险资金投资的专项资产管理计划，应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。

第六条第一款保险资金投资的基础设施债权投资计划，应当符合《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》等有关规定，基础资产限于投向国务院、有关部委或者省级政府部门批准的基础设施项目债权资产。

第二十七章《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（2005年4月27日发布，2005年6月1日起施行）【大纲要求】掌握金融债券、金融机构法人的定义；熟悉金融债券的发行监管机构及发行原则；掌握政策性银行发行申请条件；掌握商业银行发行金融债券应具备的条件；熟悉企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件；熟悉金融机构、政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送的文件内容；熟悉金融债券的发行方式；掌握金融债券发行中信用评级机构的职责和法律责任。

【要点详解】一、金融债券、金融机构法人的定义（掌握）第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

二、金融债券的发行监管机构及发行原则（熟悉）第三条中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。

未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。

第四条金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。

三、政策性银行发行申请条件（掌握）第六条政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。

政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

本办法所称政策性银行，是指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

四、商业银行发行金融债券应具备的条件（掌握）第七条商业银行发行金融债券应具备以下条件：（一）具有良好的公司治理机制；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）最近三年连续盈利；（四）贷款损失准备计提充足；（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（六）最近三年没有重大违法、违规行为；（七）中国人民银行要求的其他条件。

根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

第二章《证券法》（1998年12月29日通过，2014年8月31日最新修订，并于发布之日起施行）【大纲要求】掌握证券发行和交易的“三公”原则；掌握发行交易当事人的行为准则；掌握禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场行为的规定；掌握关于公开发行证券的规定；掌握关于证券交易场所、交易方式的规定；掌握有关人员持有或买卖股票的限制性规定；熟悉关于证券上市审核的规定；熟悉影响上市公司股票交易价格的重大事件；掌握证券交易中有关内幕交易的规定；掌握证券交易中操纵市场行为的界定；掌握国务院证券监督管理机构依法履行职责有权采取的措施和被检查、调查的单位及个人的配合义务；熟悉关于相关证券违法行为法律责任的规定。

【要点详解】一、证券发行和交易的“三公”原则（掌握）第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

二、发行交易当事人的行为准则（掌握）第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

三、禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为的规定（掌握）第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

1．禁止欺诈第七十九条禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：（一）违背客户的委托为其买卖证券；（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2．禁止内幕交易第七十三条禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第二十四章《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日发布，2008年4月15日起施行）【大纲要求】了解非金融企业债务融资工具的定义及发行方式；掌握企业发行债务融资工具的信用评级要求；熟悉对债务融资工具的自律监管措施。

【要点详解】一、非金融企业债务融资工具的定义及发行方式（了解）1．非金融企业债务融资工具的定义第二条本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2．非金融企业债务融资工具的发行方式第三条债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。

第四条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。

第八条企业发行债务融资工具应由金融机构承销。

企业可自主选择主承销商。

需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

二、企业发行债务融资工具的信用评级要求（掌握）第九条企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。

三、对债务融资工具的自律监管措施（熟悉）第十三条交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。

交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。

第十四条同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

第十五条中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

第十六条交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

第十七条交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

证券公司高级管理人员资质测试复习全书大纲详解第二部分经营管理类第三章财务与风险控制第一节证券公司风险控制指标管理办法【大纲要求】（1）掌握证券公司应计算各项风险控制指标，编制各项风险控制指标监管报表并进行审计的规定；（2）掌握建立全面风险管理体系和设立首席风险官的规定；（3）熟悉证券公司应确保各项风险控制指标在任一时点都符合标准的规定；（4）掌握净资本的构成和计算方法；（5）熟悉计算净资本应充分计提资产减值准备的规定；（6）掌握关于证券公司从事一项或多项证券业务的净资本标准的规定；（7）掌握必须持续符合的风险控制指标标准；（8）掌握中国证监会对风险控制指标设置的预警标准；（9）掌握在风险控制指标监管报表上签字的人员和相关的责任；（10）熟悉关于证券公司应报告风险控制指标的规定；（11）掌握证券公司未按要求报送风险控制指标监管报表，或者报表存在重大错报、漏报以及虚假报送的监管措施；（12）掌握证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准、未按期完成整改和无法达标的监管措施；（13）熟悉相关用语的含义。

【要点详解】一、证券公司应计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表并进行年度审计的规定（掌握）第二条证券公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表（以下统称风险控制指标监管报表）。

第五条中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资本等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。

中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其风险控制指标监管报表进行审计。