ST 中钨：关于公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2010-03-27

2009年2009年1月6日财政部部长谢旭人在全国财政工作会议上指出,今年将实行结构性减税政策,继续执行暂免征收储蓄存款和证券交易结算资金利息所得税、降低证券交易印花税税率及单边征收政策。

2009年1月9日有中国“券商内幕交易第一案”之称的董正青等3人涉嫌泄露内幕信息和内幕交易案由广州市天河区法院作出一审判决。

董正青泄露内幕信息罪名成立,被判处有期徒刑四年,并处罚金300万元。

2009年1月14日至2009年2月25日国务院陆续通过了汽车、钢铁、纺织、装备制造、造船、石化、轻工、电子信息、有色金属和物流业等十大产业振兴规划,涵盖了解决就业、产业技术升级和结构调整等诸多方面。

2009年2月12日中国人民银行公布的金融数据显示,1月份人民币贷款大幅增加1.62万亿元,同比多增8141亿元。

1月的天量新增信贷成为宽松信贷政策的开端,直至8月初央行提及“动态微调”为止。

2009年3月5日温家宝作政府工作报告指出,推进资本市场改革,维护股票市场稳定,发展和规范债券市场,稳步发展期货市场。

2009年3月31日中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,明确创业板的上市发行门槛不变,仍采用两套上市财务标准。

创业板管理暂行办法五月一日起实施。

2009年4月3日中国证监会发审委公告,已通过“会后事项发审委会议”否决了立立电子的上市申请。

由此,立立电子成为中国证券史上首例“募集资金到位但上市申请最终被否”的公司。

2009年5月12日中国证监会颁布《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定》,对“一对多”专户理财业务的投资者参与门槛、资产管理计划的设立条件、资产管理计划的销售方式以及开放参与和退出频率等做出明确规定。

《规定》于6月1日施行。

2009年5月19日国务院常务会议决定70亿元补贴汽车家电“以旧换新”。

2009年5月25日国务院批转2009年深化经济体制改革工作意见,提出,加快研究鼓励民间资本进入石油、铁路、电力、电信、市政公用设施等重要领域的相关政策,带动社会投资;要求财政部、税务总局、发改委、住房和城乡建设部四部委深化房地产税制改革,研究开征物业税。

［主持］访谈将于9:30正式开始。

［ 2009-06—02 09：19 ］[ 主持 ]各位网友大家好，欢迎参与国家税务总局网站在线访谈。

今天我们非常荣幸地邀请到国家税务总局国际税务司廖体忠副司长就《特别纳税调整实施办法（试行)》(国税发(2009）2号）、《非居民承包工程作业和提供劳务税收管理暂行办法》（国家税务总局令第19号)、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发(2009）3号)等相关文件规定与网友在线交流。

欢迎网友们踊跃提问，积极参与.［ 2009-06-02 09:31 ]［主持］欢迎您廖司长，很高兴今天您能参与我们这次的访谈节目，首先请跟网友们打个招呼。

［ 2009-06—02 09:34 ］[ 廖体忠 ]主持人好，各位网友，大家好.今天非常高兴来到国家税务总局网站与大家沟通交流，回答网友提问。

感谢大家长期以来对税务工作的关心和支持。

今天的主题是反避税与非居民企业所得税,这两个题目可能会涉及许多其它的业务，但考虑到时间的关系，今天的交流仅限于这两个题目。

欢迎大家踊跃提问!［ 2009-06-02 09：34 ]［主持］廖司长，现在已经有很多网友向您提出了问题,我们现在开始回答问题好吗？[ 2009-06—02 09:35 ]［廖体忠 ]好的。

［ 2009—06-02 09：35 ]［网友yoyo ］我行在处理非居民企业取得的来自境内的海外代付利息缴纳税款问题中遇到问题：在向国税缴纳非居民企业所得税后,是否还要向地税缴纳营业税？［ 2009-06—02 09：36 ］[ 廖体忠 ]答：对于非居民企业取得的来自境内的海外代付利息是否缴纳营业税问题，应根据营业税条例有关规定处理。

由于此次访谈的主题是反避税和非居民企业所得税，建议向总局货物和劳务税司营业税处咨询。

［ 2009-06—02 09：36 ]［国外财务人员］对涉及享受双边税收优惠的国家地区的代付行支付代付利息时,税收优惠申请由谁向何级税务机关申请?能否不申请，自动执行?[ 2009-06—02 09：37 ］［廖体忠］答：非居民享受协定优惠待遇，原则上应由纳税人本人向主管税务机关提出申请，并提交相关材料，经批准后可以享受协定待遇，不申请或申请后未被批准,不能享受。

君和审字（2009）第1019号关于乐山电力股份有限公司关于乐山电力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明乐山电力股份有限公司全体股东：根据中国证监会、国务院国资委[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》第1条第3款规定，我们在对乐山电力股份有限公司（以下简称乐山电力公司）2008年会计报表进行审计后，就上述文件第1条第1款和第2款的规定事项，对乐山电力公司与控股股东及其他关联方资金往来和占用情况说明如下：一、乐山电力公司大股东及其乐山电力公司大股东及其他重要关联方的基本情况他重要关联方的基本情况1、关联方基本情况（1）存在控制关系的关联方如下：企业名称注册地址 主营业务 与公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 四川省电力公司成都市 电力生产、销售；电力输送等 母公司 全民所有 朱长林 四川峨边大堡水电有限公司 峨边县 水力发、供电 控股子公司 有限责任公司 廖政权 乐山大岷水电有限公司 乐山市 水力发、供电 控股子公司 有限责任公司 何党军 乐山市自来水有限责任公司 乐山市 自来水供应 控股子公司 有限责任公司 廖政权 乐山市燃气有限责任公司 乐山市 天燃气供应 控股子公司 有限责任公司 廖政权 乐山沫江煤电有限责任公司 乐山市 煤矸石火力发、供电，煤炭、焦炭经营 控股子公司 有限责任公司 陆千友 乐山市金竹岗电站开发公司 乐山市 水力发、供电 控股子公司 有限责任公司 刘源海 四川洪雅花溪电力有限公司 洪雅县 电力发电、供电控股子公司 有限责任公司 刘虎廷 乐山沫凤能源有限责任公司 乐山市 煤炭销售 控股子公司 有限责任公司 闵忠杰 乐山新又新大戏院有限责任公司乐山市 场地出租、销售文化艺术品等 孙公司 有限责任公司 雷东 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司乐山市生产、销售及进出口多晶硅等控股子公司有限责任公司廖政权（2）不存在控制关系的关联方如下：四川君和会计师事务所会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都市八宝街88号国信广场2222、、23层 22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square,No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P .R.China电 话话：(028)86698855Telephone ：(028)86698855传 真：(028)86690886 Facsimile ： (028)86690886企业名称 与乐山电力公司关系乐山市国有资产经营有限公司 第二大股东四川槽渔滩旅游有限公司 联营企业乐山市商业银行 联营企业乐山市金栗电厂 联营企业乐山大沫水电有限公司 联营企业四川西部网络信息股份有限公司 联营企业峨眉山温泉供水有限公司 联营企业四川省电力公司乐山电业局 四川省电力公司下属分公司四川省电力公司眉山公司 四川省电力公司下属分公司乐山港湾投资发展有限公司 联营企业四川华海电力有限公司 子公司的联营企业洪雅关帝水电有限公司 子公司的联营企业截止2008年末，四川省电力公司持有乐山电力公司股份4,914.1563万股、占15.05%的股份，为第一大股东；乐山市国有资产经营有限公司持有乐山电力公司股份4,771.0733万股、占14.61%，为第二大股东。

XX股份有限公司关联方资金往来管理办法第一章总则第一条为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称公司关联方，包括公司控股股东、实际控制人及其他依照公司《关联交易管理办法》认定的关联法人和关联自然人。

第三条本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指公司通过采购、销售等生产经营环节的关联交易、以经营性资金往来的形式变相为公司关联方提供资金等财务资助的行为。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。

公司关联方违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，维护公司资金安全。

第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本办法。

第二章与公司关联方资金往来的原则第六条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为其提供资金等财务资助。

一、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第七十一条（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2010）特字第160001号天健正信会计师事务所Ascenda Certified Public Accountants关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天健正信审（2010）特字第160001号 巨力索具股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了巨力索具股份有限公司（以下简称巨力索具公司）的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，巨力索具公司编制了后附的上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是巨力索具公司管理层的责任。

我们对汇总表所载资料与我们审计巨力索具公司2009年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

除了对巨力索具公司实施2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解巨力索具公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供巨力索具公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司中国 ·北京中国注册会计师报告日期： 2010年2月10日上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表上市公司名称：巨力索具股份有限公司单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 前大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 总计/ / / / /其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初往来资金余额2009年度往来累计发生金额（不含利息）2009年度往来资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业经营性往来小计/ / / / / 上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来第 1 页共2页非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质小计/ / / / /关联自然人及其控制的法人非经营性往来小计/ / / / / 其他关联人及其附属企业非经营性往来小计/ / / / / 总计/ / / / / 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：第 2 页共2页。

上市公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表模板
注1：上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或者财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别，请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。

注2：有关表格的填报要求如下：
1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：（1）实际控制人；（2）实际控制人控制的法人；（3）控股股东；（4）控股股东控制。

法规标题：《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》发文单位：上海证券交易所发文日期：2012年1月17日上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。

为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。

根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。

注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。

一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。