期权激励机制
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励
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2019年9月
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目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................................................... 3
第二章 激励对象 ................................................................................................................................................. 3
第三章 期权激励机制 ......................................................................................................................................... 4
第四章 期权行权规范 ......................................................................................................................................... 5
第五章 期权激励机制变更和终止 ..................................................................................................................... 6
第六章 权利和义务 ............................................................................................................................................. 7
第七章 附 则 ..................................................................................................................................................... 8
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第一章 总则
第一条 为建立、健全本司绩效管理体系，建立股东、经营管理层和核心人员间的利益共享、风险共担机制以及有效的激励和约束机制，有效促进本司长期稳定、持续健康发展，确保本司整体经营目标的实现，特制定本机制。
第二条 本机制制定原则：
1.坚持公平公正、长远利益和短期效益相结合的原则；
2.坚持股东利益、公司利益与激励对象间利益平衡的激励与约束相结合原则。
第三条 以下名词或简称在本文中具有如下含义：
名词 定义
本机制 指公司期权激励机制包括利润分红和股权期权激励机制；
有效期 指从期权授予激励对象之日起，到期权失效为止的时间段；
期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内获得分红，或者以本机制规定的价格和条件受让公司股东出让的股份的权利；
出让股东 指依据本机制向激励对象转让公司股份的股东；
标的股份 指依据本机制，激励对象有权受让的公司股份；
激励对象 指依据本机制获授期权的人员；
授权日 指公司向激励对象授予期权的日期；
激励年度 指公司授予激励对象期权或激励对象行权年份的上一年度；
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期
行权 指激励对象根据本机制获得分红或在行权有效期内以本机制规定的价格和条件受让公司股东出让的股份的行为
行权有效期 指股权期权可行权之日起的3个月内；
行权价格 指激励对象依据本机制的规定受让公司股东股份的价格；
公司法 指《中华人民共和国公司法》及相关法律法规；
证券法 指《中华人民共和国证券法》及相关法律法规；
第二章 激励对象
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第四条 激励对象岗位、名单、数量等需经高层确认，报批董事团队决议通过，避免授予行为的随意性；
第五条 本机制授予激励对象范围如下：
1.本司高层管理人员，主要指总监、副总裁、CEO及以上层级；
2.本司中层管理人员，主要指主管、经理、高级经理层级；
3.本司核心骨干，主要指核心产品研发人员和业绩突出的业务骨干人员；
4.本司优秀员工，指公司正式转正且具有突出贡献的优秀人才；
第三章 期权激励机制
第六条 期权授予时间
1.每年年会期间，经高层团队一致决议通过，可对员工进行期权授予；
2.遇本司重大事件，或达成重大战略目标，经高层团队一致决议，可对重大贡献者进行期权授予。
第七条 本司市场估值达到X亿人民币为计算基础，本机制分配激励对象期权额度如下：
层级 高级管理人员 中层管理人员 重要人才
岗位 CEO 副总裁 总监 高级经理 经理 主管 核心骨干 优秀人才奖励
额度 （单位：万元） X1 X2 X3 X4 X5 X6 X7 X8
经高层团队一致决议，特殊人才引进时，可对期权额度做一定增减；
第八条 “第七条”涉及激励对象的期权分X年进行授权，每年授权分配比例如下：
1.第一年授予期权额度比例占总期权额度X1%；
2.第二年授予期权额度比例占总期权额度X2%；
3.第三年授予期权额度比例占总期权额度X3%；
4.第四年授予期权额度比例占总期权额度X4%。
5.针对以“特殊人才引进”的人才，授予期权额度比例占总期权额度如下：第一年X5%、第二年X6%、第
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三年X7%、第四年X8%；
6.若在四年期间人员岗位发生调整，则期权总额按照新岗位进行配比，已完成授予的，不再做追回处理；
7.若在四年期间人员离职，则自离职之日起，期权不再授予。
第九条 期权授予程序：
1.持股会依据本司上一年度实际发展，依据本机制新增或修改参与激励对象名单；
2.本司于授权日向激励对象送达《期权授予通知书》，激励对象于收到通知书后三日内签署《期权激励协议》，逾期未签署的，视为激励对象放弃本次期权授予；
3.本司根据激励对象签署情况制作期权激励机制管理名册，记载激励对象姓名、获授期权的金额、授权日期、期权授予协议书编号等内容。
第十条 在本机制执行期内，遇到本司股权整体或部分被收购时，涉及到的激励对象，按本机制授予股权份额延续执行,经持股会批准，对该激励对象的授予股权份额、授予时间表进行相应调整。
第四章 期权行权规范
第十一条 满足如下任一条件，经董事会一致表决同意，激励对象可在次年行使上一年度所得期权：
1.本司首年实现盈利；
2.本司完成重大事件目标，其中重大事件目标以高层团队一致表决通过为准；
3.本司单轮融资超过X亿人民币；
4.本司完成上市的战略目标；
5.其他由公司认定可行权的条件，包括但不限于高层团队一致表决通过的事项、CEO决策确定事项。
第十二条 若发生以下事件，暂停激励对象当期行权：
1.公司最近一年会计年度公司出现业绩下滑；
2.最近一年内公司因重大违法违规行为受到处罚；
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3.员工本人违反，但不仅限于触犯法律法规、违反职业道德的；
4.员工本人因故意、过失、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉；
5.激励对象在激励年度绩效考核不合格的。
第十三条 激励对象行权程序
1.激励对象向本司人事行政提出期权行权申请，经高层对其行权资格与行权条件审查确认后三个工作日内,激励对象与公司出让股权的股东签订《股权转让协议》；
2.激励对象未在行权有效期内提出行权申请、未签署《股权转让协议》，视为放弃本次可行权部分期权；
3.行权后，由公司指定的第三人统一代持，暂不进行工商变更，待公司股份制改造，根据董事会决议及改制方案一并进行工商变更登记（激励对象同意并认可董事会做出的股改方案及对已行权期权和未行权期权的处理方式）。
第十四条 激励对象行权时，本司有权优先依照相关法律法规和本机制实施细则等，赎回激励对象股权；
1.激励对象在激励岗位上服务年限不满三年的，回购价格按原行权价格确定；
2.激励对象在激励岗位上服务年限满三年及以上的，回购价格取原行权价格×（1＋服务年限×X%）与回购时上一年度公司【净资产账面价值】两者之高者,但回购价格最高不超过原行权价格的【X】倍；
3.服务年限自激励对象获授权期权之日起计算，不满一年的不予计算。
第五章 期权激励机制变更和终止
第十五条 本司控制权变更、合并、分立：本司发生控制权变更、合并、分立的情况时，由本司提出本机制变更方案，报经本司董事会审议批准。
第十六条 职务变更
1.激励对象职务发生变更，但仍属于本机制激励对象范围内的，自变更之日起激励对象的期权授予及行权按变更后职务的相关规定执行；
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2.如变更后职务可获授期权少于原职务的，未授予或未行权部分作相应调整，已行权股份不作调整；
3. 如因不能胜任工作岗位而导致的职务变更，未授予或未行权部分作相应调整，已行权股份不作调整；
第十七条 发生以下任一情形的，自发生之日起，激励对象未获授和已授予但未行权期予以作废，其已行权的本司全部股份由原出让股东予以回购：
1.激励对象与本司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；
2.激励对象退休、丧失劳动能力或民事行为能力或死亡的；
3.激励对象成为不能持有本司股份或股份期权的人员；
4.激励对象职务变更后不属于激励对象范围的。
第十八条 激励对象发生触犯法律、违反公司章程或职业道德、泄露本司机密、失职或渎职等严重损害公司利益或声誉的行为，其未授予的期权或已授予但尚未行权的期权立即予以终止，已行权的股份以原行权价格定向转让给原出让股东或本司指定的第三人。
第十九条 本司认定的其他的对本司的经营、管理、利益、权益带来损害的违规行为，本司有权无偿收回股权，且不再授予未行权的期权。
第二十条 股权期权授予之日起五年内公司未上市的，则自授权后第【X】年起X个月内，激励对象有权要求原出让股东回购已行权股份。
第六章 权利和义务
第二十一条 公司的权利和义务
1.本司具有对本机制的执行权，有权要求激励对象按其所任职务的要求为本司工作，并对激励对象进行绩效考核；
1) 董事会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本机制的实施、变更和终止;
2) 本司是本机制的执行管理机构，负责拟定、修改和解释本机制，并在董事会授权范围内组织和实施本机
