资本运营考试提纲

资本运营考试提纲

一：题型

名词解释、填空题、选择题、计算题（并购财务分析）、简答、论述

二:概念（重点、背）

1．资本运营：资本运营就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。

2.可转换公司债券：可转换公司债券是可转换证券的一种，是附有转换条件的公司债券，发行人或持有人在给定的时间内可根据约定的转股价格转换成公司的股份。（可转换公司债券是一种混合型的证券，兼具公司债券和公司股票期权的双重属性。）如果持有人要放弃转股的权利，公司必须在债券到期时还本付息。

3.并购：（1）兼并 狭义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对这些企业控制权的经济行为。即吸收合并。广义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权加以获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。即包括吸收合并、新设合并、控股。（2）收购指对企业资产和股份的购买行为。

4.企业集团：指以通过资本纽带联结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

5.企业出售：指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、受益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。

6.债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。

7.企业托管：指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。

8.资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。

9.ADR：美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。

10：管理者收购：MBO即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

11：企业分立：指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。按照分立后原企业是否存续的不同，分为：新设分立和派生分立。

12.资本结构：指企业各部分资本之间的构成及其比例关系，以及部分资本占资本总额的比例。资本结构可从资本来源、资本形态和整个资本来考察。

三:基本原理

1.组建企业集团应具备的条件：

（1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；

（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

（3）集团成员单位均具有法人资格。

2.债务重组有哪几种方式：

（1）债务人转让其资产给债权人以清偿其债务。 （2）债务转为资本。具体来说有以下几种情况：

① 国家向企业注资。1983~1985年的“拨改贷”转为“贷改投”，增加国有资本。

② 将企业的财政性债务、企业间的债务、非银行金融机构债务、社会零散债务、职工个人债务等转为资本。

③ 国有商业银行的债权转股权。1999年4月，中国信达金融资产管理公司成立，从中国建设银行开始试点剥离不良贷款。不久，国务院又批准建立了华融、长城、东方三家金融资产管理公司，分别剥离工商银行、农业银行和中国银行的现有不良资产。

（3）修改债务条件，如减少债务资本、减少债务利息、延长偿债期限等。

（4）以上三种方式的结合。

3.企业分立的原因主要有哪几种

(1）分立可以通过消除“负协同效应”来提高企业的价值。

（2）分立可以满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率。

(3)分立可以满足企业扩张的需要。

(4)分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并。

(5)分立可以作为企业反兼并与反收购的一项策略。——“摘掉皇冠上的明珠”

( 6)分立可以使企业避免反垄断诉讼。

(7)降低代理成本。

( 8)更好地适应和利用有关法规和税收条则，给股东带来更高的收益。

4.确定企业价值的贴现模型的基本原理

从上述计算公式我们可以看出该方法有两个基本的输入变量：现金流和折现率。因此在使用该方法前首先要对现金流做出合理的预测。在评估中要全面考虑影响企业未来获利能力的各种因素，客观、公正地对企业未来现金流做出合理预测。其次是选择合适的折现率。折现率的选择主要是根据评估人员对企业未来风险的判断。由于企业经营的不确定性是客观存在的，因此对企业未来收益风险的判断至关重要，当企业未来收益的风险较高时，折现率也应较高，当未来收益的风险较低时，折现率也应较低

5.资本重组方式主要有哪几种

(1)实行股份制（2）企业兼并收购（3）组建企业集团（4）企业分立（5）出售变现（6）合资合作（7）企业租凭（8）企业承包（9）企业托管（10）资本结构调整（11）企业破产

6.企业出售可能处于那些方面的考虑

（1）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值

（2）满足公司的现金需求

（3）满足经营环境和公司战略目标改变的需要

（4）甩掉经营亏损业务的包袱。

（5）在西方国家，政府还可能根据反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务。

7．一般而言，企业并购后的整合涉及哪几方面

（1）经营战略整合

指并购企业根据双方企业的情况和企业外部环境，相应地对并购企业整体的经营战略进行整合，从而取得一种战略上的协同效应。

（2）业务整合

主要指调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能。分为经营业务整合、生产技术整合。

（3）管理制度整合

指并购企业通过制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障。

(4)组织机构的整合

并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构。

(5)人力资源整合

(6)文化整合

8.企业托管的一般程序

委托方进行调查研究，确定被托管企业；有资产评估机构对被托管企业的国有资产进行评估，以此作为被托管企业资产保值增值的技术；通过招标择优选择受托方，有委托方和受委托方洽谈托管事宜，然后签订托管合同；托管合同经公证后，由委托方向受委托方颁发委托经营证书，然后到工商行政管理部门办理有关手续。

9.简述杠杆收购的三个程序

第一步：集资。 第二步：购入、拆卖。 第三步：重组、上市。

10.并购要约前的反并购对策有哪些

（1）整顿：要防御被收购，首先要从整顿、改善企业的财务状况、经营状况等自身不足开始。

（2）董事轮换制：指公司章程中规定，每年只能更换1/3的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。

（3）绝对多数条款：指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80%，同时，对这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这种反并购对策对股价可能有一定的影响，但仍是一种温和的反并购对策。

（4）公正价格条款：要求并购企业对所有股东支付相同的价格。

（5）双重资本重组：将公司股票按投票权划分为高级、低级两等，低级股票每股拥有1票的投票权，高级股票每股拥有10票的投票权，高级股票可以转换为低级股票。通过双重资本重组，公司管理层可掌握足够的高级股票。这种对策对目标企业的股价影响较小。

（6）股份回购：低杠杆率的企业采用。可用现金回购、也可用出售债券所得资金回购。

（7）”毒丸计划“：指目标企业在公司章程中预先制定一些对袭击者极为不利的规定，这些规定就是“毒丸”：一是稀释袭击者手中的股份；二是增加并购方的并购成本；三是目标企业自我伤害。

“毒丸”计划由董事会采用，无需得到股东大会批准。故在80年代后期被广泛采用。

（8）金降落伞与锡降落伞：金降落伞，是指对目标企业管理层很有利的合同计划。该计划规定，即使本企业被其他企业并购，董事、高层管理人员等失去职位，他们仍旧可以得到丰厚的报酬，金降落伞计划将提供巨额退休金（或遣散费）。

锡降落伞，主要是加强对目标企业的员工的保护，规定若在被并购两年内解雇的话，并购企业必须支付员工巨额遣散费。

实际上，多数情况下金降落伞的开支不到全部并购支付成本及费用的1%，鉴于此，金降落伞条款不是一种有效的并购防御措施。

11.论述国有企业股份制的债改的资产重组的几种模式?

（1）债务人转让其资产给债权人以清偿其债务。

（2）债务转为资本。具体来说有以下几种情况：

① 国家向企业注资。1983~1985年的“拨改贷”转为“贷改投”，增加国有资本。

② 将企业的财政性债务、企业间的债务、非银行金融机构债务、社会零散债务、职工个人债务等转为资本。

③ 国有商业银行的债权转股权。1999年4月，中国信达金融资产管理公司成立，从中国建设银行开始试点剥离不良贷款。不久，国务院又批准建立了华融、长城、东方三家金融资产管理公司，分别剥离工商银行、农业银行和中国银行的现有不良资产。

（3）修改债务条件，如减少债务资本、减少债务利息、延长偿债期限等。

（4）以上三种方式的结合。

12.西方国家的并购历史及对于我国的启示

（1）第一次企业并购浪潮(19世纪末至20世纪初)

18世纪开始进入产业革命时期。

19世纪下半叶，电力电器的发明，第二次产业革命时期，资本间的相互并购形成大资本以适应当时生产社会化，科学技术的进步。

这次并购浪潮的特征：主要是横向并购，优势企业并购劣势企业，扩大生产规模，产业集中度普遍提高，并购企业获得了规模经济效益，同时也获得了巨额垄断利润。

（2）第二次企业并购浪潮(20世纪20年代)

科学技术的发展,导致了一批新兴工业部门的产生,如汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等。实行“产业合理化”的要求：尽可能采取各种形式的机器设备，采用自动传输设备，实行标准化大生产，其标志是“福特制”的诞生和推广。这两个方面均需大量补充资本，促进资本的进一步集中。

第二次并购浪潮特征：以纵向并购为主，形成了庞大的联合企业，市场规模进一步扩大，规模经济日益显著；出现了已产业资本和银行资本互相渗透为特征的并购；国家出面投巨资并购一些关系国家经济命脉的企业，或投资参股改造一些企业；另外，以产品扩张和市场扩张为动机的并购有了一定程度的发展。

（3）第三次并购浪潮（20世纪50~60年代）

起因：一系列新兴工业部门的兴起，如电子计算机、激光、宇航、核能、合成材料、生物制药等，市场竞争日益加剧。

特征：A强强联合，企业实行多元化发展策略。

B银行间并购加剧，银行在经济中的作用日益增强。

（4）第四次并购浪潮（1975~1992年）

特点：A范围更为广泛：各行业均发生了不同程度的并购，并购对家不仅有国内企业，还有海外企业；

B形式多样化：横向、纵向、混合并购三种方式均有；

C“杠杆并购”；

D投资银行在企业并购中的作用越来越大。

（5）第五次并购浪潮（1994年至今）

原因：A冷战结束，经济发展成为全球瞩目的头等大事。国家间的竞争体现在微观层次上，就是各大企业间的竞争，而对企业而言，通过并购就行资本集中，是其扩充实力、淘汰对手的快捷方式。