公司章程范本2014

公司章程范本2014

一、总则

1、 公司名称：＿____有限公司（以下简称“公司”）

2、 公司住所：＿____

3、 公司经营范围：＿____（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

4、 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，诚信经营，为股东创造最大价值，为社会做出贡献。

二、注册资本与股东

1、 公司注册资本为人民币_____元。

2、 股东姓名/名称、出资方式、出资额、出资时间如下：

｜股东姓名/名称|出资方式|出资额（人民币）｜出资时间|

｜｜｜｜｜

｜＿____|＿____|＿____|＿____|

｜＿____|＿____|＿____|＿____| 3、 股东应当按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

4、 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

三、股东的权利和义务

（一）股东的权利

1、 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权。

2、 了解公司经营状况和财务状况。

3、 按照出资比例分取红利。

4、 公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

5、 公司清算后，按照出资比例分配剩余财产。

6、 法律法规规定的其他权利。

（二）股东的义务

1、 遵守公司章程。

2、 按时足额缴纳所认缴的出资。

3、 以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

4、 在公司办理登记注册手续后，不得抽回出资。

5、 法律法规规定的其他义务。 四、股东会

1、 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

2、 股东会行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划。

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

审议批准董事会的报告。

审议批准监事会或者监事的报告。

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

对公司增加或者减少注册资本作出决议。

对发行公司债券作出决议。

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

修改公司章程。

法律法规规定的其他职权。

3、 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4、 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

5、 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

五、董事会

1、 公司设董事会，成员为_____人，由股东会选举产生。

2、 董事会设董事长一人，副董事长_____人。

3、 董事会对股东会负责，行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作。

执行股东会的决议。

决定公司的经营计划和投资方案。

制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

决定公司内部管理机构的设置。

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

制定公司的基本管理制度。

法律法规规定的其他职权。

4、 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5、 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

六、经理

1、 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

2、 经理对董事会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

组织实施公司年度经营计划和投资方案。

拟订公司内部管理机构设置方案。 拟订公司的基本管理制度。

制定公司的具体规章。

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

董事会授予的其他职权。

七、监事会

1、 公司设监事会，成员_____人，其中职工代表_____人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

3、 监事会行使下列职权：

检查公司财务。

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

向股东会会议提出提案。

依照法律法规规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

公司章程规定的其他职权。

4、 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

八、财务、会计

1、 公司应当依照法律法规和财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

2、 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

资产负债表。

利润表。

现金流量表。

所有者权益变动表。

财务情况说明书。 3、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

5、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

九、合并、分立、增资、减资

1、 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 3、 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

4、 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

十、解散和清算

1、 公司因下列原因解散：

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

股东会决议解散。

因公司合并或者分立需要解散。

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、 公司解散时，应当依法进行清算。清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

通知、公告债权人。

处理与清算有关的公司未了结的业务。

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

清理债权、债务。

处理公司清偿债务后的剩余财产。

代表公司参与民事诉讼活动。

3、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

4、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

十一、附则

1、 本章程如有未尽事宜，依照法律法规和相关规定执行。

2、 本章程经股东会决议通过后生效，修改时亦同。 3、 本章程一式_____份，股东各执一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。