有限公司设立纠纷案

滚石国际音乐股份有限公司与武汉滚石娱乐有限公司不正当竞争纠纷案文章属性•【案由】不正当竞争纠纷•【案号】（2013）鄂民三终字第395号•【审理法院】湖北省高级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2014.05.19裁判规则自涉案公司成立使用被诉侵权公司名字之初，即具有搭便车的故意，意图导致相关公众认为二者为同一主体或者是关联主体，而事实上也足以产生误导相关公众发生混淆、误认或建立联系的后果，这种后果不因侵权成立和经营时间的长短而改变。

正文滚石国际音乐股份有限公司与武汉滚石娱乐有限公司不正当竞争纠纷案湖北省高级人民法院民事判决书（2013）鄂民三终字第395号上诉人（原审原告）：滚石国际音乐股份有限公司，住所地：台湾地区台北市大安区光复南路二九〇巷一号五楼。

法定代表人：段钟沂，该公司董事长。

委托代理人：黄辉明，湖南泓锐律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：武汉滚石娱乐有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区球场街特1号。

法定代表人：张士琼，该公司总经理。

委托代理人：姜冬，湖北忠三律师事务所律师。

委托代理人：王磊，湖北忠三律师事务所律师。

上诉人滚石国际音乐股份有限公司（以下简称滚石国际公司）与上诉人武汉滚石娱乐有限公司（以下简称武汉滚石公司）不正当竞争纠纷一案，双方均不服湖北省武汉市中级人民法院（2010）武知初字第00489号民事判决，向本院提起上诉。

本院受理后，依法组成合议庭，于2013年12月23日公开开庭审理了此案。

上诉人滚石国际公司的委托代理人黄辉明，上诉人武汉滚石公司的委托代理人姜冬、王磊到庭参加了诉讼。

本案现已审理终结。

滚石国际公司一审诉称：滚石国际公司系成立于1978年的华语最大唱片公司。

武汉滚石公司作为一家KTV娱乐企业，明知“滚石”系滚石国际公司的知名商号，却基于傍名牌、搭便车的目的，将“滚石”作为其企业名称在武汉予以注册，在服务中突出使用，以达到使消费者误以为与滚石国际公司之间存在关联关系，从而达到不正当竞争目的。

广州市罗技电子有限公司因与苏州罗技电子有限公司,马小伍商标侵权、不正当竞争纠纷一案江苏省高级人民法院民事判决书(20XX)苏民三终字第0100号上诉人广州市罗技电子有限公司，住所地广东省广州市天河区沙河镇长湴村工业区二幢二层。

法定代表人张立清，该公司执行董事。

委托代理人胡红星，广东南方福瑞德律师事务所律师。

委托代理人苏春妹，广东南方福瑞德律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)苏州罗技电子有限公司，住所地江苏省苏州市新区滨河路168号。

法定代表人郑声明，该公司总经理。

委托代理人王凯华，上海欧博律师事务所律师。

原审被告马小伍，男，1958年9月23日出生，汉族，住所地江苏省苏州市吴中区郭巷镇马巷村月子浜18号。

上诉人广州市罗技电子有限公司因与苏州罗技电子有限公司, 马小伍商标侵权、不正当竞争纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院(20XX)苏中民三初字第0069号民事判决，向本院提起上诉。

本院于20XX年7 月3日受理后，依法组成合议庭，于20XX年9月7日公开开庭审理了本案。

上诉人广州罗技委托代理人胡红星，被上诉人苏州罗技委托代理人王凯华到庭参加诉讼。

原审被告马小伍经本院合法传唤无正当理由未到庭，本案缺席审理。

现已审理终结。

一审查明以下事实：苏州罗技系瑞士罗技国际股份有限公司于1994年4月在苏州投资设立的外商独资企业，经营范围为开发、制造、销售数据通讯多媒体系统设备，电脑周边产品输出入装置、软件产品及相关元器件等。

苏州罗技的“罗技”文字商标系1999年1月经国家工商行政管理局商标局核准注册，核定使用商品为第9类的已录制的计算机程序、计算机周边设备、计算机软件、输入控制器及计算机鼠标器，有效期为1999年1月21日至20XX年1月20日。

苏州罗技在核定使用商品第9类上还同时注册了 Logitech英文文字、图形及英文文字和图形的组合商标。

苏州罗技企业名称的中文字号和中文商标“罗技”都来自于LOGITECH的音译。

黄海、陈志诉柳州华锡集团有限责任公司等债权转让合同纠纷案上诉人(原审被告)：柳州华锡集团有限责任公司。

住所地：柳州市桂中大道河东高新技术开发区华锡大厦。

法定代表人：李阳通，董事长。

委托代理人；张永忠，该公司法律顾问。

委托代理人：胡红卫，广合律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：黄海，男，1954年11月22日出生，汉族，广东省吴川市人，现住广东省吴川市振文镇向阳街3号。

被上诉人(原审原告)：陈志，男，1963年7月10日生，汉族，广东省吴川市人，现住广东省吴川市长岐镇沙美村沙美小学宿舍1幢37号。

两原审被上诉人的共同委托代理人：蒙正权，正权律师事务所律师。

’两原审被上诉人的共同委托代理人：韦丽，正权律师事务所律师。

一审被告：河池华锡长坡矿业有限责任公司金城江冶炼厂。

住所地：河池市城西路476号。

诉讼代表人：河池华锡长坡矿业有限责任公司破产管理人。

一审被告：河池华锡长坡矿业有限责任公司；住所地：南丹县大厂镇。

诉讼代表人：河池华锡长坡矿业有限责任公司破产管理人。

两一审被告的共同委托代理人：周鸿华，公司法律顾问。

一审第三人：防城港市顺发车船金属回收有限公司，住所地：防城港市防城区群星大道。

法定代表人：陆丽娟，董事长。

委托代理人：张继钢，正权律师事务所律师。

原审上诉人柳州华锡集团有限责任公司(以下简称华锡集团)与原审被上诉人黄海、陈志、一审被告河池华锡长坡矿业有限责任公司金城江冶炼厂(以下简称长坡公司金冶厂)、河池华锡长坡矿业有限责任公司(以下简称长坡公司)、一审第三人防城港市顺发车船金属回收有限公司(以下简称顺发公司)买卖合同债权转让债务纠纷一案，本院于2008年5月29日作出﹝2008﹞桂民一终字第65号民事判决，已经发生法律效力。

原审上诉人华锡集团不服，向本院提出申诉。

本院依职权于2008年12月23日作出﹝2008﹞桂民监字第40号民事裁定，再审本案。

本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。

第1篇一、案件背景A公司成立于2010年，是一家专注于软件开发和互联网服务的初创公司。

公司成立初期，由李明、张强、王丽三人共同出资，分别持有公司30%、40%、30%的股份。

随着公司业务的不断发展，A公司逐渐在市场上崭露头角，吸引了更多的投资和关注。

然而，在公司快速发展过程中，李明、张强、王丽三人在公司管理、股权分配等方面产生了分歧，最终导致了公司股权纠纷。

二、案件争议焦点1. 股权分配是否合理？2. 公司管理层的权力如何界定？3. 股东之间的权利义务如何平衡？三、案件事实1. 股权分配A公司成立时，李明、张强、王丽三人共同出资，李明出资30万元，张强出资40万元，王丽出资30万元。

按照出资比例，三人分别持有公司30%、40%、30%的股份。

2. 公司管理A公司成立初期，李明担任公司总经理，张强担任公司副总经理，王丽担任公司财务总监。

在公司管理方面，李明主要负责公司整体战略规划和业务拓展，张强主要负责公司技术研发和产品创新，王丽主要负责公司财务管理和人事行政。

3. 争议产生随着公司业务的不断发展，李明、张强、王丽三人在公司管理、股权分配等方面产生了分歧。

具体表现在：（1）李明认为，公司快速发展离不开自己的辛勤付出，应该增加自己的股权比例，而张强和王丽则认为，李明的股权比例已经很高，不应再增加。

（2）张强认为，公司技术研发和产品创新是公司发展的关键，应该增加自己的股权比例，而李明和王丽则认为，张强的股权比例已经很高，不应再增加。

（3）王丽认为，公司财务管理和人事行政对公司发展至关重要，应该增加自己的股权比例，而李明和张强则认为，王丽的股权比例已经很高，不应再增加。

4. 争议升级由于股权分配问题无法得到妥善解决，李明、张强、王丽三人在公司管理上也产生了分歧。

最终，李明提出辞职，张强和王丽也要求李明退出公司。

至此，A公司股权纠纷正式爆发。

四、法律分析1. 股权分配是否合理根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东按照出资比例享有股权。

2013年中国法院50件典型知识产权案例之三十九：曹某某诉济南乾豪科技发展有限公司特许经营合同纠纷案文章属性•【案由】特许经营合同纠纷•【案号】（2013）济民三初字第55号•【审理法院】山东省济南市中级人民法院•【审理程序】一审•【裁判时间】2013.05.15裁判规则特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。

正文2013年中国法院50件典型知识产权案例之三十九：曹某某诉济南乾豪科技发展有限公司特许经营合同纠纷案山东省济南市中级人民法院民事判决书(2013)济民三初字第55号原告曹某某。

委托代理人赵亭旭，河南森合律师事务所律师。

被告济南乾豪科技发展有限公司。

法定代表人冯占伟，总裁。

委托代理人邢桂霞，山东森信律师事务所律师。

委托代理人冉德慧，山东森信律师事务所律师。

原告曹某某与被告济南乾豪科技发展有限公司（以下简称乾豪公司）特许经营合同纠纷一案，济南市历城区人民法院于2012年6月4日受理后，作出（2012）历城商初字第542号民事判决书。

原告曹某某、被告乾豪公司不服该判决，均向本院提起上诉。

本院以济南市历城区人民法院对本案无管辖权为由，作出（2012）济商终字第585号民事裁定书，撤销济南市历城区人民法院（2012）历城商初字第542号民事判决，并裁定本案由本院审理。

本院据此继续审理本案，依法组成合议庭，于2013年3月18日公开开庭进行了审理。

原告曹某某的委托代理人赵亭旭，被告乾豪公司的委托代理人邢桂霞、冉德慧到庭参加了诉讼。

本案现已审理终结。

原告曹某某诉称：2010年9月26日，原、被告双方签订《AA国际动漫专营（标准店）合作协议》（以下简称涉案协议）。

涉案协议约定，原告向被告支付品牌加盟费18000元、合作保证金15000元、装修保证金3000元，共计36000元；被告同意原告在河南省洛阳市建西区开设专营店加盟经营AA国际动漫品牌授权经营范围内的所有产品。

刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案文章属性•【案由】公司决议效力确认纠纷•【审理法院】江苏省常州市中级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2018.08.02裁判规则有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。

但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。

正文刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案原告：刘某某，女，汉族，1979年12月10日出生，住江苏省南通市。

被告：常州凯瑞化学科技有限公司，住所地：江苏省常州市钟楼区邹区镇时代广场。

第三人：洪某1，男，汉族，1980年12月4日出生，住江苏省南通市。

第三人：洪某2，男，汉族，1972年12月29日出生，住安徽省太和县。

原告刘某某因与被告常州凯瑞化学科技有限公司（以下简称凯瑞公司）、第三人洪某1、洪某2发生公司决议效力确认纠纷，向江苏省常州市钟楼区人民法院提起诉讼。

原告刘某某诉称：2017年11月20日，被告凯瑞公司的股东洪某1和洪某2召开股东会议，以原告抽逃全部出资，经催告在合理期限内仍然未偿还为由，决议解除原告在凯瑞公司的股东资格，在作出决议之后未告知原告，直到2017年12月21日（即原告与被告知情权诉讼开庭前一天），凯瑞公司以该决议已解除原告股东资格为由进行答辩，原告由此得知该股东会决议内容。

该解除原告股东资格的股东会决议因违反法律规定而无效。

首先，凯瑞公司设立时包括原告在内的所有股东已于2009年7月7日实际缴纳了公司注册资金51万元，并由常州方正会计师事务所有限公司出具验资报告；2015年2月6日，凯瑞公司增资至300万元并修正公司章程，增资后原告实际出资135万元，现已缴足。

公司股权纠纷案案例原告张某某因与被告王某-北京实业铸造有限公司(以下简称实业公司)发生股权转让纠纷，向中华人民共和国北京市第二中级人民法院提起诉讼。

原告张某某诉称：原告与被告王某原为大学同学，王某提出将其在被告实业公司中的25%股份转让给原告。

基于对老同学的信任，原告按王某提出的价格，先后向实业公司汇入50万美元，以投资人身份被列名为实业公司的副董事长，但一直未参与实业公司的经营管理。

2018年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现王某并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的200万美元现汇及价值100万美元的生产设备注入实业公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。

为此，原告向王某要求退出实业公司，由王某按原价收购其出让给原告的25%股权。

王某表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因王某变更付款条件，致签约未成。

双方又确定以实业公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。

2019年3月13日，实业公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称“3.13决议”)，同意原告将实业公司25%股权以50美元的价格转让给王某。

同意在决议签署后两日内，将公司购买的某某路45弄13号506室之房产作价400000元人民币过户给原告，同时将某某路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由实业公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主王某全部未到期债权。

由于王某实际是实业公司的全额投资人，因此王某对原告的付款行为，即为实业公司向原告的付款行为。

董事会决议作出后，原告即离开实业公司，王某也已经向员工宣布了原告退股的消息。

而王某并未将某某路75弄13号506室之房产过户给原告，实业公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。

原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。

王传生、王江河与毛森富、安庆市宏鑫矿业有限责任公司、鲁罕、徐安明股权确认纠纷案安徽省高级人民法院民事判决书（2010）皖民二终字第0073号上诉人（原审被告）：王传生。

委托代理人：陈平平，安徽中皖律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：王江河。

委托代理人：陈平平，安徽中皖律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：毛森富。

委托代理人：王正印，安徽安联律师事务所律师。

原审第三人：安庆市宏鑫矿业有限责任公司。

法定代表人：王传生，该公司执行董事。

原审第三人：鲁罕。

原审第三人：徐安明。

上诉人王传生、王江河为与被上诉人毛森富，原审第三人安庆市宏鑫矿业有限责任公司（以下简称宏鑫矿业公司）、鲁罕、徐安明股权确认纠纷一案，不服安徽省安庆市中级人民法院（2009）宜民二初字第12号民事判决，向本院提起上诉。

本院受理后，依法组成合议庭，于2010年6月4日公开开庭进行了审理。

上诉人王传生、王江河的委托代理人陈平平，被上诉人毛森富的委托代理人王正印，原审第三人鲁罕、徐安明到庭参加诉讼。

原审第三人宏鑫矿业公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原审法院查明：宏鑫矿业公司设立于2005年11月15日，初始股东为王传生、毛森富、王江河、鲁罕、徐安明、丁帮付六人，注册资本为51.8万元。

2007年4月10日，宏鑫矿业公司形成股东会议纪要，股东丁帮付将其持有股份全部转让给股东王传生。

公司的股权结构为：王传生占30%,毛森富、王江河、鲁罕各占20％，徐安明占10%。

2007年4月30日，宏鑫矿业公司依法办理变更登记。

2008年10月19日，宏鑫矿业公司召开名为协调内部分歧、资金重组、启动生产的股东会会议。

参加人员为王传生、毛森富、鲁罕、徐安明以及台商副会长陈云庆共五人。

会议形成股东会决议：“一、对宏鑫矿业公司资产进行评估，一致确认总资产为400万元。

二、鲁罕、徐安明带资120万元，70万元用于修建通往矿区的公路，如果实际开支超过70万元由公司负担，若有结余，公司收回。

涉公司纠纷典型案例5则（附案件分析）《公司法》自2006年1月颁布实施以来，历经2013年和2018年两次修正。

目前，《公司法》正进行再次修正。

现将近期《人民法院案例选》中有关公司法方面的5个经典案例的裁判要旨及主要裁判理由汇总推送，以供读者参考。

01净雅食品集团有限公司诉临沂海诺置业有限公司、王某等股权转让合同纠纷案——目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定案号：（2021）最高法民申2177号【裁判要旨】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，本案不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。

不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

【裁判理由】法院生效裁判认为，《协议书》约定净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。

海诺公司盖章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。

此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记，此时净雅公司已非海诺公司股东。

上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。

《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议。

本案虽未有股东会或者股东大会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系公司的真实意思表示。

故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。

同时，抽逃出资行为因违反资本维持原则，并可能对公司债权人利益造成损害，故被《公司法》禁止。

有限公司清算责任纠纷案例分析作者：北京市东城区人民法院张钰炜、尚晓茜一、基本案情及审理结果原告一王某甲，无业；原告二王某乙，国药股份有限公司职员；原告三王某丙，航天部二院职员；原告四王某丁，首塑新材料公司职员。

被告于某，无业，原某有限公司股东。

某有限公司于 1998年8月19日注册成立，公司性质为有限责任公司，法定代表人为王某，股东为王某及被告于某。

2007年6月6日，某有限公司向北京市工商行政管理局提出注销申请。

2007年6月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局向某有限公司出具了企业备案核准通知书，备案内容为，某有限公司清算组成员为王某、于某，被告于某为清算组组长。

2007年6月15日，清算小组出具清算报告，内容为，公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已经结清，已在《为您服务报》上发布了注销公告。

同日，某有限公司召开股东会会议并形成股东会决议，全体股东对清算小组提出的清算结果表示认可，全体股东一致同意注销某有限公司。

2007年6月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具注销核准通知书，核准某有限公司注销，并收缴某有限公司营业执照。

在某有限公司注销过程中，四原告均未收到关于申报债权的通知。

另查，四原告因道路交通事故人身损害赔偿纠纷将某有限公司诉至北京市朝阳区人民法院，2007年3月29日，北京市朝阳区人民法院作出（2007）朝民初字第4151号民事判决书，判决某有限公司赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费合计74 669元及案件受理费4003元，该判决书于2007年7月17日生效。

判决生效后，四原告作为权利人于2007年11月申请对某有限公司强制执行，并以股东未按法定程序对公司进行恶意注销为由，要求追加被告于某为被执行人。

北京市朝阳区人民法院认定该请求非执行追加、变更程序直接进行认定及处理的法定情形，于2008年12月17日作出（2008）朝执异字第60号民事裁定书，驳回申请执行人王某甲、王某乙、王某丙、王某丁的申请。