第六章公司法律制度

注册会计师《经济法》章节高频考点：第六章公司法注册会计师《经济法》章节高频考点：第六章公司法导语：参加注册会计师全国统一考试成绩合格，并从事审计业务工作二年以上的，可以向省、自治区、直辖市注册会计师协会申请注册。

下面和店铺来看看注册会计师《经济法》章节高频考点：第六章公司法。

希望对大家有所帮助。

一、单项选择题1、甲向乙借用一台机床。

借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。

公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。

乙发现上述情况后，要求返还机床。

根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任【答案】C【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权。

因此，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。

2、甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。

公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红3、某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。

王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第六章　公司法律制度知识点：有限责任制度及其例外● 详细描述：1.有限责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2.有限责任的例外：（1）滥用股东有限责任：【补充】“滥用法人地位”的举证责任在债权人。

（2）人格混同的关联公司：公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

由于公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，所以人格混同的关联公司应当共同对外部债务承担连带责任。

（3）股东和公司高度混同：当股东和公司存在类似的人格混同，侵害债权人利益时，股东也应当对公司债务承担连带责任。

【链接】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

——股东自证独立 （教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。

在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。

法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。

主要表现为：（1）三个公司人员混同。

三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

（2）三个公司业务混同。

三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。

（3）三个公司财务混同。

三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

第一章总则第一条为了规范公司经营活动，保障公司合法权益，提高公司法律风险防控能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于公司管理人员、员工、实习生等。

第三条公司法律管理制度应遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切经营活动均应遵守国家法律法规；（二）公平原则：确保各方利益平衡，维护交易公平；（三）诚信原则：诚实守信，遵守商业道德；（四）预防为主原则：建立健全法律风险防控体系，防患于未然。

第二章法律风险防控第四条公司应建立健全法律风险防控体系，包括但不限于以下内容：（一）法律事务审批制度：明确法律事务的审批流程，确保公司决策的合法性；（二）合同管理制度：规范合同签订、履行、变更、解除等环节，降低合同风险；（三）知识产权保护制度：加强对公司知识产权的保护，防止侵权行为；（四）劳动争议处理制度：规范劳动争议处理程序，维护公司和员工的合法权益。

第五条公司各部门应积极配合法律事务部门的工作，确保法律风险防控措施的有效实施。

第三章法律事务管理第六条公司法律事务部门负责以下工作：（一）起草、审核、修改公司内部管理制度；（二）审核公司对外签订的各类合同、协议；（三）提供法律咨询，协助各部门解决法律问题；（四）处理公司内部及外部法律纠纷；（五）参与公司重大决策的法律风险评估。

第七条公司各部门在涉及法律事务时，应主动与法律事务部门沟通，及时提供相关资料，共同推进法律事务的办理。

第四章法律培训与宣传第八条公司应定期组织法律培训，提高员工的法律意识和法律素养。

第九条公司应通过内部刊物、网络平台等多种渠道，宣传法律法规和公司法律管理制度，营造良好的法治氛围。

第五章法律责任第十条公司员工违反本制度，给公司造成损失的，应承担相应的法律责任。

第十一条公司管理人员对法律风险防控工作不力，导致公司遭受重大损失的，应依法承担相应的责任。

第一章总则第一条为了规范公司经营行为，保障公司合法权益，维护市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体员工，以及公司所属分支机构、子公司和其他关联企业。

第三条公司遵守国家法律法规，坚持依法经营、诚信经营、稳健经营的原则。

第二章公司治理第四条公司设立董事会、监事会、经理层等组织机构，依法行使职权。

第五条董事会负责公司重大决策，制定公司发展战略、经营计划、投资方案等。

第六条监事会负责对公司财务、内部控制等进行监督，维护公司及股东合法权益。

第七条经理层负责组织实施董事会决议，执行公司战略、经营计划，管理公司日常事务。

第八条公司设立独立董事，独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询的作用。

第三章财务管理制度第九条公司建立健全财务管理制度，确保财务信息的真实、准确、完整。

第十条公司资金流动和使用必须符合公司规定和法律法规要求。

第十一条公司实行内部审计制度，审计部负责监督公司内部控制制度的建立和实施，以及财务信息的真实性、完整性等。

第十二条公司设立审计委员会，负责指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅内部审计工作计划，听取内部审计工作的进度和质量汇报等。

第四章合同管理制度第十三条公司签订合同必须遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

第十四条公司合同管理实行分级审批制度，合同签订、履行、变更、解除等环节必须符合法律法规和公司规定。

第五章法律风险防范第十五条公司建立健全法律风险防范机制，对重大法律事务进行风险评估和审查。

第十六条公司对员工进行法律知识培训，提高员工的法律意识和风险防范能力。

第十七条公司设立法律事务部门，负责处理公司法律事务，为公司提供法律咨询和服务。

第六章法律责任第十八条公司违反本制度，造成公司利益受损的，依法承担相应的法律责任。

第十九条公司员工违反本制度，给公司造成损失的，依法承担相应的法律责任。

第一章总则第一条为加强公司管理，规范公司运营，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、销售人员和后勤人员等。

第三条公司管理应遵循以下原则：（一）依法管理：遵守国家法律法规，严格执行公司规章制度。

（二）民主管理：充分发扬民主，保障员工参与公司管理的权利。

（三）科学管理：运用科学的管理方法，提高公司运营效率。

（四）人文管理：关注员工身心健康，营造和谐的工作环境。

第二章组织机构与职责第四条公司设立以下组织机构：（一）董事会：负责公司重大决策，领导公司发展方向。

（二）监事会：负责监督公司经营决策，维护公司及股东合法权益。

（三）总经理：负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议。

（四）各部门：根据公司业务发展需要设立，负责具体业务执行。

第五条各组织机构的职责如下：（一）董事会：制定公司发展战略，决定公司重大事项，任免公司高级管理人员。

（二）监事会：对公司财务、业务活动进行监督，提出意见和建议。

（三）总经理：组织实施董事会决议，领导公司日常经营管理。

（四）各部门：按照公司发展战略和总经理的指示，完成各自职责范围内的任务。

第三章劳动合同与员工权益第六条公司与员工签订劳动合同，明确双方权利和义务。

第七条公司依法保障员工合法权益，包括但不限于以下方面：（一）工资：按时足额支付员工工资，保障员工基本生活。

（二）劳动保护：为员工提供安全、卫生的工作环境。

（三）社会保险：按照国家规定为员工缴纳社会保险。

（四）休息休假：保障员工享有国家规定的休息休假权利。

第四章公司财务与审计第八条公司财务制度遵循以下原则：（一）合法合规：遵守国家法律法规，严格执行财务制度。

（二）真实准确：保证财务数据的真实、准确、完整。

（三）公开透明：财务信息公开，接受股东和员工监督。

第九条公司设立审计部门，负责对公司财务、业务活动进行审计。

公司规章制度及法律规定第一章总则第一条为了规范公司的管理制度，维护公司的正常运行秩序，保护员工的合法权益，制定本规章制度。

第二条公司规章制度及法律规定适用于公司全体员工，在公司内具有法律效力。

第三条公司规章制度及法律规定的修改，须经公司董事会讨论通过并报公司员工大会审议通过，方可生效。

第四条公司规章制度及法律规定的解释权归公司董事会所有。

第五条员工应当严格遵守公司规章制度及法律规定，不得违反。

第二章工作制度第六条公司实行弹性工作制，具体工作时间由部门负责人根据工作需要确定。

第七条员工须在规定的上班时间内到岗上班，不得迟到早退。

第八条员工须按照规定完成工作任务，不得擅自调休或请假。

第九条员工须保守公司的商业秘密，不得泄露公司机密信息。

第十条员工不得私自接受他人委托进行违法活动，不得利用公司资源从事违法行为。

第三章管理制度第十一条公司实行严格的管理制度，部门负责人应当严格执行公司的管理规定，保证部门的正常运转与发展。

第十二条公司内部设有董事会、监事会、总经理办公会等管理机构，负责公司的决策、监督与执行。

第十三条公司董事会应当按照公司章程规定，进行公司管理运作，保障公司的正常运转。

第十四条各部门负责人应当做好部门内部管理工作，保证员工的工作效率与质量。

第十五条公司设有人力资源部门，负责员工的招聘、培训、考核与离职等工作。

第四章员工权益第十六条公司应当保障员工的合法权益，提供良好的工作环境与待遇。

第十七条公司应当按照国家法律规定，为员工购买社会保险并及时缴纳。

第十八条公司应当定期开展员工培训，提高员工的工作技能与综合素质。

第十九条公司应当根据员工的实际工作表现，进行绩效考核与薪酬调整。

第二十条员工有权参与公司的管理与决策，提出建议与意见。

第五章处罚与奖励第二十一条公司对违反规章制度与法律规定的员工，将给予处罚，包括警告、记过、降职、调岗、开除等处罚。

第二十二条公司对表现突出的员工，将给予奖励，包括嘉奖、晋升、加薪等奖励。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第六章　公司法律制度知识点：国有独资公司● 详细描述：（一）股东会1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

2.职权的行使：（二）董事会（三）监事会【总结1】人数总结【总结2】各种董事会归纳【总结3】各种监事会归纳【总结4】决议的通过方式例题：1.某国有独资公司拟分配利润，有权决定该事项的主体是（）。

A.履行出资人职责的机构B.公司总经理办公会C.公司董事会D.职工代表大会正确答案：A解析：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

2.某国有独资公司拟设立监事会，关于监事会构成的说法，错误的是（）。

A.监事会成员不少于5人B.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定C.监事中应有职工代表D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派正确答案：D解析：国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

因此，答案是D选项。

3.国有独资公司甲与其董事所实际控制的公司乙进行下列经济活动，符合《企业国有资产法》规定的是（）。

A.甲为乙提供小额担保，只需由甲的董事会作出决定B.甲以市场价格向乙销售甲的产品C.甲与乙签订了价格公允的财产转让协议，只需由甲的董事会作出决定D.甲向乙投资，只需由甲的董事会作出决定正确答案：B解析：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（1)与关联方订立财产转让、借款的协议；（2)为关联方提供担保；（3)与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

4.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，不正确的是（）。

2022年注册会计师《经济法》章节训练营第六章公司法律制度公司的概念与特征正确答案：C答案解析：有限公司与股份公司都是法人。

有限公司与股份公司的股东一般都承担有限责任。

有限公司与股份公司的发起人人数都有最高限额。

【点评】有限责任公司由50个以下股东出资设立。

股份公司发起人有上限，股东人数没有上限：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

正确答案：ABCD答案解析：现代商业公司通常具有以下五项特征：公司有独立于股东的法律地位、股东享有有限责任、股份可自由转让、管理层受任管理、股东按股份分享公司所有权。

【点评】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，确系有一定限制（即章程无规定的，应当经其他股东过半数同意），但该限制并不影响有限责任公司股东转让股权，因为其他股东半数以上不同意转让则应当购买该转让股权，不购买则视为同意转让，即股权最终能转让出去。

公司法人资格与股东有限责任、法人权利能力的限制正确答案：D答案解析：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【点评】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的这个规定，有限责任公司和股份有限公司都适用。

正确答案：ABC答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受公司担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东（不包括张某）所持表决权的过半数通过。

滥用法人独立地位和有限责任及其法律后果正确答案：D答案解析：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，选项D表述错误。

前置营业许可与设立登记正确答案：ABC答案解析：公司的登记事项包括：（1）名称；（2）公司类型；（3）经营范围；（4）住所；（5）注册资本；（6）法定代表人姓名；（7）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；（8）法律、行政法规规定的其他事项。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第六章　公司法律制度知识点：股份有限公司的股份发行和转让● 详细描述：（一）优先股试点指导意见（新增）1.优先权：2.发行主体：只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。

上市公司可以公开发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

3.发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

——数量和金额50%4.种类：在章程中作出明确规定（1）采用固定股息率or浮动股息率：分为股息率固定的优先股、股息率浮动的优先股； （2）有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润：分为强制分配优先股、非强制分配优先股；（3）因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度：分为累积优先股、非累积优先股；（4）优先股股东按约定股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配：分为参与优先股、非参与优先股；（5）优先股可否转换为普通股：分为可转换优先股、不可转换优先股；（6）发行人可否回购优先股：分为可赎回优先股、不可赎回优先股【补充】发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

5.决策权：（1）优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。

（2）决策权不受限制的情形：6.计算持股比例：以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股： （1）根据公司法第一百条，请求召开临时股东大会（10%）；（2）根据公司发第一百零一条，召集和主持股东大会（连续90日10%）；（3）根据公司法第一百零二条，提交股东大会临时提案（3%）；（4）根据公司法第二百一十六条，认定控股股东（50%）。

例题：1.某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有部分本公司股份，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错误的是（）。

第六章公司法律制度一、单项选择题1.甲股份有限公司股东赵某抽逃出资。

根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格对赵某提起向公司返还出资本息之诉的是（）。

A.甲股份有限公司董事会B.甲股份有限公司监事会C.甲股份有限公司股东大会D.甲股份有限公司其他股东2.张某、王某、李某三人成立了一家有限责任公司。

因公司规模较小，决定不设董事会，由张某担任公司的执行董事。

公司经营期间，因张某滥用职权，给股东王某造成了巨大的损失。

根据公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的是（）。

A.王某可以直接向人民法院对张某提起诉讼B.王某应当先请求监事会对张某提起诉讼C.王某应当以公司的名义提起诉讼D.王某至少连续180日持有该公司1%以上股份才有权提起诉讼3.李某拟与其朋友张某、刘某设立A有限责任公司。

李某在准备公司设立的相关事项时，发生了车祸，于是李某与其担任某公司高管的儿子小李商议，在公司设立登记时登记小李的名字，小李为名义股东，李某为实际出资人，二者签订股权代持协议。

后小李购房急需资金，未征得李某同意便擅自与王某签订股权转让合同，将其持有的A公司股权以合理价格转让给了不知情的王某，并办理了股权变更登记。

根据公司法律制度的规定，下列各项的表述中，正确的是（）。

A.王某已取得该股权的所有权B.李某有权要求王某返还该股权C.张某、刘某有权要求王某返还该股权D.李某有权撤销小李和王某之间的股权转让合同4.甲股份有限公司于2018年7月5日在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让未作特别规定，也不涉及因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的情形。

该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度的是（）。

A.董事赵某于2018年8月离职，2018年10月将所持本公司5000股股份全部转让B.监事周某于2018年9月将所持本公司的1000股股份全部转让C.董事吴某于2018年8月离职，2019年8月将所持本公司全部股份800股一次性转让D.发起人王某于2018年11月转让了其所持有的全部股份，该股份在本公司公开发行前已发行5.发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

公司法律制度第一章总则第一条为了规范公司的经营活动，维护公司的合法权益，保障公司的健康发展，依据相关法律法规和公司实际情况，订立本规章制度。

第二条本制度适用于全部公司员工，包含高级管理人员、各级职员及其他合作伙伴。

全部公司员工均有责任遵守并执行本制度，公司将依法对违反制度的行为进行相应处理。

第二章公司组织结构第三条公司设有董事会、总经理办公室、各部门和各层级的职能部门，明确各个部门的权限和职责，实现科学的管理和高效的运营。

第四条董事会是公司的决策机构，负责审议公司的重点决策和战略规划，保障公司的长期发展方向和全面发展。

第五条总经理办公室是董事会的执行机构，负责具体实施公司的决策和管理工作，推动公司的日常运营和发展。

第六条各部门和职能部门依据公司的业务需要设立，明确各自的职责和权限，协同合作，提高工作效率和绩效。

第三章公司整治与合规第七条公司将严格遵守国家法律法规，坚持依法经营，不得从事任何违法违规的活动，不得利用公司资源和职务之便谋取个人利益。

第八条公司将完善内部掌控制度，建立健全的风险防范机制，做好企业整治和合规管理工作，确保公司的稳定和可连续发展。

第九条公司将定期开展法律法规培训，提高员工的法律意识和合规意识，加强员工的法律素养，确保公司的合法合规运营。

第十条公司将建立健全的内部举报制度，在员工发现公司内存在严重违法违规行为时，可依法进行举报，保护举报人的合法权益。

第四章人力资源管理第十一条公司将建立公平公正的用人机制，依据员工的本领和业绩，进行合理的职位布置和薪酬福利待遇，激励员工乐观工作。

第十二条公司将建立健全的招聘机制，严格依照招聘程序和标准进行招聘工作，确保选拔到合适的人才为公司发展供应支持。

第十三条公司将建立有效的培训机制，供应必需的培训和学习机会，提高员工的专业本领和综合素养，为公司的发展供应人才支持。

第十四条公司将严格遵守劳动法律法规，维护员工的合法权益，保障员工的劳动安全和工作环境，营造和谐稳定的工作氛围。

公司法专题是CPA经济法的重点内容核心章节。

本专题知识点丰富，考核角度灵活，相关司法解释较多。

需要考生在理解的基础上记忆。

尤其是将其与物权法担保制度、证券法的组合考核，更令考生唯恐避之不及，谈其色变。

学习时应重点掌握基本制度的相关规定以及股份有限公司与有限责任公司之间的区别等，灵活运用。

2020年教材变化之处较多，但涉及核心考点并不多，需注意掌握。

目录公司设立与股东出资股东违反出资义务责任股东权利与义务董事、监事、高级管理人员资格及公司决议制度有限责任公司设立与组织机构有限责任公司特殊形态与股权转让股份有限公司设立及治理结构上市公司特别规定股份有限公司股份发行及转让其他规定第一节公司设立与股东出资一、设立登记1.设立行为是公司成立的前奏。

经发起人申请，公司获准登记、取得营业执照的，方告成立。

成立意味着公司取得权利能力即法人资格。

2.设立有限责任公司的，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

设立国有独资公司的，由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。

设立股份有限公司，由董事会向公司登记机关申请设立登记。

3.依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。

营业执照的签发日期为公司成立日期。

二、设立阶段的债务1.合同债务（1）发起人以自己的名义订立的合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

（2）发起人以公司的名义订立的合同，公司成立后自动承担该合同义务；公司未成立，单一发起人独自承担设立所产生的债务，发起人为数人的，连带承担债务。

（3）公司不能成立时：①债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。

②部分发起人依前述承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本范本。

第二条本范本适用于在中国境内依法设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司应当遵循以下原则：（一）合法原则：公司必须依法设立，其行为应当符合国家法律法规的规定。

（二）公平原则：公司应当公平对待所有股东和债权人。

（三）诚信原则：公司应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司应当追求经济效益，实现可持续发展。

第二章公司设立第四条公司设立应当具备以下条件：（一）有符合法律规定的公司名称；（二）有符合法律规定的注册资本；（三）有符合法律规定的股东或者发起人；（四）有符合法律规定的公司章程；（五）有符合法律规定的组织机构。

第五条设立有限责任公司，股东可以认缴或者实缴出资。

设立股份有限公司，发起人应当认购公司应发行的全部股份。

第六条公司设立程序：（一）签订发起人协议或者股东协议；（二）制定公司章程；（三）认购或者实缴出资；（四）召开创立大会或者股东大会；（五）选举董事会和监事会；（六）办理公司登记手续。

第三章公司组织机构第七条公司设立董事会和监事会。

董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。

监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的行为。

第八条董事会成员和监事会成员的任职资格：（一）具有完全民事行为能力；（二）无犯罪记录；（三）具备履行职责所需的业务能力和知识水平。

第九条董事会、监事会的议事规则：（一）董事会会议应当有半数以上董事出席方可召开；（二）监事会会议应当有半数以上监事出席方可召开；（三）董事会、监事会的决议应当经出席会议的董事、监事过半数同意。

第四章公司经营第十条公司的经营行为应当符合以下要求：（一）遵守国家法律法规；（二）遵循市场规则；（三）保护消费者权益；（四）保护环境。

第十一条公司的财务会计制度应当符合国家有关法律法规的规定。