累积投票制涉及的若干法律问题(一)

累积投票制度在有限责任公司的适用[摘要]累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的体现和发展。

不仅有利于刺激中小股东的投资热情与积极性，保护中小股东的合法权益，而且有利于防范与制约董事权力滥用，实现股东表决权的实质公平。

在我国《公司法》中只在股份有限公司的部分规定了累积投票制度，但是，累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础。

因此，在有限责任公司中采取累积投票制度很有必要，并且行之有效的。

文章将用五个部分，对累积投票制度在有限责任公司的适用问题进行探讨。

[关键词]累积投票制度；有限责任公司；司法救济一、累积投票制度的基本理论（一）累积投票制度的基本概念我国《公司法》明确规定，本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制是股东投票的一种方式。

根据这种方式，在选举公司董事时，该公司的一个股东可以投的总票数，与他所持有的股份数乘以待选董事人数相等。

作为股东有权将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以投给多个董事候选人，但是必须少于待选董事总数。

累积投票制度有助于增大少数派股东推荐其代表当选为董事的机会。

（二）累积投票制度的性质累积投票制度是一种与直接投票制度相对应的公司董事的选举制度。

根据公司法的基本理论，可以得知，直接投票制度奉行的是“一股一权”的表决规则，然而，累积投票制度在一定意义上可以称为是直接投票制的一种变式，可以称为是“一股数权”。

累积投票制度是在特殊情形下的，在法律允许、社会认可的情况下，实行的“一股数权”的规则。

二、累积投票制度在有限责任公司的适用（一）对我国《公司法》关于累积投票制度的规定的分析通过仔细研读我国的《公司法》不难发现，我国《公司法》106条所规定的累积投票制度是在其第四章——股份有限公司的设立和组织机构中的股东大会这一节规定的。

也就是说，根据我国《公司法》的相关规定，我国的累积投票制度仅适用于我国的股份有限公司选举董事或者监事的时候。

累积投票制度实施细则（精品模板）（精品模板）累积投票制度实施细则第一章总则第一条为了进一步完善公司法人治理文件，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应采取累积投票制。

在股东大会上拟选举两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东大会通知中列明。

第三条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。

即公司选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四条本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指由股东代表出任的监事。

由职工代表担任的监事由公司职工民主选举生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章董事、监事候选人的提名第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第八条首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者合计认购公司3%以上股份的发起人提名；首届董事会的独立董事候选人由单独或者合计认购公司1%以上股份的发起人提名。

董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除外)；董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东⼤会选举决议可以实⾏累积投票制吗
股东⼤会选举决议可以实⾏累积投票制，此制度保护了那些股份相对⽐较少的⼩股东，限制了⼤股东对董事、监事选举过程的绝对控制⼒。

根据规定，累积投票制表决权，只能是在表决诸如选举董事等重⼤事项时可以使⽤。

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⼀、股东⼤会选举决议可以实⾏累积投票制吗
1、股东⼤会选举决议可以实⾏实⾏累积投票制；
2、本法所称累积投票制，是指股东⼤会选举董事或者监事时，每⼀股份拥有与应选董事或者监事⼈数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使⽤；
3、累积投票权是⼀种表决权。

它是上市公司股东⼤会在投票表决⼀些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的⼀种与表决公司的其他⼀般事项所不同的特别表决权利。

4、法律依据：《公司法》第⼀百零五条股东⼤会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东⼤会的决议，实⾏累积投票制；
⼆、股东⼤会多久召开⼀次
1、股东⼤会通常是⼀年召开⼀次，若是有特殊情形出现，那么也可以在两个⽉内召开临时股东⼤会；
2、根据《公司法》股东⼤会应当每年召开⼀次年会。

有下列情形之⼀的，应当在两个⽉内召开临时股东⼤会：
(1)董事⼈数不⾜本法规定⼈数或者公司章程所定⼈数的三分之⼆时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之⼀时；
(3)单独或者合计持有公司百分之⼗以上股份的股东请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。

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累积投票制度存在的问题及其完善摘要我国的公司制度随着时间的发展以及社会文明的进步，也越来越完善，由以前的股东掌权渐渐成为董事会掌权。

这也就说明了，只要抓住了董事会的行使权力，就相当于可以在公司的经营过程中行使决策权，使公司根据自己的意向来发展。

但是，长期以这样的股权结构发展下去的话，必定会引发公司的经营管理问题，还不利于中小股东的发展，甚至在一定程度上是损害了中小股东的权益。

因此，曾经有一段时间董事会人员的选择被学者们所重点关注。

不久，累积投票制度诞生了。

累积投票制度的主要宗旨就是使广大中小股东的权益不被受到侵害，在行使决策权力的时候，中小股东也可以发表自己的观点，并实施到公司的管理当中。

累积投票制度的另一个目的就是有效地遏制大股东在公司的管理中独断专权。

因此，它的诞生对于平衡股东之间的权利，以及规范公司的发展走向有很大的帮助。

关键词：累积投票制度；权益；公司治理Existing problems and improvement of the cumulative votingsystemAbstractOur company system along with the time development and the progress of social civilization, more and more perfect, the former shareholder power gradually become board power. This also explains, just grab the board to exercise the power, the equivalent of business process in the company can make decisions, the company according to their intention to develop. However, long-term in such ownership structure development to continue, it will lead to the management problems of the company, is not conducive to the development of small and medium shareholders, or even to a certain extent, is the damage to the interests of minority shareholders. Therefore, once upon a time the board staff selection is the focus of scholars.Soon, the cumulative voting system was born. The main purpose of the cumulative voting system is to make the medium and small shareholders are not violated, in the exercise of decision-making power, small and medium-sized shareholders also can express their views, and the implementation of the company management. Another objective of the cumulative voting system is to effectively curb the major shareholders in the company management and dictatorial. Therefore, it is born for balance between the shareholders rights, as well as the development of code of the company to have the very big help.Keywords: cumulative voting system; equity; corporate governance目录一、引言 (1)（一）研究背景及意义 (1)（二）研究方法与内容 (1)二、累积投票制度及其在我国的应用 (2)（一）累积投票制度简介 (2)（二）累积投票制度在我国的应用 (3)三、累积投票制度存在的问题及其原因分析 (4)（一）累积投票制度存在的问题 (4)（二）原因分析 (6)四、完善累积投票制度的对策 (7)（一）加强股权多元化改革 (7)（二）董事、监事合并选举探讨 (7)（三）减少缓冲累积投票权的机制 (7)（四）分批改选董事会、分类表决 (8)五、结语 (8)参考文献 (9)一、引言（一）研究背景及意义以前的公司采用的管理方式大多是对某一事件直接进行投票选择，这样的选择方式所产生的结果基本上是按照少数服从多数的原则，就是每个股东都有一票的权利，股份的多少就决定了该股东的表决权利有多大，如果把所有的表决权全部都投给一个人的话，那么他所拥有的投票权总数就没有大过他实际所持有的股份的总数。

毕业论文文献综述法学累计投票制度研究（一）国内研究状况及研究成果在股份有限公司的重大决策及股票交易流通中，广大的中小股东处于明显的弱势地位，大股东处于的强悍地位严重剥夺了小股东的知情权、话语权、参与管理权等。

根源深交所2 0 0 2年年报事后审查结果表明,已披露年报的 5 1 6家公司中,存在股东占用上市公司资金和资产情况的公司有 1 71家,占上市公司总数的33 2 %。

再以五粮液强行配股和增发事件为例，2001年2月20日，公司最终分配方案---“不进行分配，也不实施公积金转增股本”以近乎强行表决的方式通过。

这些无不证明中小股东权利的保护的重要性、紧迫性。

伴随中国资本化发展趋向成熟，保护中小股东权利的呼声渐高。

应国情，顺民心，我国大规模修改《公司法》，增加了许多条文，引入“累计投票制度”（第106条）和“代理投票制度”（第107条）等，多方面对中小股东的权益进行保护。

作为新写入公司法，拥有里程碑意义的“累计投票制度”，因其涉及股东大会、董事会、监事会这三个公司里最重要的机构，它能否顺利发挥作用，如愿保护中小股东的权益，不少学者及相关的专业人士也做了大量的探索和研究。

主要文献介绍如下：王淑梅，《完善我国累计投票权制度立法的构想》一文中阐述我国大股东对中小股东侵害行为非常普遍,究其根源,上市公司中的一股独大、《公司法》对表决权的规定简单、现有表决权存在缺陷、中小股东法律意识淡漠是主要原因。

目前当务之急是要在《公司法》上明确赋予小股东一定的权利,参考发达国家的经验做法,在法律上推行强制性累计投票权制度。

《我国中小股东权利保护的现状及其立法缺陷》一文阐述了我国中小股东权利保护的现状，现有《公司法》的立法缺陷：（一）中小股东的权利内容的规定不全面。

（二）中小股东的一些权利规定缺乏可操作性。

（三）我国《公司法》对董事义务规定不全面。

（四）缺乏对公司董事的最低技能条件和其他一般积极条件的规定。

（五）对上市公司的规定不尽合理。

上市公司累积投票制度：缺陷与改进(一)据统计,截至2003年末,半数以上控股股东持股在30%以上的上市公司陆续实施了累积投票制度。

累积投票制度对国内上市公司治理究竟能发挥多大的有效性,如何改革完善累积投票制度,使之在上市公司治理中发挥有效的作用,这一系列问题值得探讨。

累积投票制度的起源累积投票制度起源于英国。

所谓累积投票制度,是指股东大会选举两名或两名以上的董事时,股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,按得票数的多少决定董事人选的表决制度。

19世纪下半叶,累积投票制度在美国得到了重大发展。

美国依利诺斯州鉴于该州屡有发生某些铁路经营者欺诈小股东的行为,遂于1870年州宪法赋予小股东累积投票权。

依利诺斯州州宪法第三章规定,任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合,均得亲自或通过代理人行使累积投票权,而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。

随后,该州《公司法》也规定了累积投票制度。

至二十世纪五十年代,美国有二十多个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。

美国各州关于累积投票制度的立法各有千秋。

有的是强制性累积投票制度,有的是许可性累积投票制度。

许可性累积投票制度又分为两种,一是选出式,选出式要求公司应积极推行累积投票制度,除非公司章程作出相反规定；二是选入式,选入式要求公司可以不实行累积投票制度,除非公司章程规定了累积投票制度。

虽然累积投票制度在选举董事时从一定程度上保护了中小股东的利益,但是,西方学者对这个制度一直有着不同的观点。

赞成者认为有利于保护小股东的利益,提高小股东参与公司治理的兴趣；批驳者则认为由于大小股东之间考虑公司经营的角度不同,如果通过累积投票权制度使得小股东的代言人进入董事会,极易造成董事会内部的不和谐,并由此造成公司治理混乱,降低公司经营效率。

正基于此,国外对累积投票制的立法态度并不一致,有些采取了许可主义,有些采取了强制主义,但总的趋势是在制度推行初期采取强制主义态度,待制度已普及,绝大多数公司已主动自觉实施之,再由强制主义向许可主义态度嬗变。

浅析我国累积投票制度立法中的几个问题【摘要】：我国2005年修改《公司法》时规定了此项制度。

但对于这项新制度的规定是否合理，还存在探讨的余地。

本文首先分析了我国累积投票的特点，接着又对累积投票制的立法模式和适用范围进行了探讨。

【关键词】：中小股东；董事；监事；累积投票累积投票制度起源于美国1870年的《伊利诺斯州宪法》，其基本思想源自“公民民主”理论。

换言之，该制度是借鉴政治选举中的比例代表制精神，使中小股东也有当选董事的机会，从而对公司重大事务享有发言权，以防止大股东凭借其控股优势，滥用资本多数决原则把持董事会。

而其小股东代表进入董事会也能对其他董事起到督促、监督的作用，更有甚者，还可以引导“其他色彩不明显之董事”支持正确决策，以免他们受多数派董事的操纵、蒙蔽而丧失独立正确判断的机会，从而提高董事会决策的科学性和有效性。

[1]（一）我国累积投票制度的立法现状我国公司立法开始较晚，许多制度建设尚处于初期探索阶段，在1993年公司法以及之后的1999年、2004年两次修改中都没有规定累积投票制。

我国第一次在法律层面上对累积投票制作出规定的是中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》，第31条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。

控股股东比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

” 从上述表述中可以看出，该准则总体上采取的是许可主义的思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司才采取强制主义的硬性规定。

《上市公司治理准则》的出台，是我国第一次以法律形式肯定了累积投票制存在的必要性，强调了保护中小股东利益的重要性，并设定了强制实施该制度的底线，对累积投票制在我国的立法进行了有益的探索。

这一规定突破了我国立法中累积投票制的空白，意义重大。

2005年我国对公司法进行了一次大范围的修订，累积投票制第一次写进了公司法条文中。

摘要随着资本市场的逐渐兴起，近年来许多上市公司得到快速的发展。

而快速发展壮大背后所带来的公司管理问题也频频显现，公司控制权的争夺也数次成为社会大众的关注焦点，由此证明我国上市公司在公司治理中存在着些许共同的不足之处。

尤其是对于公司控制权的争夺以及股东权益分配不均，导致公司内部管理发生混乱，甚至公司股票也受到震荡因此而停盘。

在大家争相围观大股东激烈争夺控制权的同时，又有谁会关注中小股东的利益呢？而累积投票制度的设计理念就是在中小股东与大股东的制衡中通过改进投票方式而加大中小股东的筹码，利于平衡控股股东与中小股东的之间的权利悬殊，使中小股东在一定条件下可以选出自己的候选人进入董事会，在公司治理及重大决策上发出他们声音。

文章的第一部分为绪论，主要介绍了选题的背景及研究意义，对主要内容和创新之处进行简要介绍。

第二部分是对累积投票制的理论分析，包括对概念的解释、具体应用方法展示和几种立法模式演变进行叙述。

与一股一权不同，累积投票制主要是在董事或监事的选举中，使每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东可将其所拥有的表决权分散或集中进行使用。

对于累积投票制存在的劣争议也进行了对比分析，具体阐述了该制度的价值所在。

第三部分为累积投票制在我国的实证研究，首先介绍了该制度在我国的发展历程，并对相关法条进行了解读，对于该制度在我国上市公司中实施的并不理想的原因进行了探索和分析。

我国虽然在2005年公司法修改之时将累积投票制写入《公司法》，但也只是原则性的规定了累积投票制的概念并允许该制度的适用，但对于该制度的具体实施细则、前置程序和后续保障都没有提及，加上我国上市公司股权分布不均以及大环境等原因，这些都导致累积投票制在我国上市公司中的应用状况不容乐观。

本文的第四部分对美国、加拿大和日本中关于累积投票制的立法和实施中遇见的问题进行分析，再与我国的具体发展现状相结合，进行对比和借鉴。

最后一章，对累积投票制在我国上市公司中更好应用与发展提出自己的建议。

累积投票制如何为我国公司法所用？摘要：对于我国是否需要累积投票制一直存在着肯定与否定两种截然对立的观点，笔者通过分析这两种观点的理由及对于累积投票制的制度背景分析，认为我国需要引入累积投票制。

累积投票制起源于英国，在美国得到重大发展，其间经历了一个产生、发展与渐弱的过程，即由强制性立法变为任意性规定甚至在有些州的公司立法里消失了。

20XX年我国证监会出台的《上市公司治理准则》首次确认了累积投票制。

由于累积投票制有着自身的制度缺陷及失效之处，所以为了配合该制度使之充分发挥作用需要一系列配套的措施，同时对于累积投票制本身是采取强制主义立法或许可主义立法及董监是否可以采取累积投票制合并选举也殊值探讨。

关键字：累积投票制，立法提纲：一，我们是否需要累积投票制？二，累积投票制的渊源与立法例。

三，我们应当怎样确立这一制度？（一）累积投票制的缺陷（二）如何发挥累积投票制的作用（三）对我国规定累积投票制的立法设想一，我们是否需要累积投票制？董事会作为股份有限公司的经营决策和执行机关，在股份有限公司权力结构中占据着非常重要的地位，其权力基本涵盖了公司日常业务的各个方面。

从国际上的公司实践来看，同样经历了股东大会中心主义向董事会中心主义的转变 .从当前美国公司现状来看，“业务管理权已移交给董事会，或者可能是总经理。

而公司股东，虽然从经济意义上是一成员，但从法律上看并非如此，他只不过是一位希望获得回报而对筹资者没有任何有效控制权的资本借与者（lender of capital）” .因此，对于股东而言，能否将自己信任的人选入董事会，成为其经营方略能否实现、利益能否得到保障的重要前提条件。

现实中，由于“资本多数决原则”造成的大股东强大、中小股东虚弱，以及拥有多数权利意味着拥有了全部权利，拥有少数权利意味着没有权利的这样一种结果使得“资本多数决原则”的公平性只体现于表决的过程而不体现在结果，因而只是相对公平的选择，有着先天的缺陷和不足。

累积投票制度实施细则第一章总则第一条为维护xx公司（以下简称“公司”）中小股东利益，完善公司治理结构，规范公司董事、监事的选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《xx公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条本细则所指的累积投票制度，是指股东大会选举两名或者两名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事；本细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。

由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则。

第四条公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。

董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第二章董事或监事的投票与当选第七条累积投票制的具体表决方法如下：（一）累积投票制的票数计算方法1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2. 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，具体操作如下：1. 选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会公司的独立董事候选人；2. 选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会公司的非独立董事候选人。

公司法：公司章程有关累积投票制的法律常识
累积投票制
01法律规定
《公司法》第105条规定：股东⼤会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东⼤会的决议，实⾏累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东⼤会选举董事或者监事时，每⼀股份拥有与应选董事或者监事⼈数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使⽤。

02法律解析
股份有限公司往往股权分散，中⼩股东数量极多。

⽽在股份有限公司的治理结构中，董事会、监事会的权利、作⽤极⼤。

公司的控制往往通过控制董事会实现。

⽽董事是由股东⼤会选举，如果纯粹按股权⽐例表决，中⼩股东往往很难将⾃⼰的权利代⾔⼈选⼊董事会。

《公司法》创设了累积投票制，但该制度只适⽤于股东⼤会选举董事、监事，是为了保护中⼩股东的利益。

是否采⽤该投票制度需要由股东⼤会决议或章程规定。

所谓累积投票制就是每⼀股东的投票权可以放⼤⾄与应选董事⼈数⼀致的倍数，并且可以集中使⽤在⼀⼈⾝上（例：公司董事会由九⼈组成，某⼀股东持有1万股股份，如该股东使⽤累积投票制投给某⼀董事，该董事就能取得9万票）。

累积投票制使得中⼩股东可以将投票权累积到同⼀候选⼈⾝上，使得其推选的董事当选的可能性⼤增。

03实操策略
累积投票制限制了⼤股东对董事、监事选举过程的绝对控制⼒，有助于股份公司中⼩股东在董事会中推举代⾔⼈，以维护其权益。

《公司法》规定是否采⽤该制度需由章程规定或股东⼤会决议，相⽐股东⼤会的决议，章程的规定⽆疑更具稳定性，能有效防范⼤股东为⾃⾝利益随意决定是否采⽤累积投票制。

因此，中⼩股东应当在创⽴⼤会审议公司章程时就注意到该制度，要求采⽤，以免事后陷于不利境地。

浅析我国累积投票制度对中小股东权利的保护[摘要]累积投票制度是各国《公司法》中规定的对中小股东权利的一种保护方式，有利于中小股东集中使用自己的投票权，选出自己满意的董事、监事进入公司的领导集体。

尽管我国现行《公司法》也对累积投票制度作了明确的规定，但是由于我国相关的配套立法尚不完善，累积投票制度在我国尚未能充分发挥其积极作用。

因此，为了促进我国经济的发展，调动中小股东的积极性，还需要在具体立法上加强对中小股东的权利保护，促进企业的健康、和谐发展。

[关键词]累积投票制；中小股东；投资风险；权利保护我国2006年1月1日开始施行的《公司法》第106条明确规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

”这一规定标志着累积投票制度得到了我国立法的确认。

累积投票制度是指在股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中于选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多寡决定当选董事或者监事的制度。

累积投票制度的适用，赋予了中小股东在选举董事、监事时更大的权重，原本中小股东根本不可能在董事会、监事会中有自己的代表，在累积投票制度下，中小股东却能够有机会通过合理利用手中的表决权，在董事会、监事会中选出自己理想的人选。

从理论的角度分析，这对于中小股东来说意义重大。

但是通过对累积投票制度在实务中应用的观察，我们可以看出其具体实施中遇到一些难以解决的困难。

以下试从累积投票制度的积极意义、局限性以及具体的解决方法上来探讨累积投票制度在我国的实际应用。

一、《公司法》中规定累积投票制度的积极意义（一）累积投票制度具有防范董事权利滥用的功能不受任何制约的权力必然会出现腐败，出现专断，而权力制约机制不健全，也会面临同样的困境。

针对现代股份有限公司中，股东大会的权限被削弱，而董事会的权限却被大大强化的实际情况，更应该强化董事权利的制约机制。

论公司法上累积投票制在我国的适用本文系国家社科基金项目“商事行为制度研究”（10BFX086）的阶段性成果。

一、何谓累积投票制根据美国律师协会2006年版《美国标准公司法》第7.28节，累积投票制指股东所持有的每一股份拥有与股东大会拟选举的董事数量相同的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，董事最终以得票较多者当选。

累积投票制的立法模式有两种：强制式，即由法律明确规定董事选举必须适用累积投票制；许可式，即公司法授权公司章程自行决定选举董事时是否适用累积投票制。

许可式下又有两种立法模式：选出式，即除非公司章程作出相反规定，就应实行累积投票制；选入式，即除非公司章程规定了累积投票制度，否则不实行之。

我国2005年修订《公司法》时首次移植了该制度，在第106条中规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

”累积投票制一方面增加了少数股东的投票权，另一方面限制了大股东表决权的重复使用，其积极作用的发挥取决于两个要素。

其一是应选举的董事或监事人数；其二是少数股东持有的股份比例。

根据美国公司法学者威廉姆斯(C.Williams)和康贝尔(Campbell)20世纪50年代的研究，累积投票制在实际运用的过程中存在以下公式：D * TSS = ------------ +some fraction (or 1)TD + 1其中S指候选董事能够当选所需的最低股份数，D指想要当选的董事人数， TS指拥有表决权的股份总数，TD指拟选举的董事总人数。

（D* TS）/ （TD + 1）代表了选举结果的临界点，股东要使某候选董事当选只需打破这个临界点即可。

通过公式可以清晰地看到，股东的持股比例过少，或应选举的董事或监事人数过少（极端情况可能是1），即使实行累积投票制，也和不实行累积投票制没什么区别。

公司三会议事规则及内控制度-累积投票制实施细则【】公司累积投票制实施细则第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。

股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或股东代表监事的议案。

第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或股东代表监事时，董事会在召开股东大会的通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。

第二章董事或监事候选人的提名第六条公司董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人。

第七条单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人。

第八条公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表监事。

第九条候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。

第十条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、监事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

浅谈我国公司法中的累积投票制度作者：杨莉艳汪璇来源：《商情》2013年第18期一、累积投票制概述（一）累积投票制的概念累积投票制度是指股东在选举董事投票时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。

累积投票制与股东的一股一票的直接投票制相对应，在直接投票制下具有简单多数的股东便能保证对董事会人员组成的绝对控制，而累积投票制有助于少数派股东的代表当选为董事。

例如：某公司要选7名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有550股；其他9名股东共计持有450股。

若按直接投票制度，每1股有1个表决权，则持有550股的大股东就能够使自己推选的7名董事全部当选。

若采取累积投票制，根据选出N名董事所需股份数的公式：NS/（D+1）+1（S为进行表决的股份总数；D为待选董事人数；N为当选董事数）。

当N=1，即选出1名董事所需股份数为1x1000/（7+1）+1=126；当N=2，即选出2名董事所需股份数为2x1000/（7+1）+1=251；当N=3，即选出3名董事所需股份数为3x1000/（7+1）+1=376；当N=4，即选出4名董事所需股份数为4x1000/（7+1）+1=501；当N=5，即选出5名董事所需股份数为5x1000/（7+1）+1=626。

根据上面大小股东所持有的股份数可以得出，1名大股东最多可选出4名董事，而9个小股东，如果联合的话，则可以选出3名董事。

（二）累积投票制在我国的适用情况1、立法上的缺陷。

《公司法》第106条规定，股东可通过在公司章程或股东会议中明示应用累积投票制度。

但是《公司法》实施的早期对此项制度不够重视，很多公司章程中并未规定累积投票制度，所以中小股东如果要在选举中采用累积投票制度就需要股东大会通过决议来决定是否适用，而《公司法》第104条第2款规定，“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第1篇一、引言投票权数是民主政治制度中的重要组成部分，它关系到公民在选举中的权益和国家的政治稳定。

在我国，投票权数法律规定是宪法和法律制度中的重要内容，旨在保障公民的选举权和被选举权，维护社会主义民主政治的健康发展。

本文将从投票权数的概念、法律规定、实施情况及存在问题等方面进行探讨。

二、投票权数的概念1. 投票权数的定义投票权数是指公民在选举中享有的选举权和被选举权的具体体现，即公民在选举过程中所拥有的投票数量。

投票权数的大小直接影响到公民在选举中的话语权和影响力。

2. 投票权数的性质投票权数具有以下性质：（1）平等性：在我国，公民在选举中享有平等的投票权数，不受性别、种族、宗教、职业、财产状况等因素的限制。

（2）普遍性：投票权数适用于所有符合条件的公民，确保了选举的广泛性和代表性。

（3）直接性：投票权数直接关系到公民在选举中的权益，是公民参与政治生活的基本途径。

三、投票权数法律规定1. 宪法规定《中华人民共和国宪法》第三十四条规定：“中华人民共和国年满十八周岁的公民，不分民族、种族、性别、职业、家庭出身、宗教信仰、教育程度、财产状况、居住期限，都有选举权和被选举权；但是依照法律被剥夺政治权利的人除外。

”2. 选举法规定《中华人民共和国选举法》第二条规定：“全国人民代表大会代表和地方各级人民代表大会代表的选举，实行普遍、平等、直接、秘密投票的原则。

”第三十条规定：“全国人民代表大会代表的名额，由全国人民代表大会常务委员会根据各省、自治区、直辖市的人口比例确定。

地方各级人民代表大会代表的名额，由上一级人民代表大会根据下一级人民代表大会的人口比例确定。

”3. 其他相关法律规定《中华人民共和国刑法》第二百五十三条规定：“破坏选举，违反选举法的规定，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役。

”《中华人民共和国治安管理处罚法》第二十二条规定：“违反选举法的规定，破坏选举秩序的，处五日以下拘留或者五百元以下罚款。