中信国安：独立董事对担保事项的专项说明和独立意见 2010-02-06

中信海洋直升机股份有限公司
2011年度独立董事履行职责情况报告
根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字【2012】27号）以及公司《独立董事制度》，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）现将2011年度公司独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事参加董事会会议、董事会各专业委员会会议情况
二、独立董事提出异议的事项及理由
报告期独立董事没有对本年度的公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
四、独立董事现场办公及实地查看情况
五、报告期独立董事发表独立意见情况
（本页无正文）
中信海洋直升机股份有限公司
独立董事：林赵平，何炬，张建明，贾庭仁，李慧蕾
二〇一二年三月十四日。

中信国安葡萄酒业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料二〇二一年一月2021年第一次临时股东大会议程表【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合【现场会议时间】：2021年1月13日（星期三）10:30【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：1、2021年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；2、本公司董事、监事和高级管理人员；3、本公司聘请的见证律师。

【网络投票时间】：2021年1月13日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

【会议议程】：一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；二、逐项审议议案；三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；四、现场投票表决；1、推选两名计票人和一名监票人；2、参会股东对议案依次进行投票表决；3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。

五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限公司；六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字；七、宣布股东大会闭幕。

2021年第一次临时股东大会会议议案1.关于变更公司董事的议案2.关于变更公司监事的议案关于变更公司董事的议案各位股东：公司董事会于近日分别收到公司董事长、法定代表人崔明宏先生；董事、副总经理佟洎楠先生的辞职函。

崔明宏先生因工作调动申请辞去公司法定代表人、第七届董事会董事、董事长及董事会专门委员会相关职务；佟洎楠先生因工作调动申请辞去公司第七届董事会董事职务。

辞职后崔明宏先生、佟洎楠先生将不在公司担任任何职务。

中信国安信息产业股份有限公司独立董事关于2020年年度报告专项说明及独立意见中信国安信息产业股份有限公司(以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了公司第七届董事会第四次会议，对会议审议通过的相关事项，我们发表如下专项说明和独立意见：一、关于关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：1、截至2020年12月31日，公司担保包含对外担保及对控股子公司的担保，担保累计发生金额为19,658.33万元，担保余额为342,253.73万元，占公司净资产的58.29%（其中对外担保累计发生金额为4,900万元，担保余额为285,869.12万元，对控股子公司的担保累计发生金额为0万元，担保余额为41,626.28万元）。

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为63,277.62万元。

有关担保事项经过了董事会和股东大会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。

2、截至2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

二、对公司2020度利润分配预案的独立意见公司2020年拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，我们认为：公司利润分配预案符合公司当前经营发展阶段的实际需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程中关于现金分红的规定，不存在故意损害投资者、特别是中小投资者利益的情形。

同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。

我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。

近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。

独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。

一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。

英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。

随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。

所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。

而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。

由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。

要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。

相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。

关于为子公司提供担保的董事会决议随着企业的发展壮大，往往需要设立或收购子公司来拓展业务领域，促进企业整体发展。

然而，子公司可能会面临融资难题，这时候，母公司往往会考虑为子公司提供担保，以帮助子公司解决融资问题。

然而，母公司提供担保并非没有风险，因此在董事会决定是否为子公司提供担保时，需要进行认真的考虑和评估，并最终做出明智的决定。

1. 分析子公司的融资需求董事会成员需要对子公司的融资需求进行全面的分析。

他们需要了解子公司的经营状况、财务状况、发展前景以及市场竞争情况等方面的情况。

只有全面了解子公司的融资需求，才能做出正确的决定，判断是否为子公司提供担保是符合公司整体利益。

2. 评估担保风险董事会应当对为子公司提供担保所面临的风险进行全面的评估。

这包括了解相关法律法规对公司担保行为的限制，评估母公司提供担保可能对公司经营和财务状况带来的影响，以及如果子公司无法履行还款义务，对母公司的影响等方面。

只有全面评估担保风险，才能有效地控制风险，保护公司利益。

3. 制定担保方案在全面了解子公司融资需求和评估担保风险的基础上，董事会需要制定符合公司整体利益的担保方案。

担保方案应当包括担保金额、担保期限、担保条件、监督和跟踪机制等内容。

还需要明确担保方案的决策程序和责任人，确保担保方案的实施符合法律法规，并且能够有效地降低风险。

4. 确定担保决议在制定完担保方案后，董事会应当根据上述分析和评估结果，进行担保决议的讨论和表决。

在讨论过程中，董事会成员有权对担保方案进行审议和修改，以确保担保方案的合理性和可行性。

在全体董事一致通过下，确定为子公司提供担保的决议。

总结而言，董事会在决定为子公司提供担保时，需要全面了解子公司融资需求，评估担保风险，制定担保方案，并最终确定担保决议。

只有经过认真的分析和讨论，制定出明智的决策，才能为公司整体利益着想，有效降低风险，推动公司持续健康发展。

我们呼吁董事会成员在担保决定中，应遵循客观、公正的原则，确保决策符合法律法规和公司整体利益，为公司的可持续发展保驾护航。

财新社观注中信国安文章财新网报道，3月29日，中信集团董事长常振明在业绩发布会上称，中信国安集团已经聘请了中信证券做债务重组顾问，中信证券团队正在为其做财务债务重组，希望债务重组能够顺利进行。

据市场人士透露，中信国安集团目前公开的债券利息、贷款利息约有10亿，对于投资人担心的中信国安集团是否会面临破产清算的问题，常振明在发布会上反问记者：“中国哪个公司破产清算了？”对于聘请中信证券作为债务重组顾问，中信国安集团一位债券投资经理表示并不意外。

“当时中信国安集团的很多债都是中信证券承销的，而且是中信证券董事长张佑君下的死命令，在中信证券固定收益部大力销售下，中信证券的很多核心重要客户都买了中信国安的债。

”目前，中信国安集团存续债券150亿元，到期日最近的为14中信国安MTN002，11月到期此外，集团下属上市子公司中信国安还有两期PPN存续，18中信国安PPN001和18中信国安PPN002，剩余期限在2年左右，债券余额10亿元近期，公司不停爆出负面信息。

3月15日，公司未能支付25亿元保险债权投资计划2019年一季度利息3945万元，北京银行履行担保义务。

2200余亿元资产付不了4000万利息，让人愕然；3月19日联合资信将其评级从AA+下调至AA-，展望负面。

此外，年初至今，北京中关村银行、北京银行、华鑫信托、广发银行先后对公司发起诉前财产保全，涉及债务过百亿，目前公司所持有的上市公司股权几乎全部被质押或者冻结。

截至2018年三季度，公司债合计1782.97亿元，资产负债率80.49%。

由于负债高企，公司17年财务费用39亿元，18年三季度财务费用已超17年全年，高达40.51亿元。

公司货币资金远不足以覆盖短期刚性债务，债务压力极大。

市场积极用脚投票。

1月10日下午，15中信国安MTN004在50.1530元上成交7000万手，对应的面值约3500万元。

1月21日和1月22日，15中信国安MTN004在51元左右成交1.8亿元，2月26日，48元左右成交2亿元。

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独立董事对公司对外担保情况的
专项说明及意见
根据国务院国有资产监督管理委员会［证监发（2003）56号］《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们在对公司2009年财务报告进行核查时，就公司对外担保情况进行了专项核查，发表如下独立意见：
1、 对公司对外担保情况进行的专项核查，符合国务院国有资产
监督管理委员会［证监发（2003）56号］《关于规范上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定。

2、 报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况。

独立董事签字：
周立 王小军 荣忠启
〇〇二一年三月十九日。

深圳高速公路股份有限公司Shenzhen Expressway Company Limited(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）以及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司对外担保情况进行了认真核查，出具相关说明及独立意见如下：2009年初，本公司已签约的对外担保为：1、作为中国建设银行股份有限公司深圳市分行（“建行”）为本公司发行人民币八亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以持有的深圳市梅观高速公路有限公司100%股权向建行质押。

2、作为中国农业银行（“农行”）为本公司发行人民币十五亿元的分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以拥有的南光高速收费权的47.3%向农行质押。

该项资产的质押手续于2009年2月完成。

2009年，本公司未增加新的对外担保。

2009年3月15日，本公司2010年第二次临时股东大会已批准本公司以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。

截至本函件签署之日，该项反担保协议尚未签署。

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见上述三项已进行或拟进行担保的有关事宜均已获得本公司股东大会及董事会的批准和授权，程序合法。

上述三项担保的安排，有利于优化本集团的整体借贷结构，并有效降低本集团的整体融资成本，符合本公司及股东的整体利益。

关于控股子公司对外提供担保的议案随着经济的不断发展，各种企业间的合作与交流也越来越频繁，控股公司对其子公司提供担保也成为了常见的商业行为。

然而，在这一过程中，控股公司需要慎重考虑，确保提供担保不会对自身财务稳定性造成影响，同时也需要合法合规地履行相关程序，保障各方利益。

关于控股子公司对外提供担保的议案备受关注。

在制定控股子公司对外提供担保的议案时，需要全面考虑以下几个方面：1. 子公司的盈利能力和偿债能力：控股公司在考虑对子公司提供担保时，需要充分评估子公司的盈利能力和偿债能力。

只有当子公司具备良好的盈利能力和偿债能力时，才能保证其在未来按时偿还相关债务，从而降低控股公司的风险。

2. 对外担保的额度和期限：控股公司在提供担保时，需要明确担保的额度和期限，确保不会超出自身承受能力。

对于不同期限的担保，控股公司还需进行风险评估，合理安排资金用途，防范利益受损。

3. 法律法规的遵循：在提供担保时，控股公司需严格遵守相关的法律法规，确保担保行为合法合规。

还需要确保担保行为符合公司章程和相关合同约定，避免出现违约行为。

4. 与股东的交流和披露：在制定控股子公司对外提供担保的议案时，控股公司需要与股东保持有效交流，充分披露相关信息并征求股东意见。

只有通过充分的交流和透明的披露，才能得到股东的支持，进一步降低公司风险。

5. 评估风险和收益：在提供担保的过程中，控股公司需要全面评估风险和收益，确保对外担保不会对公司整体利益造成严重影响。

还需要合理设定风险控制措施，降低不利影响并最大程度保障利益。

基于以上考虑，制定控股子公司对外提供担保的议案需要综合考虑各方利益，做出明智的决策。

只有在充分评估风险和合规情况的基础上，才能有效保障公司的财务稳定和健康发展。

制定相关议案时，控股公司需要充分衡量各方利益，确保担保行为符合公司整体利益和相关法律法规，最大限度地保障公司和股东的利益。

控股子公司对外提供担保的议案是一项重要的商业决策，需要在全面评估各方利益的基础上做出合理的决策。

证券代码：000839 证券简称：中信国安公告编号：2011-18 债券代码：115002 债券简称：国安债1中信国安信息产业股份有限公司关于对子公司提供担保的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第八十次会议审议通过了关于为子公司中信国安盟固利电源技术有限公司银行贷款提供担保的议案，公司同意为其在建设银行万丰支行金额为人民币3,000万元，期限为一年的流动资金贷款提供担保。

上述担保事项不需经股东大会审批。

一、被担保人基本情况中信国安盟固利电源技术有限公司于2000年注册成立，注册资本为5,000万元人民币，注册地址为北京市昌平区中关村高科技园区昌平园白浮泉路18号，公司持股90%，主营业务为生产、销售电池材料及电池等。

截止2010年12月31日，该公司经审计的总资产2.48亿元，净资产0.85亿元，资产负债率65.70%；2010年度经审计的营业收入为2.60亿元，净利润为-809.39万元。

截止2011年3月31日，该公司未经审计的总资产3.00亿元，净资产0.86亿元，资产负债率71.27%；2011年一季度未经审计的营业收入为6,152.12万元，净利润为131.51万元。

该公司于2011年4月完成增资，注册资本从5,000万元增加到1.46亿元。

截止公告日，该公司的资产负债率为47%。

二、担保协议的主要内容1、担保方式：保证担保2、担保期限：一年3、担保金额：3,000万元人民币三、董事会意见1、为促进子公司中信国安盟固利电源技术有限公司业务的发展，公司董事会同意就上述贷款为其提供担保。

2、中信国安盟固利电源技术有限公司主要从事生产、销售电池材料及电池等业务，生产经营情况正常，具有良好的偿债能力。

3、本公司持有中信国安盟固利电源技术有限公司96.05%的股权，该公司的其他股东本次未对其提供担保。

4、中信国安集团公司对本项担保提供反担保，对本公司因履行《保证合同》对中信国安盟固利电源技术有限公司追偿的债务承担连带责任。