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国外国有公司治理的比较研究摘要：公司治理结&构是公司制的核心。
本文通过对西方发达国家的公司治理结构进行比较分析，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。
关键词:国有公司；治理结构模式一、引言长期以来，国有公司代理链条长，治理成本高，国有资产出资人难以到位，国有公司的治理成了一个世界性未解的难题。
自1978年改革开放30年来，我国在建设中国特色社会主义市场经济和国有企业渐进式改革实践中，积极探索企业改革之路，特别是探索以“央企”为代表的国有独资公司和国有控股公司的治理之道。
从2003年国务院国资委成立至今，我国国有资产体制改革和“央企”治理发生了深刻的变化。
但是，目前我国国有公司治理结构还存在着许多问题，如股权过于集中、股权结构不合理，大股东侵害小股东利益，董事会独立性不强，监事会有名无实等。
因此，进一步优化国有公司治理结构，是我国建立现代企业制度亟待解决的问题。
本文对西方发达国家的公司治理结构进行了比较研究，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。
二、国外国有公司治理的主要模式比较在国际上由于社会文化传统、法律体系的差异，因而产生了两种具有代表性的公司治理模式：一种是以英美为代表的“外部治理”模式或称“市场控制”模式，这一模式下以股东主权加竞争性资本市场为主要特征；另一种是以日德为代表的“内部治理”模式或称“银行导向型”模式，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。
在英美公司治理模式下企业的融资方式主要以证券融资为主，股东主权受到绝对维护，企业遵循股东主权型的价值理念，认为股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其它索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。
公司治理结构国际比较及启示在当今全球化的经济环境下，公司治理结构的设计和实施对于企业的发展和稳定具有重要意义。
不同国家和地区在公司治理结构方面有着各自的偏好和特点，而这些差异往往受到不同的政治、法律和文化背景的影响。
本文将比较几个代表性国家的公司治理结构，并探讨其对于其他国家的启示和借鉴价值。
我们来看美国的公司治理结构。
美国的公司治理结构以“三机构”为基础，即公司股东大会、董事会和管理层。
股东大会是公司最高决策机构，股东根据自己所持股份的比例行使表决权，全体股东共同选举董事会成员，并审核公司财务报表、决定股息政策等重要事项。
董事会是公司的监督机构，由独立董事和执行董事组成，负责监督公司的管理层，并制定公司的战略和风险管理政策。
管理层则负责公司的日常经营活动。
美国的公司治理结构注重股东权益保护和信息披露，强调阳光透明和公正证券市场，以提高股东的投资保护和市场竞争能力。
这种结构特点与美国强大的资本市场和激进的企业文化紧密相关。
美国的公司治理法规也相对严格，对违规行为进行追责和惩罚，以保护投资者利益和市场秩序。
与美国相比，日本的公司治理结构有着显著的差异。
日本的公司治理以“双重治理”为特点，即股东会和董事会两者并重。
股东会以长期股东为基础，通过与董事会的密切合作来决定公司的战略和重大决策。
董事会则由内部董事和外部董事组成，内部董事代表公司利益，外部董事则代表股东利益。
日本的公司治理结构注重稳定和长期发展，重视企业的社会责任和员工的福利。
相对于美国的强调短期利益和股东回报的模式，日本的公司更注重与利益相关者的长期合作和共赢。
日本的公司治理结构也存在一定的问题，例如不透明度较高、股东权益保护不足等。
欧洲的公司治理结构相对多样，但也存在一些共同特点。
法国和德国等国家采用的是“双层董事会”模式，即股东会和监事会两者并重。
监事会由股东代表和员工代表共同组成，负责监督董事会的工作。
这种结构体现了对于不同利益相关者在公司治理中平衡和参与的重视。
公司治理结构国际比较及启示随着全球化的进程不断加速，公司治理结构的比较研究变得更加重要。
本文将比较美国、英国、日本、德国四个国家的公司治理结构，并探讨其中的启示。
美国公司的治理结构是以股东为中心的。
公司的法定代表人是董事会主席，且董事会包括内部董事和独立董事。
内部董事通常是公司高管，而独立董事通常是无利益关系的外部人士。
美国公司还设有监事会，负责审查会计事务和内部控制等方面的工作。
美国公司的治理结构比较强调公司高管的激励机制和股东治理。
公司高管通常有很高的激励机制，如期权、股票等，以激发其工作的积极性和创造性。
在股东治理方面，美国公司通常采用代理投票制度，即通过股东大会选举董事会成员，董事会则选择公司高管，同时还要向股东大会报告公司的财务状况和经营情况等，以实现对公司决策和管理的监督和约束。
英国公司的治理结构类似于美国公司，也是以股东为中心，但更加注重独立董事的作用。
英国法律要求任何上市公司都必须设置独立董事，以保障公司决策的独立性和公正性。
此外，英国公司也比较注重内部审计和公司治理的透明度，并要求公司公开披露其治理结构和决策情况等。
日本公司治理结构：日本公司的治理结构相对而言较为特殊，与美国和英国存在明显的差异。
日本公司通常采用持股公司制，即由控股公司去管辖其下的子公司，这样就可以集中管理和调配资金和资源。
日本公司为维护公司稳定和员工权益，通常采用“包容型管理”和“终身雇佣制”，即对员工较为保护，在公司决策和管理中也会比较注重内部协调和人际关系等。
德国公司的治理结构也相对而言比较特殊，通常采用“双重监管模式”，即由管理董事会和监事会共同来管理公司。
管理董事会负责公司的具体经营和管理工作，而监事会则负责审查其经营和财务状况等。
德国公司还注重与股东和员工的长期利益相关性，公司治理结构也比较注重内部协调和沟通。
启示：从以上比较可见，不同国家的公司治理结构存在诸多差异和特点。
针对不同国家的公司治理结构，我们可以得到以下启示：1、强调股东治理和高管激励。
国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。
关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。
在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。
公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。
英美模式的主要特征有：1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。
分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。
2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。
董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。
二是董事分为内部董事和外部董事两种。
英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。
3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。
4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。
（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。
西方公司治理结构模式的比较西方公司治理结构模式的比较公司治理是指公司通过内部和外部机制来规范和管理公司运作的体系。
西方公司治理结构模式在不同国家和地区表现出一定的差异。
本文将比较美国、英国和德国三个国家的公司治理结构模式，以了解其异同之处。
美国公司治理结构以股东为中心。
在美国，股东享有最高权力，可以任命和撤换公司高层管理人员，并参与重大决策的表决权。
公司董事会由独立董事和执行董事组成，独立董事在制衡和监督执行董事方面发挥重要作用。
此外，美国还有一系列法规和规章制度来保护股东权益，例如《股东权益保护法》，《管理者权利与责任法案》等。
与此同时，美国还强调透明度和信息披露，公司需要定期公开财务报告和其他信息，以保证投资者的知情权。
英国公司治理结构较为灵活，以董事会为核心。
英国的公司治理模式注重提高董事会的效能和责任，通过不同机构的相互制衡来保证合理的公司决策。
英国公司董事会通常由董事、非执行董事和独立董事组成。
领导层和非执行董事共同管理公司，并由独立董事监督公司运作。
英国还设立了公司治理协会，致力于制定和推动公司治理实践，并发布了一系列指南和准则，如《公司治理实践准则》，《董事会行为准则》等。
德国公司治理结构强调企业的长期利益和综合决策。
德国采用的“双层制”董事会结构，由经理董事会和监督董事会组成。
经理董事会负责公司运营和决策，监督董事会负责监督和审核经理董事会的工作。
监督董事会由员工和其他利益相关方选出，以保证各方利益平衡。
德国还实行了“公司参与法”，要求公司董事会至少有一半成员是员工代表，以确保员工利益得到充分代表。
从以上比较可以看出，美国、英国和德国的公司治理结构具有相似之处，即重视独立董事的监督作用，强调信息披露与透明度，以及保护股东权益。
然而，由于不同的经济体系和法律体系，三者的公司治理模式仍存在一些差异。
首先，美国公司治理结构更加注重股东权益，强调股东的投票权和产权保护。
从某种程度上说，美国公司治理模式更倾向于市场导向，企业更注重实现短期利益和投资回报。
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示论文报告一、国外公司治理模式概述二、国内公司治理模式现状分析三、国外公司治理模式与我国的比较四、先进国家企业治理模式对我国的启示五、我国公司治理模式改进建议近年来，以经济全球化为背景，各国公司治理模式的差异越来越引起人们的关注。
本文将从国外公司治理模式的概述、国内治理模式的现状、国外与我国模式的比较、对我国的启示分析以及我国治理模式的改进建议等几个方面进行分析，并列举相关案例供参考。
一、国外公司治理模式概述以英美等国为代表，采用股权式公司治理模式。
这种模式的特点是公司所有权与公司控制权分离，公司法人与公司股东属于两个不同的主体，公司股东的主体决定公司的控制权。
公司董事会是最核心的决策机构，负责公司的整体管理。
股东大会和监事会则对公司董事会进行监督。
此外，公司董事会还设有执行董事和非执行董事，执行董事直接与公司的业务管理相关，非执行董事则更多地起到监督的作用。
二、国内公司治理模式现状分析我国公司治理模式以政企分离为主要特征，企业治理主要由政府部门及商业银行担任，并以国企为主导。
在国企治理中，董事会则发挥着中枢作用，管理者和股东定位一致。
由于公司股权市场完全处于起步阶段，我国公司治理缺乏有效市场约束机制。
缺乏有效的外部监管手段和规范，企业实行的是以管理者代表股东和国家利益为主导的治理体系。
三、国外公司治理模式与我国的比较与我国不同，英美等国采取股权式公司治理模式中，公司法人和股东属于两个不同的主体，公司董事会是最核心的决策机构。
而在我国的国企治理中，董事会则发挥着中枢作用，管理者和股东定位一致。
由于公司股权市场起步阶段，我国企业治理缺乏有效的市场约束机制。
因此，在股权决定公司管理的问题上，国外公司更为注重股东的决策权，而我国公司更多地受到政府和上级利益的干扰。
四、先进国家企业治理模式对我国的启示先进国家企业治理模式对我国的启示主要包括以下几个方面：1. 加强全民股权意识，完善股权市场2. 改善公司治理模式，提高运营效率和竞争力3. 建立市场监管机制，减少政府对企业的干扰4. 推进内部治理结构改革，增强自主创新能力5. 健全公司治理法律体系，保障股东权益五、我国公司治理模式改进建议1. 改革国企的产权制度，完善股权市场2. 建立独立的公司董事会，完善公司治理3. 加强内部治理结构的改革，提高自主创新能力4. 建立健全的外部监管机制，减少政府干预5. 制定更加细化和完善的公司治理法律体系，保障股东权益六、案例分析1. 英美股权式公司治理英美等国采用股权式公司治理模式，以公司股东的主体决定公司的控制权。
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示概要近年来，国外公司治理模式备受关注，因其在提升企业效益、增强公司竞争力方面具有独特的优势。
相比之下，我国的公司治理模式尚需和完善。
本文将从公司治理架构、董事会职能、监管机制和股东权益保护等方面，对国外公司治理模式与我国的比较进行探讨，并得出相关的启示。
首先，国外公司治理模式在公司治理架构方面更加完善和科学。
在国外，公司治理架构一般包括股东大会、董事会和监事会三个层次，每个层次都有明确的职责和权力范围。
而我国目前的公司治理结构主要以董事会为核心，忽略了监事会的作用。
因此，我国的公司治理模式需要进一步调整，加强监事会的监督作用，以确保公司利益和股东权益的充分保护。
其次，国外公司的董事会职能更加明确和专业化。
国外公司的董事会一般由独立董事组成，他们具备专业知识和丰富经验，能够为公司提供有效的监督和决策支持。
而我国的董事会中独立董事的数量和作用往往较弱，导致决策不够科学和合理。
因此，我国应当加强独立董事的选拔和培养，提升他们的权力地位和影响力，以实现董事会职能的有效发挥。
再次，国外公司治理模式的监管机制更加健全和有效。
在国外，有专门的监管机构对公司治理进行监督和审查，例如美国的证券交易委员会（SEC）和英国的金融市场行为监管局（FCA）。
而我国的公司治理监管相对薄弱，缺乏独立的、专门的监管机构。
因此，我国应当建立健全的公司治理监管体系，强化对公司业绩和财务信息披露的监管，防止公司违法违规行为的发生。
最后，国外公司更加注重股东权益的保护。
在国外，股东的权益受到法律和监管机构的保护，例如，股东拥有投票权、参与公司决策等权益。
而我国的股东权益保护体系尚需完善，存在股东权益利益分配不公、缺乏有效的维权途径等问题。
因此，我国应当加强对股东权益的保护，建立健全的股东权益保护机制，增强股东的参与度和话语权。
总之，国外公司治理模式在架构、职能、监管和股东权益保护等方面具有值得我国借鉴的经验和启示。
公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指公司内部的管理机制和组织结构。
作为公司内部的组织形式，公司治理结构对公司的经营和发展起着至关重要的作用。
不同国家的公司治理结构存在着很大的差异，这些差异不仅来源于不同的法律和制度，还受到文化、历史和国情等多种因素的影响。
比较不同国家的公司治理结构，可以为我们深入了解公司治理的本质提供丰富的经验和启示。
1. 美国美国是发达国家中公司治理结构最为成熟的国家之一，其公司治理结构以股东权益为核心。
在美国，公司股东享有广泛的权利，公司治理结构主要依靠监事会和董事会进行监督和管理。
监事会由独立董事组成，负责监督公司的经营活动和决策，保护股东权益。
而董事会则负责制定公司的经营战略和重大决策，确保公司的长期发展。
2. 德国德国的公司治理结构以工会和员工代表参与决策为主要特点，这种公司治理结构被称为“德国模式”。
在德国，公司的董事会由员工代表和股东代表共同组成，员工代表在董事会中拥有一定比例的席位，以此保障员工的权益。
德国的公司治理结构注重公司与员工、股东和合作伙伴等利益相关方之间的合作与协调。
3. 日本日本的公司治理结构以长期合作关系和稳定股东为特点。
在日本，公司治理结构主要依靠董事会和关联企业之间的长期合作关系。
日本公司的董事会通常由公司内部的经理人和外部的董事组成，以平衡公司的经营和监督职能。
日本公司通常与其他对公司有重要影响力的关联企业形成集团，通过互相持股和合作方式实现公司治理结构的稳定与发展。
二、启示通过比较分析不同国家的公司治理结构，我们可以得出一些启示：1. 权利平衡不同国家的公司治理结构在权利分配上存在着明显的差异，但都体现了权利平衡的原则。
美国的公司治理结构突出了股东权益，德国的公司治理结构注重了员工权益，而日本的公司治理结构则注重了企业间的合作关系。
这些不同的权利分配模式都为公司治理结构提供了不同的启示，即要在保护股东权益的平衡好企业内部成员和外部利益相关方的权益，实现利益的多元共享。
西方公司治理结构模式的比较研究论文报告一、引言随着全球化不断发展，跨国公司的数量和规模不断扩大，跨国公司的治理结构也受到越来越多的关注。
目前，西方公司治理结构模式主要包括美国、英国、德国、日本和瑞典等国家，这些国家的公司治理结构模式各有不同。
本文将就这五个国家的公司治理结构进行比较研究，并结合实际案例进行相关分析。
二、美国公司治理结构模式1.股东为主导的公司治理结构模式美国的公司治理结构以股东为主导，股东拥有投票权，可以对公司的方向、战略和决策进行决定性的影响。
而董事会则履行监督和指导的职能，对公司的战略、经营和财务情况进行监管和指导。
这种模式可以为股东带来更大的收益，但也可能导致公司管理方面的短视行为。
2.公司治理结构透明度高美国的公司治理结构透明度很高，高度重视信息披露。
同时，公司的管理、董事、高管和董事会成员等的情况也要求公开，保证股东和投资者有相应的知情权。
这一实践为保护投资者的利益提供了一定的保障，在投资者间得到广泛赞誉。
三、英国公司治理结构模式1.公司治理重视独立性和多样性英国的公司治理结构注重独立性和多样性，董事会成员来自不同的领域和经验背景，确保公司能够受到多方面的关注和支持，同时也可以避免公司治理内部的任何偏见和陋习。
2.公司治理注重持续发展英国的公司治理结构因其注重长远、可持续发展而受到广泛好评。
公司的管理和董事会成员对公司未来的发展、战略规划和战略目标进行分析和把控，以保证公司能在充满挑战和变革的市场环境中保持竞争力。
四、德国公司治理结构模式1.监事会参与决策德国的公司治理结构模式中，监事会是至关重要的角色。
监事会成员由股东选举，对董事会的决策进行审核与监督，确保公司运营和决策更加透明和合规。
但这种股东和监督机制间的复杂性可能会导致决策难度增大。
2.公司治理重视员工权益德国公司注重员工权益，将员工视为公司利益的关键组成部分。
德国的公司治理结构模式鼓励员工参与公司决策和公司所有权，并在一定程度上为员工在公司的决策制定中提供了更多的发言权。
国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。
关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。
在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。
公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。
英美模式的主要特征有：1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。
分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。
2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。
董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。
二是董事分为内部董事和外部董事两种。
英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。
3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。
4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。
（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。
西方国家公司治理机制的比较研究报告集团文件版本号：（M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988）西方国家公司治理机制的比较研究报告【最新资料，WORD文档，可编辑】【文献号】2-4386【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199805【原刊页号】69～73【分类号】F31【分类名】工业企业管理【复印期号】199807【标题】西方国家公司治理机制的比较研究【作者】曾德明【作者简介】作者单位：湖南大学国际商学院【编者按】企业治理机制的好坏是企业能否有效运营的重要关键。
如果仅从形式上建立起从股东大会、董事会到经理层的股份制治理结构，实际上旧的治理机制仍在起作用，是不可能取得理想效果的，很可能出现对经营者监管不力，优秀经营人材上不去，不称职者安居其位，企业效率低下的局面也就很难改变。
外国很多企业经过长达数百年的发展，建立起多种类型的、卓有成效的企业治理机制，保证了企业的高效运营。
借鉴外国经验，设计和建立符合我国国情的、能有效监督经营者的治理机制关系到我国国企改革的成败。
本刊特辟“企业治理机制国际比较”专栏，围绕这个问题展开讨论，希望广大读者积极参加，为国有企业提高效率、摆脱困境，献计献策。
【正文】公司治理（corporate governance）机制主要涉及董事会与股东、管理阶层、审计师和其他投资者之间的关系，也即监督与约束公司管理阶层行为的机制。
本文拟对美、英、日、德的大型非金融企业（以下简称“企业”）公司治理机制进行深入的比较研究。
一、企业的外部融资与公司治理在各国实践中存在着多种公司治理机制来解决企业股东、债权人与管理阶层间的利益冲突。
事实上，公司治理机制与企业债权债务的集中程度密切相关。
如果企业权益集中在少数几个投资者手中，将会形成足够的激励与动机在获取管理信息和监督管理阶层两方面进行投资。
如果企业的债权债务集中在少数银行和其他贷款人手中，他们也会积极参与监督企业的经营管理。
董事会在公司治理，特别是在监督管理阶层方面具有十分重要的作用。
董事们可以决定聘任和解雇管理人员及其报酬水平，监督管理阶层的行为，提出建议和否定不合理的管理决策。
在实践中，董事会只有在由大股东组成时才会体现出其权力，因为后者一定会在激励和监督管理行为方面进行投资。
二、有关公司治理的法律与规章制度比较各国有关法律和规章制度的差异直接影响到企业采用的公司治理方法不同。
这些差异具体体现在：（一）有关持有企业权益的规定日德金融机构在持有企业股份和控制经营管理方面的自由度更大一些。
美国法律和规章制度严格限制金融机构在企业中占据大股东地位，并将其用于公司治理目的。
日本限制金融机构持有公司股份并用于公司治理的法律和规章制度较少，主要限制体现在反垄断法里。
例如，日商业银行可以持有企业股票，但反垄断法规定其控股的上限为5％。
德国银行与产业之间的关系不受任何法律规定的限制。
德国通用银行可以根据自身的需要在任何企业中持有股权。
上述法律和规章制度的差异已经揭示了四国公司治理机制的结构。
相对美国来说，日本金融机构（银行）权重更大一些。
因此，日德非金融公司持股比例较英美更加重要。
一般来说，（1 ）美英金融机构持有的股票中绝大多数是作为其他投资人的代理；日德金融机构却是以其自己的名义持股。
（2 ）由于法律对集中持股的限制、委托人对分权和流动性要求，美英机构代理人倾向于持有上百家企业少量股票的投资组合，大多数上市的股票为这些机构所持有。
英美非金融公司和个人股东所持股票作公司治理所占的比重极小，在日本却占到三分之二，在德国占到四分之三。
（二）有关公司融资的规定一般来说，银行和其他金融机构倾向于持有长期贷款和债权债务更加集中的形式，而不是持有公司的证券。
进一步地，作为企业的大债权人，银行因可以使企业取得信贷而拥有更大的能力来控制管理阶层。
二战后，日本和德国的股票市场发展非常迅速，原因之一是日德法律和规章制度历史上对非银行融资的限制过于严格。
日本在80 年代、德国在90年代逐步取消了对企业取得非银行外部融资的限制。
美英的证券市场非常发达，使得企业的持股比例十分分散，因为投资者的目的是分散投资风险和短期证券投资而非公司治理。
三、公司治理机制比较（一）公司持股结构如果企业的股份集中在少数几个股东手中，将会产生足够的激励和动机对取得企业信息和监督管理进行投资。
个人、家庭、金融机构和非金融公司所具备的监督技能、动机和目标不同。
英美法律和规章制度限制了某些类型股东对企业的控制。
普劳斯教授（1995年）对四国大型企业的抽样调查结果表明：美英企业最大前五名股东平均持有企业公开发行股票的五分之一和四分之一，股权集中的程度日本更高一些，但德国最高，为40％以上，是英国的2倍，高出美国的60％，日本的25％。
合理的解释应当是美英法律和规章制度导致了机构投资者的股权集中程度较低。
德企业中股权的高度集中程度比日企业还要突出。
另一突出的方面表现在大部分上市公司中个人股东持股高达50％以上。
德国的多数控股上市公司远高出其他三个国家。
综上所述，相对日德企业来说，美英企业股东直接监督管理程度较低。
日企业的股权集中程度较英美企业要高，其最重要的大股东是金融机构，特别是银行（对股东来说，主要的监督管理的责任在于银行）。
德企业的股权集中程度更高，反映在对投资者持股比例没有法律和规章制度限制上，以及通行多数控股企业。
（二）董事会的独立性和权力美英企业董事会成员必须由股东选举出来。
实践中，由于股权非常分散，董事会成员一般由最高管理者从现任管理人员组成，很少出现单个股东通过持有大额股份取得董事地位的情况。
董事会的主要控制成分为外部董事，其由最高管理者和董事会来委任。
尽管董事会的职责是根据股东大会的委托来实现企业价值最大化，但由于不了解企业的具体业务，无法对经营决策产生实质性影响。
日企业董事会与英美企业董事会在结构上类似。
虽然董事会由股东大会正式选举，但董事会成员一般由最高管理者挑选，并由管理阶层内外部成员组成。
大股东通常不参加董事会，除非企业处于经营危机之中。
按照德国股份公司法，公司应设立理事会和监事会。
理事会负责公司日常经营管理，其成员由监事会任命和解聘。
监事会负责监督理事会的行动，但不具备任何管理功能，这就要求理事会成为一个有关公司营运信息的最重要来源。
德国的监事会体制相对英美董事会结构来说具有两个优点：（1 ）其成员是由股东代表组成，管理人员必须与大股东代表保持接触；（2）公司内部人，包括最高管理者不能支配监事会。
（三）管理报酬董事会必须通过设计报酬方案向管理阶层提供激励来实现企业价值最大化。
管理报酬政策可以通过许多途径来提供激励，包括效益现金奖励、提高薪水、提供股份、企业股权和解雇决策。
对美日企业的比较研究表明：现金补偿是二者采用的最积极方法。
对业绩主要根据企业股票价格、销售和收入增长来考核。
二者间重要的差别仅在于高层管理人员持股的程度：日本管理人员约为美国管理人员的四分之一到二分之一，这说明美国管理人员所得到的激励更多一些。
（四）公司治理市场可以认为接管市场是资本市场确保管理纪律的一种重要机制。
英美金融系统与德日金融系统之间的最大区别在于企业经营不善时发生接管的频率。
表1列举了80年代后期四国兼并与收购的情况，从中可以看出日德的公司治理市场比较沉闷，其主要原因是美英上市公司的数量远多于日德。
表1 年平均国内兼并和收购交易额（1985年—1990年）美国英国日本德国交易额(十亿美元) 1070 107.6 61.3 4.2占资本市场的百分比 41.1 18.7 3.1 2.3当然，兼并和收购发生的原因很多，不一定是公司治理动机所致。
更准确地衡量是否用于公司治理目的可以基于两点：是否撤换高层管理人员或从本质上改革了针对管理阶层的激励方案。
在日本，很少出现通过接管企业来实现高层管理人事更迭的情况。
相反，1980年美国幸福杂志所列500家大企业中近10％都发生过收购交易。
日德敌意接管情况少见的主要原因是由于法律和规章制度所致。
如日本没有明确的法律规定限制收购活动，特别是国内兼并活动，反垄断法的干预亦较少。
在德国，由于大量职工代表出任监事，故通过接管来更换管理人员不大可行。
德企业限制个人股东投票数量的能力也不利于接管。
但是，德国允许无关的股东联合投资施行接管。
与美国和英国不一样，德国不限制股东的一致行动。
此外，德国对股东持有企业股票必须披露的限额比美英（5％）要高得多，为25％。
德企业的收购者比在美国和英国更加容易地控制企业的大比例股份，但很少会改变企业现有的管理层。
德企业中少数股东的地位较美英企业一般要低得多。
显而易见，日德企业的持股比例结构是一个主要的问题。
例如，德上市企业中股权分散的只是少数，故而投资者在未经最大股东同意的情况下，很难取得德企业的大比例股份来施行接管，在日本亦然。
不过，这一问题还不能视为德日企业公司治理机制的决定性因素。
事实上，德日企业的持股比例结构阻碍了公司治理市场的兴旺与发展。
（五）公司治理机制的重要性表2显示了各类公司治理机制在各国的重要性程度。
美企业对公司外部治理机制的依赖并不意味着不存在公司内部治理机制。
近年来，美企业最高管理者被解雇数量突增表明董事会在公司治理方面的作用。
不过，解雇最高管理者的情况大多发生在公司经营不善的问题出现几年之后，或股东的资产已经损失几十、上百亿美元时，这只能说明美企业董事会对管理层的整肃力度较弱。
表2 不同公司治理机制的重要性机制美国英国日本德国董事会独立小小小非常大性/权力高层管理业对独资绩与薪水关少可能少很少企业很系的重要性重要金融机构股少少实质性实质性东的监督非金融企业少少有一些实质性股东的监督单个股东的少少少对独资企业监督很重要敌意接管的经常经常极少极少频率银行对外部无无实质性可能有融资的控制由于英企业和投资者所处法律和规章制度环境与美国相似，公司治理的主要内容也不尽相同。
虽然金融机构持有企业大量的股票，但几乎全部是以代理人的形式出现的。
这些代理人，如共同基金、退休基金、人寿保险基金和银行在投资组合规则和内部交易法的推动下，非常注重自己投资组合的流动性，从而拥有很多公司的少量股票形成投资组合。
这就导致了公司股权分散和对经营管理监督的削弱。
英国的管理股权结构与美国相似，但在效益工资方面较美国更为突出。
公司外部治理机制已成为英公司强化管理的主要机制，在管理和收购方面与美国公司一样重要并具有类似的特征。
在日本，公司治理结构大多为综合商社形式，即以金融机构为核心、涉及不同产业的企业集团。
企业股权和债权的集中度相对较高：银行是企业最重要的大股东，同时也是企业主要外部融资来源。
所以，银行在企业中占据了主要监督地位，可以通过董事会，也可以非正式地通过总裁俱乐部方式以及控制企业外部融资渠道等方式来进行监督。
