国有独资公司的外部董事制度

国企外部董事制度国企外部董事制度是指在我国的国有企业中，由非企业内部员工的外部人员担任董事，并在董事会中占据一定比例的制度。

这一制度旨在提高国有企业的治理水平，促进决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。

本文将从国企外部董事制度的背景、发展历程、作用、存在的问题及完善建议等方面进行详细阐述。

一、背景与发展历程国企外部董事制度起源于美国公司治理机制。

在美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会，且以外部监督为主。

我国外部董事制度起步于2004年，由国务院国资委发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》提出。

此后，我国国有企业逐步推进外部董事制度建设，并在实践中不断探索和创新。

二、作用国企外部董事制度在我国的国有企业中发挥了重要作用，主要包括以下几点：1. 促进决策层与执行层的分离：外部董事制度有助于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。

2. 增强企业活力和创造力：通过引入外部董事，国有企业可以借鉴外部专业知识和经验，提高董事会决策水平，从而增强企业的活力和创造力。

3. 提高国有企业的治理水平：外部董事制度有助于完善国有企业董事会结构，提高公司治理水平，为国有企业发展提供有力保障。

4. 加强企业风险管理：外部董事在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面具有独立性作用，有利于提高企业的风险管理水平。

5. 保障出资人利益：外部董事不负责企业的执行性事务，有利于外部董事更好地代表出资人的利益。

三、存在的问题尽管国企外部董事制度在我国的国有企业中取得了一定成效，但受制于体制机制和人才制约，仍然存在以下问题：1. 体制机制不完善：在一些国有企业中，外部董事制度尚未形成有效的体制机制，导致外部董事的作用发挥受限。

2. 人才短缺：外部董事的选聘范围相对有限，高素质的专业人才较为稀缺，影响了外部董事的履职效果。

国企外部董事公告制度范本一、总则第一条为完善我国国有企业法人治理结构，加强董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，制定本公告制度。

第二条本公告制度适用于国有企业公开选聘外部董事的工作程序、任职条件、职责要求等。

第三条外部董事的选聘和管理应遵循公开、公平、公正、竞争的原则，注重选拔具备专业素质和实际工作经验的人才。

二、外部董事的任职条件第四条外部董事应具备以下基本条件：（一）具有良好的政治素质和道德品质，遵纪守法，诚信勤勉；（二）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（三）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长；（四）具备大学本科及以上学历，或具有高级及以上专业技术职务；（五）身体健康，能够胜任外部董事工作。

第五条外部董事分为专职和兼职两种形式。

专职外部董事面向现职省属企业、市属企业领导人员，或具有高级及以上专业技术岗位任职经历，或具有中级技术岗位5年以上任职经历的人员；兼职外部董事面向市级以上从事经济技术管理等方面的专家、学者，退休的国有企业领导人员，或机关事业单位领导干部。

三、外部董事的选聘程序第六条外部董事的选聘程序分为公开公告、个人申报、资格审核、面试评审、人选公示、聘任等环节。

第七条国有企业应根据董事会建设需要，制定外部董事选聘方案，明确选聘职位、人数、范围、任职条件等，并向社会公开公告。

第八条个人可根据自身条件和专业特长，按照公告要求进行申报。

申报材料应包括个人简历、相关证书、业绩证明等。

第九条国有企业应对申报材料进行审核，确保外部董事人选具备任职条件。

审核通过的人员，进入面试评审环节。

第十条面试评审采取结构化面试、提问解答等方式，评估外部董事人选的专业素质、决策能力、沟通协作能力等。

管国有企业外部董事管理办法管国有企业外部董事管理办法随着中国经济日益发展，国有企业成为推动经济发展的主力军。

为了进一步加强国有企业的法制建设和内部治理，规范国有企业外部董事的职权和管理范围，国务院制定了《管国有企业外部董事管理办法》。

一、管理对象管理对象是国有企业的外部董事，其主要职责是为企业制定经营策略、作出决策并进行监督。

外部董事是指取得该企业股份的非发起人、非股东代表、非管理人员，但能够对该企业经营决策产生影响的董事。

二、管理原则1.权责分明。

国有企业董事会应按照法律规定和公司章程授权，明确外部董事的职责和决策权，把决策和管理权与公司董事会和总经理、总经济师分开。

2.实行积极监督。

外部董事应对公司行为进行监督，防止公司内部违规行为，推动公司合规经营。

3.提高专业水平。

外部董事应根据公司的发展阶段和业务领域，把握企业的经营特点，参与公司的经营管理和决策，有效发挥专业优势。

三、管理职责1.参与经营决策。

外部董事应参与重大经营决策，包括企业合并、重大投资、资产重组等，保障企业利益最大化，为企业增长注入新动力。

2.参与财务审计。

外部董事应通过财务审计报告，了解公司财务状况，及时发现和纠正财务风险。

3.促进经营规范。

外部董事应监督和促进公司合规、诚信经营，推动公司内部管理规范化。

4.参与薪酬激励。

外部董事应参与制定公司的薪酬激励政策，保障管理层和员工的合理利益。

5.参与社会责任。

外部董事应参与制定公司的社会责任战略和计划，带领公司履行社会责任，推动公司可持续发展。

四、管理要求1.管理定位要明确。

外部董事应该加强自身的管理理念和思想，充分理解其在公司内部的权力和作用。

2.行为规范要严格。

外部董事应严格遵守法律法规，廉洁自律，保证自身行为符合公司的价值观和道德准则。

3.业务能力要求高。

外部董事应不断充实和提高业务能力，关注行业动态和市场趋势，为企业提供更准确的预测和决策支持。

4.沟通协作要顺畅。

外部董事应注重与公司内部各级管理人员和其他董事之间的沟通协作，为公司的经营发展贡献智慧和经验。

外部董事制度在国有企业的适用分析及建议外部董事制度自引入国内以来，在央企当中不断推广适用。

本文立足于外部董事制度的起源及相关制度对比，通过外部董事制度的特有功能以及运用中需要注意的事项进行分析，进而提出促进外部董事制度的完善建议。

一、外部董事的概念和发展沿革所谓外部董事是指由股东会聘任，但非公司职员，在公司除董事外，不承担其他职务，不负担执行层工作、不参与公司具体生产经营活动的董事。

外部董事制度起源于美国公司管理制度。

美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会。

董事会既要承担决策职能，又要对执行层进行监督。

为防止公司被内部董事和高管等控制，损害股东利益，外部董事制度应运而生。

我国外部董事制度起步于2004年，国务院国有资产监督管理委员会选择了7家央企作为第一批试点单位。

此后十余年间，已有石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等诸多行业数十家央企建立了外部董事制度。

二、外部董事与相关职务的比较（一）外部董事与内部董事内、外部董事的主要差异就是，除担任董事之外，是否还担任公司其他职务，参与公司生产经营等执行层面的事务。

二者也因此与公司的利益关联程度不同。

存在外部董事制度的国家，一般会对外部董事的席位、表决权及其保障、表决结果中外部董事的票数等事项进行规定，防止决策为关联方或内部人控制。

在职能上，外部董事不仅要独立表决，还要对决策和人员进行监督。

（二）外部董事与独立董事外部董事包含独立董事，但并不一定是独立董事。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事是指上市公司中不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所任职的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

外部董事并不排斥关联关系，只要其从股东的角度讲，符合聘任的条件即可。

从这个角度讲，外部董事的聘任往往更集中体现主要股东的意志。

当然，我国立法鼓励外部董事具有更高的独立性。

（三）外部董事和监事会外部董事源自美国公司法一元制格局下监事会的缺失。

第一章总则第一条为规范外部董事的财务行为，确保国有企业财务安全，提高企业经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合我国国有企业实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于国有独资、国有控股及国有参股企业中担任外部董事的人员。

第三条外部董事财务管理制度遵循以下原则：1. 实事求是、合规合法；2. 严谨规范、公开透明；3. 强化监督、责任追究。

第二章财务行为规范第四条外部董事应严格遵守国家法律法规，遵守企业财务制度，不得利用职务之便谋取私利。

第五条外部董事在企业任职期间，应遵循以下财务行为规范：1. 不得直接或间接参与企业重大财务决策；2. 不得利用职务之便，要求或接受企业提供的任何形式的利益输送；3. 不得干预企业财务报告编制和披露；4. 不得参与企业内部财务信息的不当泄露和滥用；5. 不得在企业内部财务事项中，存在利益冲突或关联交易。

第六条外部董事应定期参加企业财务培训，提高财务素养，增强财务风险防范意识。

第三章财务监督与评价第七条企业应建立健全外部董事财务监督机制，确保外部董事财务行为的规范。

第八条企业应定期对外部董事的财务行为进行评价，评价内容包括：1. 财务行为规范程度；2. 财务风险防范意识；3. 财务素养和专业知识；4. 财务决策参与度。

第九条企业应根据评价结果，对外部董事进行奖惩，对表现优秀者给予奖励，对存在违规行为者依法进行处理。

第四章财务信息披露与报告第十条企业应按规定及时、准确、完整地披露外部董事的财务信息。

第十一条外部董事应按照企业要求，提供个人财务状况、投资情况等相关信息。

第十二条企业应建立健全外部董事财务报告制度，定期向外部董事汇报财务状况，对外部董事提出的问题和意见，应及时予以答复。

第五章责任追究第十三条外部董事违反本制度，给企业造成经济损失的，应依法承担相应责任。

第十四条企业应建立健全外部董事责任追究机制，对违规行为进行追责。

市管国有企业外部董事管理办法第一章总则第一条为适应市管国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范外部董事管理,根据《公司法》等有关法律法规和政策规定，制定本办法.第二条本办法适用于天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称企业）。

第三条本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委(以下简称“市国资两委）委派到企业专门担任董事的人员。

外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务.第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。

兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。

第五条外部董事管理遵循以下原则：（一）出资人认可,企业认可；(二）公开、择优、德才兼备；（三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；（四)权利与责任相统一，激励和约束并重；（五）依法履职，规范管理。

第六条具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

第二章任职条件第七条担任外部董事的基本条件：（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（二）熟悉企业经营管理,了解任职企业主营业务,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;（三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力;（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；（七)《公司法》和公司章程规定的其他条件.第八条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系.第九条下列人员不得担任企业的外部董事:（一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；(二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；(三)持有拟任职企业所投资企业股权的人员；（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；(五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二[2009]301号--------------------------------------------------------------------关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。

第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。

第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。

专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。

第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。

第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。

第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。

国有企业外部董事履职制度模板外部董事履职制度为充分发挥外部董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。

外部董事负有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。

对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。

外部董事应当亲自出席董事会会议。

确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他董事代为出席。

委托书应当载明委托人和受托人的姓名、受托人的授权范围、委托人对每项议案表决意向的指示、委托人的签字和日期。

外部董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。

授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

建立数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事库。

外部董事是指由公司依法聘任或者推荐派出、由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。

其中，专职外部董事是指由公司任命，按照现职公司领导人员进行管理，专门在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任公司外部董事以外，还在其他单位工作的人员。

外部董事的选聘范围包括：1.公司总部机关总监、部门负责人和专业公司领导班子成员，根据工作需要，可兼任公司外部董事；2.充分发挥各类高层次专家作用，对部分到龄免职未退休的省高端人才、省管优秀专家的原公司子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可选聘为公司专职外部董事；3.对部分年满55岁以上的公司子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可转任公司专职外部董事；4.根据工作需要，可面向社会选聘相关专业领域的优秀专家人才担任公司外部董事。

外部董事任职条件包括：1.政治坚定，顾全大局，遵纪守法，诚信勤勉，职业操守好；2.具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，具有较强的决策判断、开拓创新和风险管理能力；3.具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有生产经营、技术设备、战略管理、资本运营、法律等某方面的专长，并取得良好工作业绩。