员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较

员工持股平台与税（中）有限合伙企业合伙企业分为普通合伙企业与有限合伙企业。

按《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的所有合伙人，对企业的债务承担无限的责任，如果没有约定，所有的普通合伙人都可以执行合伙企业事务；有限合伙企业中的合伙人的普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限责任，执行合伙企业事务；有限合伙人按出资对企业的债务承担有限责任，对企业的经营没有决策权但却有分红的权利。

合伙协议可以约定，合伙人转让合伙企业的财产份额只要经普通合伙人同意，并提前通知其他合伙人即可；也可以在合伙协议中约定由普通合伙人决策入伙、退伙事宜。

综上，有限合伙的形式，既有利于合伙企业的管理，又有利于风险控制，同时也适合于股权分散、变动频繁的股权激励。

因此，目前。

有限合伙是绝大多数公司股权激励时搭建员工持股平台所采取的企业模式。

从税款缴纳上看，有限合伙企业企业只是一个会计核算主体，企业不用缴企业所得税，由股东交税，股东如果是自然人要缴个人所得税，股东如果是公司要缴企业所得税。

采取“先分后税”的原则。

员工在获得股权时。

一、从非上市公司取得的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，在取得时暂不纳税，转让该股权时纳税。

股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

二、从上市公司取得的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，（一）不可公开交易的股票期权。

即股票期权在授权时不可以转让。

对这种不开公开交易的股票期权，授予时不征税，行权时按工资薪金所得征税。

（二）可公开交易的股票期权。

是指股票期权在授权时即约定可以转让。

对这种可公开交易的股票期权，取得时按“工资薪金所得”征税，行权时不征税。

在2021年12月31日前，不计入当年综合所得，全额单独适用全额适用3%-45%的七级累进税率。

三、在公司红利派发时，由持股平台有限合伙企业的各合伙人按照20%缴纳个税。

员工股权激励不同持股方式比较拟上市公司通常采用员工持股方式，增强员工对企业归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式税收1、关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题通知》（财税【2009】167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得所得，按照“财产转让所得”，适用20%比例税率征收个人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税人未能提供完整、真实限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，主管税务机关一律按限售股转让收入15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月），其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年），暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有上市公司限售股，解禁后取得股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%税率计征个人所得税。

因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利个人所得税率为10%，解禁后股息红利个人所得税率为5%。

个人、有限责任公司、个独合伙企业股权转让如何缴税？股权转让主体一般会涉及四类主体：个人（自然人）、有限责任公司、股份有限公司和个独/合伙企业。

股份有限公司涉及的股权转让事项相对更复杂，小编今天暂且不做讨论。

不同主体在进行股权转让时承担的税费不一样，需要注意的事项也有所不同。

一、自然人股权转让1. 不需要缴纳增值税，因为股权转让不属于增值税应税行为；2. 需缴纳个税，个税税率为20%；3. 直系亲属三代以内可平价转让股权；4. 转让方开给受让方的收据即可作为受让方的做账的凭证；5. 个税由受让方代扣代缴，个税金额是否包含在转让价里，由双方协商决定；6. 个税缴税基数=股权转让公允价-股权转让历史成本公允价-转让中的税和费（只包括万分之五印花税，不包括个税；还有转让中产生的行政事业费）（1）股权转让公允价不得低于标的公司的净资产，如何评估：A. 如自然人持有股份的公司还有土地、无形资产和在其他公司持有股份的情况需要综合评估净资产;B. 参考同期的其他同行业公司股转转让价来评估转让价。

（2）股权转让历史成本公允价评估：A. 如果是初始投资进行股权转让的，股权转让历史成本公允价就为初始投资额；B. 如果是通过股权转让获得的股权，股权转让历史成本公允价就为买进价格。

7. 股权转让价格明显偏低时，税务机关会根据净资产核定法和类比法来认定转让价格。

二、有限公司股权转让1. 不需要缴纳增值税，因为股权转让不属于增值税应税行为（同第一条自然人股权转让情形）；2. 不需缴纳个人所得税，需要缴纳企业所得税；3. 转让方开给受让方的收据即可作为受让方的做账的凭证（同第一条自然人股权转让情形）；4. 个税缴税基数计算同第一条自然人股权转让情形；5. 如果有限公司股权转让被归于资产重组，则无企业所得税（享受资产重组企业所得税税收优惠政策）；P.S. 资产重组可享受哪些税收优惠政策，欢迎留言咨询！三、个人独资企业/合伙企业股权转让1. 不需要缴纳增值税，因为股权转让不属于增值税应税行为（同第一条自然人股权转让情形）；2. 转让方开给受让方的收据即可作为受让方的做账的凭证（同第一条自然人股权转让情形）；3. 个税缴纳基数直接按照转让价格计算，个税税率为20%。

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。

员工股份计划：个人、组织、合资公司税务比较员工股份计划是一种企业提供给员工的奖励和激励机制。

在这种计划中，员工可以购买公司的股份或者获得公司赠送的股份作为奖励。

本文将比较个人、组织和合资公司在税务方面的不同。

个人个人参与员工股份计划的税务影响主要体现在以下几个方面：1. 增值税：个人购买公司股份时，可能需要缴纳增值税。

具体的税率取决于当地法规和购买股份的金额。

2. 资本利得税：个人在将股份出售时，可能需要缴纳资本利得税。

税率取决于持有股份的时间长度和盈利金额。

3. 分红税：如果公司向员工支付分红，个人可能需要缴纳相应的分红税。

税率取决于当地法规和分红金额。

组织组织参与员工股份计划的税务影响主要包括以下几个方面：1. 企业所得税减免：某些地区的法规可能允许企业在员工股份计划下享受企业所得税减免。

这可以在一定程度上减少公司负担。

2. 分红税：如果公司向员工支付分红，公司可能需要缴纳相应的分红税。

税率取决于当地法规和分红金额。

3. 股权激励支出：公司提供股份给员工作为激励，可能需要将其作为费用进行记录和申报。

合资公司合资公司参与员工股份计划的税务影响与组织类似，但还需要考虑以下方面：1. 双重税务：合资公司在两个国家之间经营，可能需要同时满足两个国家的税务法规。

在员工股份计划中，这可能导致双重税务的问题，需要考虑如何解决。

2. 跨境资金流动：在员工股份计划中，涉及到合资公司之间的资金流动，可能需要考虑跨境支付和资金调度的税务影响。

综上所述，个人、组织和合资公司参与员工股份计划时都需要考虑税务方面的问题。

具体的税务影响取决于当地法规和项目的具体情况。

因此，在制定员工股份计划时，建议咨询专业税务顾问以确保遵守相关法规并最大限度地减少税务风险。

两种员工持股平台持股方式税收差异及总结
一、若持股平台取得上市公司分红收入
1、有限公司取得上市公司分红时免征企业所得税，有限公司个人股东税赋为20%，整体税赋20%。

2、合伙企业合伙人适用5级超额累进税率（见下表）。

考虑到一般情况下平台公司股东人数众多且持有上市公司股权比例通常较低，个人投资者每次分
红收入有限，适用的税率级数较低。

所以，对于分红收益，有限公司形式下的所得税税赋远高于合伙企业形式。

例如，2016年某拟上市公司进行利润分配，平台某股东税前分红20,000元，缴纳个人所得税4,000元，若为合伙企业，则个税金额仅为1,250元。

二、若持股平台转让上市公司股权后以分红方式分配给个人投资者
1、有限公司承担25%的企业所得税，个人股东按“利息股息红利所得”税
目20%税率缴纳个税，所以整体税赋为40%。

2、合伙企业合伙人仍按“个体工商户生产经营所得”5级超额累进税率缴
纳个税。

考虑到公司上市后股价将远高于原投资成本，所以资金量会很大，故
合伙人缴纳个税时将适用35%的最高级税率，所以整体税赋在约为35%。

由于合伙人按年度缴纳个人税，所以合伙企业可以采取多个年度分次转让股权的方式
降低适用的税率级别。

解析对比：在税负上，员工持股平台设立的三种形式！拟上市公司通常采用员工持股的方式来吸引和留住人才，进一步增强员工对企业的归属感和企业凝聚力。

员工持股的方式一般有三种，自然人直接持股、有限责任公司持股和有限合伙企业持股，不同持股方式的征税情况不同，本文就三种持股方式的征税情况做对比分析。

一、自然人持股：员工直接持股1.增值税：自然人限售股转让，不需要缴纳增值税。

2.所得税：（1）关于限售股转让个人所得税：员工直接持股时，限售股转让所得税为20%（财产转让所得）。

个人转让解禁后限售股应纳税所得额时转让收入减去取得成本，一般个人取得成本都非常低，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%，如成本按核定征收，税率为：股权转让所得的20%*（1-15%）=17%（2）股息红利所得税利息、股息、红利所得税率为20%，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其股息红利所得，按下表缴纳：二、有限责任公司持股1.限售股转让所得税（1）股权转让时，公司缴纳6%的增值税，按附加税12%的比例，增值税及附加税为6.72%；（2）公司取得股权转让收入后，扣除15%的核定成本，按25%的税率缴纳企业所得税；（3）公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。

（4）在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为35.22%。

2.股息红利所得税员工持股平台公司从上市公司取得分红时，免征企业所得税，分配给自然人股东时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。

如何筹划？通过以上的计算，可见，有限责任公司需双重征税，整体的税负高至35%，在实践中限售股转让金额一般较大，采取有限责任公司作为持股平台，税负就相对更重了，也公司可通过增加一些成本费用降低应纳税所得额，降低利润，以此来降低税负，除了成本费用发票，比如有些公司通过并购亏损企业，把亏损冲抵限售股转让的所得，一方面可以抵税，另一方面可以低成本收购有成长价值的企业，但是合适的标的企业很难找。

创业者在创业时经常会问到的一个问题：公司与合伙企业以及个体工商户究竟有什么区别。

从法律角度讲，三者的区别很明显，尤其是公司与后两者存在着本质的不同。

依照我国公司法、合伙企业法、个体工商户条例以及其他相关法律法规的规定，公司是一个法人，享有独立的财产权，公司与股东承担的是有限责任，而后两者则并非法律上的法人，投资者承担的是无限责任。

因此，设立公司可以起到保护股东的作用。

但合伙企业与个体工商户由于不是独立法人，其合伙人或经营者需要为二者的经营承担个人责任，风险相对公司较大。

然而，虽然公司承担的是有限责任，但分配利润时需要缴纳25%企业所得税（高新技术及小型微利公司除外），同时还需要为股东代扣代缴个人所得税（20%），综合税负统一为40%，税负比较重；合伙企业和个体工商户投资者承担的风险虽然相对较大，但商事主体不需要缴纳任何所得税，仅需要在向投资者分配利润时为投资者代扣代缴个人所得税（税率依据利润的不同，综合税负介于5%至35%之间），税负相对较轻。

如果创业者能够在风险与税负之间依照自己的现实情况进行权衡，就可以实现避免风险与节约税收成本的双重目的。

举个例子：甲是一个自然人，打算成立一家企业从事商品销售，咨询该选择成立哪种商业主体（公司、合伙企业、个体工商户）。

在该案例中，如果投资者准备销售的是一般产品，且规模不大，那么由于一般产品风险不大，因此选择个体工商户会比较适合；但如果销售的是危险化工产品，为减少股东个人风险，可能选择公司会更理想。

当然如果销售额比较大，那么投资者还需要在风险与税负之间进行仔细权衡，然后做出最适合自己的决定。

做一个简单的算术题：比如上面的投资者成立了一家公司，该年度总利润为500万，那么该公司需要在分配利润时缴纳125万元的企业所得税，剩下375万净利润在分配时还需要为股东缴纳75万元的个人所得税，股东实际到手利润为300万元。

但如果上面的投资者成立的是一家合伙企业，那么其投资者仅需缴纳35%的个人所得税（含速算扣除数），最终到手净利润可达350多万元。

股权激励持股平台优劣分析（一）——从税收筹划角度目前，拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。

企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、税负、行权条件、权利限制等问题，本文主要讨论不同持股方式的税负差别，以供参考。

一、员工直接持股方式的税负1、关于所得税(1)限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税【2009】167号)的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收入-(股票原值+合理税费)。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为转让所得的20%，如按核定征收，税率为股权转让收入的20%*(1-15%)，即17%。

(2)股息红利所得税根据《个人所得税法》第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税【2012】85号)规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算;解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

2、关于营业税(1)限售股转让营业税根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税【2009】111号)规定：对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。

解读：个人独资、合伙企业、有限公司的区别及优势
一、设立个人独资或合伙企业税收政策。

根据现行的个人所得税和企业所得税政策，对个人独资企业和合伙企业不征收企业所得税，仅对投资者个人征收个人所得税。

2019年1月1日后，经营所得税适用有的个人所得税税率表1-1所示。

二、设立有限公司企业税收政策。

公司需要缴纳25%的企业所得税，投资者个人从公司获得股息时还需要缴纳20%的个人所得税
三、个人独资、合伙企业、有限公司区别及优势。

个人投资公司需要缴纳两次所得税，设立公司的税收负重比较重，因此，最好设立个人独资企业或者合伙企业，需要注意的事，由于小型微利企业可以享受诸多税收优惠政策，对于小规模企业而言，设立公司的税务可能更轻。

表1-1经营所得税个人所得税税率。

股权架构：个人股东与公司股东的涉税分析（上）股权架构设计是律师业务的显学，也是发展到一定规模的公司必须要充分考虑的安排。

其实股权架构并不是一成不变的，随着公司发展阶段、业务性质及战略规划的不同，公司股权架构也需要进行动态的调整。

但在公司设立之初，有一些基本的操作是可以给公司及股东留下更多的腾挪空间的，比如今天要聊的个人股东和公司股东问题。

用个人还是公司做股东，除了风险隔离、控制权等方面有重大区别外，在税务方面也有巨大区别。

一、股东涉税事项税不是在业务发生后的财务处理环节产生的，而是在公司开展业务的过程中产生的。

股东与公司产生不同的业务，就会有不同的涉税事项。

一般来说，股东与公司间的业务主要有：（一）股东向公司投资入股（二）公司向股东分红（三）公司用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本（四）股东减资（五）公司清算、股东退出（六）公司重组（七）公司与股东之间的借款往来（八）股东用所持公司股权对其他公司进行投资（九）股东转让所持公司股权严格意义上讲，第（八）（九）项应该是股东与股权受让方之间发生的业务，公司只是作为承载股权的标的，不属于股东与公司之间的业务，但因股权转让与公司密切相关，此处也作为股东与公司间的业务处理。

股东与公司可能还有其他业务，比如买卖、租赁、授权许可等，因该等业务中，个人股东与公司股东的税负差异没有特别之处，本文暂不涉及。

接下来，我们就以上述业务为脉络，梳理下个人股东与公司股东的涉税差异。

二、个人股东与公司股东的涉税分析（一）股东向公司投资入股在投资入股环节，股东以货币投资的，不需要纳税；股东以非货币资产投资的，均视为资产转让与投资同时发生，就资产转让所得，个人和企业均需要缴纳所得税。

在所得税的优惠政策和计算方式方面，个人与公司存在区别。

个人股东以非货币性资产投资的，个人需要缴纳个人所得税，适用“财产转让所得”税目的20%税率；根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），个人可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

员工持股计划的个人所得税问题探讨员工持股计划的个人所得税问题探讨引言员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP）作为一种重要的员工激励和薪酬体系，已经在许多企业中广泛实施。

ESOP的核心理念是通过向员工发放股票或股权，使他们能够分享企业的成长和利润，增强员工的责任感和归属感。

然而，与ESOP相关的个人所得税问题一直备受关注。

本文将围绕员工持股计划的个人所得税问题展开探讨。

一、员工持股计划的税收激励ESOP最大的激励是通过个人所得税方面的特殊政策，鼓励员工参与企业的股权。

根据我国税收法律规定，员工持股计划可以享受以下税收优惠：1. 免征个人所得税员工持有的 ESOP 股票在满足一定条件的情况下，可以免征个人所得税。

一般而言，员工在持有股票超过一定年限之后才能享受免税待遇。

这一政策使得员工能够长期投资，与企业共同成长。

2. 税前固定收入转变为资本收益在员工加入 ESOP计划之前，他们的薪资主要来源于工资、奖金等固定收入，会受到较高的个人所得税率影响。

而一旦员工参与 ESOP计划，他们可以选择将一部分薪资转化为股票或股权，进而将将税前固定收入转化为资本收益。

由于资本收益的税率相对较低，这意味着员工能够以更低的税负比例享受到相同收入。

二、个人所得税处理方法然而，员工持股计划的个人所得税问题并不简单，存在一些需要注意的问题。

1. 计算和申报个人所得税根据税收法律规定，员工持有的股票的增值部分将被视为个人所得，需要计算和申报个人所得税。

在进行个人所得税计算时，需要根据股票的交易价格、购买成本、持有年限等多个因素进行复杂的计算。

2. 交税方式选择根据税务部门的规定，员工在卖出股票获得收益后，需要按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。

员工可以选择一次性缴纳个人所得税，也可以选择分阶段缴纳个人所得税。

对于部分员工而言，分阶段缴纳个人所得税可以减轻一次性负担，提高个人现金流。

私募股权架构下员工跟投与涉税问题1、员工跟投有几类模式？以组织形式跟投作为员工投资的主体，这个主体可以是个人、公司，以及合伙企业平台等。

按照投资对象的不同，员工跟投一般可以分为项目跟投和基金跟投。

以下为员工跟投的几种模式：模式1. 以投资项目的名义跟投项目跟投一般是员工直接投资被目标企业。

这种模式分为个人以自有资金直接跟投项目，以及团队组建公司或者有限合伙企业跟投项目(这种模式被称为Special Purpose Vehicle，缩写SPV，意为特殊目的机构/公司）。

模式2. 以基金名义跟投基金跟投一般是员工投资于管理人管理的基金。

这种模式也分为两类情况：一类是员工个人直接作为LP认购基金份额，另一类是员工以自有资金出资设立持股平台作为LP认购基金份额。

2、员工跟投要不要符合合格投资者要求？私募基金的合格投资者规定出自《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），该办法规定合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

那么问题来了，员工跟投要不要符合合格投资者要求呢？对于这个问题，《暂行办法》第十三条第（三）项规定，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者。

私募基金符合条件的员工可豁免合格投资者认定的条件需要掌握几个要点：第一，员工应当具备基金从业资格；第二，员工与私募基金管理人要存在劳动关系；第三，从业人员投资于供职的私募基金管理人所管理的基金。

值得一提的是，除了基金管理人和从业人员以外，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，以及中国证监会规定的其他投资者，也被视为天然合格投资者。

自然人、公司和合伙企业股东涉税处理汇总从上市前的账务梳理、资产整合，到股份制改革，再到IPO、分红送股、股票减持，税务问题几乎贯穿企业上市的每个环节。

对于拟上市的企业而言，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。

要做好股权架构的设计，必须先了解清楚这三种股东从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种及相关政策。

一、自然人股东的涉税情况1、股改环节资本公积转股本、盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，都必须按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。

若为中小高新技术企业，可以分5年缴纳。

2、分红送股◆上市前分红送股，按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税;◆上市后分红派息，若持股时间超过1年，免个人所得税;◆若持股超过1个月不超过1年，实际税负率为10%;◆若持股不超过1个月，实际税负率为20%。

3、转增股份股改后，以资本溢价转增股份，不征收个人所得税。

但某些地方的执行口径是只有上市公司的资本溢价转增股份才不征税。

4、股权(票)转让◆根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税;◆股票转让的差价，扣除转让环节的税费，不能扣除利息，按照20%税率缴纳个人所得税。

由购买方或者证券公司代扣代缴。

优点&缺点优点：◆容易操作，减持便捷，利润所得直接归属个人，上市后，减持股票不必缴纳增值税，税费成本较低。

缺点：◆前期税费较重，尤其是股改环节，可能要提前缴税;◆控制权容易分散;◆股票转让的税收筹划难度较大;◆若为董监高管直接持股，每年减持的股份比例有限制;◆涉及到公司合并、分立等事项，比较难适用特殊重组的税收优惠。

二、公司股东的涉税情况1、股改环节资本公积转股本，不计所得，也不增加持股成本，盈余公积和未分配利润转股本或者转入资本公积，视同利润分配，但属于免税收益，同时增加持股成本。

2、分红送股上市前分红送股，全部作为免税收益。

【股权激励】员⼯工持股平台：个⼈人、公司、有限合伙较拟上市公司通常采⽤用员⼯工持股的⽅方式，增强员⼯工对企业的归属感和企业凝聚⼒力，吸引和留住⼈人才。

员⼯工持股⽅方式主要有员⼯工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，⽰示意图如下：企业实施员⼯工持股计划主要涉及持股⽅方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本⽂文主要讨论不同持股⽅方式的税收及其优缺点，以供参考。

⼀一、员⼯工直接持股⽅方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个⼈人转让上市公司限售股所得征收个⼈人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，⾃自2010年1⽉月1⽇日起，对个⼈人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤用20%的⽐比例税率征收个⼈人所得税。

其中，应纳税所得额=限售股转让收⼊入-（股票原值+合理税费）。

如果纳税⼈人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀一律按限售股转让收⼊入的15%核定限售股原值及合理税费。

因此，员⼯工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税根据《个⼈人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之⼆二⼗十。

根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个⼈人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个⼈人从公开发⾏行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个⽉月以内（含1个⽉月）的，其股息红利所得全额计⼊入应纳税所得额；持股期限在1个⽉月以上⾄至1年（含1年）的，暂减按50%计⼊入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计⼊入应纳税所得额。

对个⼈人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间⾃自解禁⽇日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计⼊入应纳税所得额，适⽤用20%的税率计征个⼈人所得税。

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，常见的类型包括有限合伙型、公司型和契约型私募基金。

本文探讨了这三种私募基金的运作特点及税务分析，比较了它们在税务方面的差异。

通过对不同类型私募基金的税务影响进行分析，可以帮助投资者更好地选择适合自己的私募基金类型。

文章还介绍了私募基金税务优化措施，帮助投资者在投资过程中更好地管理税务风险。

在选择私募基金类型时，投资者需要综合考虑各种因素，包括税务因素，以便做出更为明智的决策。

私募基金的税务影响对投资者和基金管理人都具有重要意义，因此在进行私募基金投资时需谨慎考虑税务因素。

【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，税务分析，运作特点，税务比较，税务影响，税务优化，私募基金类型选择。

1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过私募方式筹集资金，投资于未上市的企业或其他资产，并通过投资获得资本增值和投资收益的基金。

私募股权投资基金通常由一批有经验的投资专家组成，并且具有一定的投资策略和风险控制机制。

私募股权投资基金通常设立在离岸金融中心，如开曼群岛、百慕大等，以便更灵活地进行跨境投资和资产管理。

私募股权投资基金的投资对象包括私募股权、债权、房地产、基础设施等不同领域。

私募股权投资基金通常采取长期投资的策略，以期获取长期稳定的投资回报。

私募股权投资基金的投资者通常包括机构投资者、高净值个人和家族办公室等，他们对于投资回报和风险控制有着较高的要求。

私募股权投资基金是一种非常灵活和高风险的投资方式，其运作模式和税务特点相对复杂，需要投资者慎重选择并充分了解相关规定和风险。

2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金运作特点及税务分析1. 运作特点：有限合伙型私募股权投资基金通常由一家管理人管理，管理人负责基金的运作和投资决策。

基金的有限合伙人通常是专业投资者或机构投资者，他们提供资金支持并分享投资收益。

自然人直接持股、通过合伙企业或有限公司三种持股方式的税负比较1、合伙企业的税负种类根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳“个人所得税”；合伙人是法人和其他组织的，缴纳“企业所得税””。

2、合伙企业个人所得税之税率合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

3、单个合伙人的税负应纳得所额的计算各合伙人以“合伙企业的生产经营所得和其他所得”为基数，按以下原则确定应纳税所得额：A.按照《合伙协议》约定的分配比例，确定应纳税所得额；B.如果合伙协议没有约定分配比例或约定不明确的，则按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；C.如果合伙人协商不成的，则按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；D.无法确定出资比例的，则按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额；E.但《合伙协议》不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

4、关于合伙企业的“个人所得税”的税前扣除标准，请参照本邮件之附件。

5、税负比较（股权转让方式变现）A.如果成立企业法人持有拟上市公司股份，则有两道税，先是25%企业所得税（持股公司），再是20%的个人所得税（投资者）B.如果是合伙企业持有拟上市公司股份，则按五级超额累进税率承担税负。

鉴于上市公司股权转让成交额一般较高，很有可能适用最高的税率35%；C.如果是个人直接持有拟上市公司股份，则按财产转让所得，交20%的个人所得税。