证券发行与承销必背重要日期归类整理

日：①证券公司应逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例2日：①当客户维持担保比例低于130%，证券公司应当通知客户在约定的期限内追加担保物。

该期限不得超过2个交易日。

②个人申请保荐代表人资格，在申请期间申请文件内容发生重大变化的，应自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新材料3日：①协议收购上市公司时，达成协议，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院及证监会做出②证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将事实和理由书面报告国务院③证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，自开户之日起3个交易日报证券交易所备案④当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所处书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告5日：①财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议，应终止5个工作日向证监会报送。

财务顾问不再符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》应在5个工作日内向证监会报告②证券公司应当在代销合同签署5个工作日内，向证券公司住所地证监会派出机构报备说明书④上海证券交易所规定，各会员应设立或指定专门的部门负责集合资产管理业务，集合资产管理计划使用的专用交易单应归其名下，并在集合资产管理计划运作前5个工作日通过上海证券交易所办理手续⑤为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

⑥保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记⑦证券账户注册资料的变更，审核通过后，中国结算公司于5个工作日内更变相应注册资料，经办人在5个工作日后打印新的证券账户卡交申请人⑧面向社会公众举办的证券、期货研讨会、演讲会、股市及期市沙龙等咨询活动，主办人应至少提前5个工作日，向举办地证监会提出书面申请。

证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。

修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。

20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。

）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1. 核准制--政府主导型。

2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。

证券发行与承销笔记(doc 43页)欢迎使用证券发行与承销笔记第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

核准型和注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。

（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。

证券发行与承销知识点汇总人人为我我为人人1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

2、上市公司收购的限制性规定。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严峻的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际操纵人）4、上市公司收购的连续监管：上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大阻碍的一些事项情形向派出机构报告。

收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

证券发行与承销复习资料：公司反收购策略1、事先预防策略。

是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最佳预防策略确实是通过加强和改善治理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。

2、治理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。

3、保持公司操纵权策略。

常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即假如更换公司章程中的反收购条款时，须通过超级多数股东的同意。

超级多数一样应达到股东的80%以上。

4、毒丸打算。

“负债毒丸打算”，“人员毒丸打算”。

5、白衣骑士策略。

6、股票交易策略。

包括股票回购和治理层收购。

证券发行与承销复习资料：企业债券的上市1、上市条件：（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）（1）经国务院授权的部门批准并公布发行；（2）债券的期限为1年以上；（3）债券的实际发行额许多于5000万元；（4）债券的信用评级不低于A级；（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；（7）证券交易所认可的其他条件。

历程1864年《国民银行法》---分业经营1927年《麦克法顿法》---混业经营1933年《证券法》、《格拉斯-斯蒂格尔法》---分业经营、信息披露、加强监管1934年《证券交易法》---证券交易委员会取代联邦贸易委员会成为监管机构1999年《金融服务现代化法案》---混业经营、金融自由化2010年《金融监管改革法案》---成立金融稳定监管委员会（监测系统风险）、消费者金融保护局等等--------------------------------------------------------------------98年之前：发行规模、企业数量双重控制98年《证券法》-废除了发行规模控制。

确定了有主承销商推荐、发行委审核、证监会核准的制度03年《证券发行上市保荐制度暂行办法》---保荐制开始06年修订《证券法》---上市核准权赋予证交所。

06年《证券发行与承销管理办法》08年《证券发行上市保荐管理办法》实行，03年的《暂行办法》废止09年证监会启动了新一轮新股发行体制改革：09年：《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》10年：《关于深化新股发行体制改革的指导意见》11年新规：《关于创业板拟上市公司分红要求》《关于调整预先披露时间等问题的通知》---要求发行人将预先披露的时间提前到反馈意见落实后、初审前。

96年开始上网定价发行00年开始向二级市场投资者配售06年开始上网发行资金申购08年在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动资格与条件开展证券承销与保荐业务资格《证券法》规定：经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额1亿元经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业中一项以上的，注册资本最低限额为5亿《保荐办法规定》：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元从业人员不少于35人，其中近3年从事保荐相关业务的不少于20人保荐代表人不少于4人3年无行政处罚保荐代表人资格具备3年以上保荐相关业务经历近3年内在境内证券发行项目（IPO、发行新股、可转债）中担任过项目协办人---------------------------------------------------------------------国债承销业务资格记账式国债承销团分为甲类成员和乙类成员凭证式国债承销团原则上不超过40家，记账式国债承销拖成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。

1 1864年（国民银行法）分业经营，1927年（麦克法顿法）混也经营，引起混乱，商业银行，证券业，保险业资金操作是混乱的原因，1933年（证券法）分页经营，1999年左右（金融服务现代化法案）混业经营2 2000年四月取消4亿元的额度限制3 2005年1.1日试行首次发行股票询价制度4 1985年工商银行和农业银行首先发行金融债券5 1994年政策性银行成立6 2005年4.27 中国人民银行发布了（全国银行间债券市场金融债券发行管理办法），增加的商业银行和企业集团财务公司及其他金融机构可以发行金融债券的规定7 我国发行企业债是1983年，地方企业债券，重点企业债券，国家投资债券，公司债券8 公司债券发行试行审批制，上市交易侧采用核准制9证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券10 2008年4月12 短期债券的注册机制从中国人民银行专为银行间市场交易商协会11 中期债券可灵活涉及各期票据的利率形式和期限结构12 国际金融公司和亚洲开发银行发行熊猫债券13经营单项证券承销业务注册最低资金为1亿，且经营证券自营，证券资产管理，其他证券业务中的一项，注册资金最低为5亿14保荐代表人最近36个月不能呗证监会处罚15 国债承销团体资格三年有效，凭证式承销团成员不超过40家，记账团队不超过60家，甲类不超过20家，证券公司，信托公司，保险公司可以在交易所债券市场上参加及记账国债招标，商业银行，农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在银行间参加16 承销团队的申请三年内不能违法，凭证式还需要最低注册资金3亿或总资产100亿以上的存款机构，营业网点40个。

记账式最低注册资金3亿或总资产100亿以上的存款机构，或者注册资金不低于8亿的非存款类金融机构。

甲类记账式成员需要在记账式国债业务排名前25位17企业债券上市推荐制度，发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1——2个机构推荐，机构最近一年无违法现象，规定双方上市后1年内的权利和义务18证券公司经营经纪业务净资本不少于2000万，经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务的净资产不少于5000万，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务净资产不少于1亿，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的两个业务净资产不少于2亿，19 风险控制指标，净资本与各项风险只和比例不低于100% 净资本与净资产比例不低于40% ，净资本与负债比例不低于8% 净资产与负债比例不低于20% 流动比率不低于100%20 成效股票的以包销义务的10%计算风险准备金，承销公司债券以金额的5%，承销国债以金额的2%计算风险准备金21风险控制指标不符合规定的，5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限不超过20整改通过的，证监会3日解除对其采取的有关措施22 36个月不得参加承销是原因，A 承销未经过核实的股票，B 虚假广告c 虚假记载信息12个月不得参加承销是原因A 提前泄露信息，b 不正当竞争，C 操作与方案不一样23 承销业务的原始凭证保存 7 年24 首次发行股票持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度，再次发行的为剩余时间加一个会计年度25 股份有限公司发起人为2---200人，注册资金为500万。

一、年份1、2009年6月14日实施《关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定》2、2006年1月1日《证券法》（起草工作在1992年）明确了公开发行和非公开发行，进一步发挥了中介机构的市场服务职能，规定证券发行前披露制度强化社会公众监督，核准权赋予了证券交易所强化交易所监管职能。

1998年通过的《证券法》规定公司债券发行仍使用审批制，上市交易用核准制3、2009年6月10日《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》5、2009年5月15日中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规范》二、金额1、《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元应由承销团承销2、中国证监会规定：法人配售股份不得多于75%，不少于100万股3、总资产规模在10亿以上的发行人可视情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明4、深交所规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不得少于500股，是500的倍数6、可转换债券发行额不少于1亿7、股票在深圳证券交易所中小板上市股本总额不得少于3000万8、承销金额在3亿以下，成员在3家以上的承销团，可设2~3家副主承销商9、承销金额在3亿以上，成员在10家以上的承销团，可设2~3家副主承销商10、单一标位最低投标限额0.2亿元，最高投标限额30亿元三、工作日1、终止保荐业务5日内报告证券交易所和中国证监会2、保荐协议5个工作日内报送发行人所在地中国证监会派出机构备案3、更换保荐人5日内报证券交易所4、配股缴款期5个工作日5、国债登记结算公司安排公司债券交易流通5个工作日内向中国人民银行报告交易流通审核情况6、可转换公司债券上市前5个交易日内在指定媒体上披露上市公告书7、企业在短期融资券本息兑付日前5个工作日在中国货币网和中国债券信息网公布兑付，付息事项8、无记名股票持有人出席股东大会应在会议召开前5日内至股东大会闭会时止将股票交存于公司9、证券公司风险控制指标不合规定5个工作日内制定报送整改方案，整改期限少于20个工作日，符合风险指标后中国证监会及派出机构3个工作日内解除对其采取措施10、中国证监会受理文件3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案文件11、超额配售选择权验资工作完成后3个工作日内，应当再次发布股份变动公告。

注册会计师考试《经济法》知识点总结：日期的分类总结日期一、2日：（1）当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后，再每增减量5%时，应报告和公告，在报告、公告后2日内不得再行买卖该上市公司股票。

（2）可转换公司债券发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

（3）招股说明书应当在股票承销期开始前2个至5个工作日期间公布。

二、3日：（1）票据持有人收到拒付证明，行使追索及再追索的期限为3日；（2）承兑人作出承兑或不承兑的期限为3日；（3）投资者持有一上市公司已发行股份5%时，应在该事实发生之日起3日内报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告，属上市公司的，同时向证交所报告。

（4）投资基金上市通告应在上市首日前3个工作日内通告。

（5）采取和谈收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以和谈方式进行股权让渡。

双方达成和谈后，收购人必需在3日内将该收购和谈向国务院证券监督办理机构以及证券生意业务所作出书面报告，并须予以通告。

（6）债权人会议主席召集债权人会议，应在发出通知前3日报告人民法院。

三、5日：（1）无记名股东应于股东大会会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存公司；（2）股票上市通告书在上市生意业务前5个工作日内通告；（3）发行可转换公司债券应于承销前2－5个工作日公告；（4）企业债券公告日期为上市交易的5日前；（10）设立个人独资企业,登记机关应当在收到设立申请之日起15日内对符合条件的予以登记，发给执照，在其有效期发生变更的，应当在作出变更决定之日起15日内申请变更。

（11）个人独资企业解散时，由投资人自行清算或债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

自行清算的，在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当通告。

债权人应当在接到通知后之日起30日内，未接到通知的应当在通告之日起60日内，向投资人申请债权。

证券发行与承销知识点总结第一章股份XX概述〔1-5〕第一节股份XX的设立一、股份XX的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可〞设立的原那么，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。

股份XX的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份XX，应当有5人〔含5人〕以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。

公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。

创立大会的职权。

股份XX的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份XX发起人的概念、资格和法律地位。

作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上〔注意：不是全部股份〕通过。

四、XX公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的XX公司。

XX公司变更为股份XX的要求和须履行的程序。

第二节股份XX的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。

资本确定原那么、资本维持原那么和资本不变原那么的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原那么。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。

股份的分派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。

公司债券的种类，可转换公司债券。

第三节股份XX的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。

第一节股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。

股份的分割与合并。

二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。

《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

第二节股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。

承销资格的维持，信誉主承销商的评定。

二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。

配股（增发）前的尽职调查。

三、股票发行与上市辅导。

上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。

辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。

证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。

四、募股文件的准备。

本部分变动较大，请参阅新的规则。