中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项

一．问题背景
二．认定要素
三．解决方案
目录 CONTENTS
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问题背景
问题背景
1 上市公司+PE共同设立并购基金
●《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》
●《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》
●《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》
●上交所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》
2 基金一般架构
●平层基金：上市公司联合PE机构及其他资金方共同出资，不存在优先劣后之分。

●结构化基金：一般将基金投资人根据权利义务的不同分为优先级、中间级、劣后级。

如上
市公司出资作为劣后级，专业投资机构出资作中间级，并由投资机构负责募集优先级资金。

增信措施：大股东为最大程度的扩大杠杆效应，通常会对优先级资金提供保本及收益承诺，从而参与到并购基金投资中。

内幕信息知情人报备制度第一章总则第一条为规范江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人报备工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括：（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员；（二）公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员。

第二章职责及分工第三条董事会秘书具体负责内幕信息知情人报备日常工作。

负责登记内幕信息知情人相关信息，并及时向深圳证券交易所进行报备，或应其他监管部门的要求进行报备。

第四条内幕信息知情人负责在知悉内幕信息的第一时间内向董事会秘书提供个人相关资料，并遵守相关保密规定。

第三章报备流程第五条当公司出现下列情形，董事会秘书应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人提供个人相关资料，董事会秘书根据内幕信息知情人提供的个人相关资料填写内幕信息知情人登记表进行报备：（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案时；“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）。

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

第六条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求外部单位相关人员提供个人资料以供公司进行报备，同时提示外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。

负责报送统计报表的经办人应第一时间将涉及的内幕信息知情人个人资料提交给董事会秘书。

【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）展开全文在审计实务中，部分同事认为内控审计与内控鉴证为同一业务的不同称谓，虽然两者都是会计师事务所对内控的有效性发表的意见，但是两者之间存在着较大的区别，现在我们尝试着向大家介绍两者的主要区别。

关注的范围不同意见类型不同实例对比文件依据不同鉴证对象不同交易机构对内控审计和内控鉴证报告需要不同一、文件依据不同文件依据不同《企业内部控制审计指引》vs《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（一）内控审计的依据是《企业内部控制审计指引》。

为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，根据《企业内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内控审计报告”。

（二）内控鉴证报告的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（以下简称“其他鉴证业务准则”）。

其他鉴证业务准则用以规范注册会计师执行历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务，根据鉴证业务的性质和业务约定书的要求，提供有限保证或合理保证。

其他鉴证业务主要包括预测性财务信息的审核、内部控制鉴证等。

二、关注的范围不同关注的范围不同广泛的内部控制有效性vs财务报表内部控制有效性（一）内控审计业务，关注的范围相对较为广泛。

根据《企业内部控制审计指引》第四条，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。

也即是，对于内控审计业务，需关注除与财务报告相关内部控制之外的非财务报告内部控制。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。

(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。

第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。

2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。

股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。

中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。

财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。

除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。

虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。

中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。

根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。

这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。

定期报告的法定披露日期、披露日期预约今天深市三个板块均已开放年度报告披露日期预约。

今天的这篇文章就来总结下定期报告的法定披露日期以及披露日期预约的相关事项。

法定披露日期（一）法定披露日期1. 年度报告（4月30日前）：每个会计年度结束之日起四个月内；2. 一季度报告（4月30日前）：每个会计年度前三个月结束后的一个月内，且不得早于上一年度的年度报告披露时间；3. 半年度报告（8月31日前）：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；4. 三季度报告（10月31日前）：每个会计年度前九个月结束后的一个月内。

（二）未能按期披露的风险未在规定期限披露年度报告和半年度报告的，公司将被中国证监会立案稽查，证券交易所按照股票上市规则予以处理，并对上市公司及相关人员予以公开谴责。

根据股票上市规则，未能在规定期限内披露定期报告的，上市公司股票（或其衍生品种）将面临以下风险：1. 股票及其衍生品种停牌（1）适用报告类型：所有定期报告（2）适用板块：所有板块（3）实施时间：法定披露日期届满后次一交易日（4）停牌时间：A. 主板、中小板：a. 年度、半年度报告：停牌不超过两个月b. 季度报告：直至披露当日开市时复牌，非交易日披露的则披露后首个交易日开市时复牌B. 创业板：停牌一天2. 股票退市风险警示（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板（3）实施时间：停牌两个月期限届满的次一交易日3. 股票暂停上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：实施退市风险警示后，两个月内仍未披露的B. 创业板：法定期限届满之日起两个月内仍未披露的4. 股票终止上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：被暂停上市后，两个月内仍未披露；或虽在两个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的B. 创业板：被暂停上市后，一个月内仍未披露；或虽在一个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的提示：公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

内幕信息知情人交易禁止期的相关规定解析相关法律法规:《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》、《公司章程》一、内幕信息知情人定义:大康牧业的定义:（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息人员，包括但不限于为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的服务机构的知情人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的知情人和经办人；（七）中国证监会规定的其他人员。

合众思壮的定义:（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（八）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他知情人。

其他上市公司：(二)直接或持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(七)由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的机构及人员，包括但不限于承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构、银行等单位及有关人员；(八)公司对外报送信息涉及的外部单位或个人二、禁止内幕交易的锁定期：法定的锁定期：1.公司定期报告公布前30日内；2.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3.其他可能影响公司股票股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。