股东不履行对公司出资义务的法律后果和责任追究

股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证出资不实的举证责任股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证一、股东出资不实主要表现为货币与非货币出资，以货币出资的，主要表现为资金数额低于章程规定的数额，以非货币财产出资的，评估价值低于章程的定额。

二、股东抽逃出资主要有以下表现形式：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

三、股东瑕疵出资如何举证：一种观点认为，由于应由公司掌握着股东出资的财务资料，从公平的角度出发，应由公司举证承担举证责任；另一种观点认为，民事诉讼的基本原则是谁主张谁举证，因此应该由原告方举证。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

”因此，原告应承担举证产生合理怀疑的证据，被告股东应就其已履行出资义务承担举证责任。

《刑事诉讼法》第15条第6款的“其他法律规定免予追究刑事责任的”情形有哪些刑事追究的法律依据《刑事诉讼法》第15条第6款的“其他法律规定免予追究刑事责任的”情形有哪些? 刑事诉讼法》第十五条规定，有下列情形之一的，不予追究刑事责任：1．情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的。

这与刑法的规定相呼应，目的是为了严格区分罪与非罪的界限，不认为是犯罪的即不构成犯罪，当然不能追究刑事责任。

2．犯罪已过追诉时效期限的。

《刑法》规定，犯罪经过下列期限不再追诉：法定最高刑为不满5年有期徒刑的，经过5年；法定最高刑为5年以上不满10年有期徒刑的，经过10年；法定最高刑为10年以上有期徒刑的，搐过15年；法定最高刑为无期徒刑、死刑的，经过20年。

如果20年以后认为必须追诉的，须报请最高人民检察院核准。

第1篇在我国《公司法》中，对于股东出资问题有着严格的规定。

股东出资是公司设立和运营的基础，也是股东承担有限责任的前提。

然而，在实际操作中，由于种种原因，股东可能会出现延迟出资的情况。

本文将探讨延迟出资的法律后果，以提醒广大股东和公司管理者遵守相关法律规定。

一、延迟出资的定义延迟出资，是指股东未按照公司章程或法律规定的时间、金额和方式缴纳出资的行为。

延迟出资可能是部分出资，也可能是全部出资。

二、延迟出资的法律后果1. 对股东的影响（1）损害其他股东的权益。

股东延迟出资，使得其他股东在公司运营过程中承担更多的责任和风险。

根据《公司法》第三十二条规定，股东按照实缴的出资比例享有权利、承担义务。

（2）影响股东资格。

根据《公司法》第三十二条规定，股东未按期缴纳出资，公司可以催告其缴纳。

在催告期限内仍未缴纳的，公司可以解除其股东资格。

（3）承担违约责任。

股东延迟出资，应承担违约责任，赔偿因延迟出资给公司造成的损失。

2. 对公司的影响（1）影响公司注册资本。

股东延迟出资导致公司注册资本未达到法定最低限额，可能影响公司设立。

（2）影响公司信用。

股东延迟出资可能损害公司信用，影响公司的融资和经营活动。

（3）增加公司管理成本。

公司为催收延迟出资，可能需要投入人力、物力和财力，增加管理成本。

3. 对债权人的影响（1）损害债权人利益。

股东延迟出资可能导致公司资产不足，影响公司偿债能力，进而损害债权人利益。

（2）增加债权风险。

股东延迟出资可能导致公司经营风险增加，使债权人面临更大的风险。

三、延迟出资的应对措施1. 公司可采取以下措施催收延迟出资：（1）书面催告。

公司应向延迟出资的股东发出书面催告，明确缴纳出资的时间和金额。

（2）召开股东会。

股东会可以决定对延迟出资的股东采取强制措施，如解除其股东资格等。

（3）诉讼途径。

公司可以依法向人民法院提起诉讼，要求延迟出资的股东承担违约责任。

2. 延迟出资的股东可采取以下措施：（1）尽快缴纳出资。

股东未实际出资怎么处理对于企业在经营的过程中有股东的情况就需要进⾏出资，但是在实际中也有没实际出资的情况。

这对于企业来说肯定会受到很⼤的影响，那么针对没有出资的情况再法律上应该怎么进⾏处理呢?下⾯店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

股东未实际出资怎么处理⼀、追究该股东的出资义务及违约责任公司全⾯出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全⾯履⾏出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。

法律依据：《公司法》第⼆⼗⼋条“股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

”《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定(三)》第⼗三条　“股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。

”⼆、要求该股东将未出资的股权内部转让出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履⾏出资义务。

法律依据：《公司法》第七⼗⼀条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。

”看了本⽂的内容介绍之后，对于没有实际出资的股东就需要根据上⾯的内容来处理。

这样才能更好的维护公司的利益，同时也是在维护其他股东的合法权益，希望本⽂的内容对⼤家有更多的帮助。

《公司法》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第1篇在我国，股东出资是公司成立和运营的基础。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照章程约定，按时足额缴纳其认缴的出资。

然而，在实际经营过程中，部分股东可能因为各种原因未能履行出资义务。

本文将探讨未尽出资义务的法律后果，以提醒股东履行出资义务，保障公司及债权人权益。

一、未尽出资义务的定义未尽出资义务，是指股东未按照章程约定，在规定的时间内足额缴纳其认缴的出资。

这包括以下几种情况：1. 股东未按期缴纳出资；2. 股东未足额缴纳出资；3. 股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，但未依法评估作价或者评估作价明显不实；4. 股东以非货币财产出资，未依法办理财产权转移手续。

二、未尽出资义务的法律后果1. 对公司的影响（1）影响公司资本充实。

股东未履行出资义务，会导致公司资本不充实，影响公司的正常运营和发展。

（2）损害公司债权人利益。

当公司无法清偿债务时，股东未出资部分应视为公司财产，从而损害公司债权人的利益。

（3）损害公司其他股东权益。

未出资股东未承担相应的风险，而其他股东需承担全部风险，导致权益受损。

2. 对股东的影响（1）承担违约责任。

股东未履行出资义务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）限制股东权利。

未出资股东可能被限制或剥夺部分股东权利，如表决权、分红权等。

（3）强制转让股权。

在特定情况下，未出资股东可能被强制转让其股权，以弥补出资不足。

3. 对其他股东和债权人的影响（1）其他股东权益受损。

未出资股东未承担相应风险，导致其他股东权益受损。

（2）债权人权益受损。

未出资部分被视为公司财产，当公司无法清偿债务时，债权人权益受损。

三、应对未尽出资义务的措施1. 强化股东责任意识。

公司应加强对股东出资义务的宣传和教育，提高股东履行出资义务的自觉性。

2. 完善公司治理结构。

建立健全公司治理机制，加强对股东出资行为的监督和管理。

3. 建立健全财务制度。

公司应建立健全财务制度，确保股东出资及时、足额到位。

第1篇一、引言在公司设立过程中，出资是股东承担公司责任的基础，也是公司合法存续和发展的前提。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限缴纳出资。

然而，在实际操作中，部分股东未按照约定或法律规定缴纳出资，导致公司面临一系列法律后果。

本文将围绕未实缴出资的法律后果展开论述。

二、未实缴出资的法律后果1. 公司设立无效根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东应当足额缴纳出资。

如果股东未按照约定或法律规定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，则公司设立无效。

在此情况下，已缴纳出资的股东有权要求未出资股东承担相应的法律责任。

2. 股东责任（1）补足出资：根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，股东未按照约定缴纳出资的，应当向已缴纳出资的股东补足。

未出资股东在补足出资后，可以按照出资比例享有公司权益。

（2）违约责任：未出资股东未按照约定缴纳出资，构成违约行为。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，未出资股东应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

（3）损害赔偿责任：未出资股东未按照约定缴纳出资，给公司、其他股东或债权人造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

3. 公司债权人的权益受损（1）公司无法偿还债务：未出资股东未按照约定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，进而影响公司偿债能力。

在此情况下，公司债权人权益受损。

（2）公司减资：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，公司可以依法减资。

在未出资股东补足出资前，公司可以依法减资，以减少未出资股东对公司债权人的责任。

4. 公司经营管理受影响（1）公司无法开展业务：未出资股东未按照约定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，进而影响公司正常开展业务。

（2）公司治理结构不完善：未出资股东未履行出资义务，可能导致公司治理结构不完善，影响公司经营管理。

三、应对措施1. 加强公司治理：公司应当建立健全内部管理制度，加强对股东出资情况的监督，确保股东按照约定缴纳出资。

未实缴出资的股权转让规定是什么？股东未履行出资义务将股权转让的应当由谁承担实缴责任股东未履行出资义务将股权转让的，应当由谁承担实缴责任1、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定。

《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

上述法条所述：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。

而在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的出资义务，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。

所以，在认缴制下，在公司章程允许的范围内，股东可能不存在现实的出资义务，其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。

2、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。

而按照公司章程的约定出资是每个股东较主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。

股权受让人不能只受让股东权利，而排除股东义务。

3、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后情况分析在股权转让中，股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务，股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。

公司法案例评析：股东不履行出资义务，公司可否起诉股东要求补缴？作者：张雷律师张雷律师按：公司设立时，股东向公司出资，或为货币、或为实物，或为其他可以估价并依法转让的非货币财产。

不论是何种形式出资，都应当将权属转移给公司。

如果股东签订了公司章程后，却不履行出资义务，那么其他股东可以要求未出资的股东，基于合作协议、公司章程，承担违约责任；成立后的公司也可以起诉未出资的股东，要求其补足出资。

关于此点，本案例予以评析。

案例评析1995年之前，盛某达公司（化名）一直是一家产权不清、股东不明的股份制企业。

1995年，盛某达公司终于进行了改制，原股东重新签订了《公司章程》。

其中明确约定，股东之一的被告房管所应当出资300万元，出资形式是以房管所所有的（也是盛某达公司现在正在使用的）土地和房产作价300万元入股，占股本的34%。

（张雷律师：企业改制，自然要厘清产权问题，盛某达公司虽然之前一直使用着被告房管所的土地和房产，但该土地和房产并未登记在盛某达公司名下。

改制后，相当于重新入股，被告房管所应当将其名下的土地和房产转移给盛某达公司。

）但从盛某达公司的全部股东重新签订了《公司章程》后，被告房管所一直未能将争议的土地和房产过户登记给盛某达公司。

因为被告房管所虽然实际拥有该土地和房产，但其却未能及时缴纳国有土地使用权出让金，也没有办理国有资产入股的相关审批手续，导致过户手续无法办理。

（张雷律师：不论股东未能出资的原因是什么，既然其作为股东，就应当承担出资的法律义务。

本案，即使是因为房管所不能补交土地使用权出让金，不能办理国有资产入股的相关手续，但这一些列理由均属其股东个人之事，不能对抗公司和其他股东要求其补足出资的请求。

）盛某达公司实际运营期间，多次召开了股东大会，被告房管所也实际出席了大会并在股东签字处签有印章和负责人的签字。

鉴于被告房管所实际是盛某达公司的股东，掌握着公司34%的股权，为了妥善解决其未能出资的问题，被告房管所也曾与案外人签订过股权转让协议，将自己的股权转让给案外人，并由案外人直接将出资款打入盛某达公司的账户，以冲抵被告房管所的出资额。

股东出资协议书的违约责任与损害赔偿规定【正文】尊敬的各位股东：为了确保公司资金的稳定和运营的正常进行，我们特此制定本《股东出资协议书的违约责任与损害赔偿规定》。

股东应当明确其在公司中的责任和义务，一旦发生违约行为，应负有相应的责任和赔偿义务。

以下是本协议的具体内容：一、出资义务1.各股东应当按照协议约定的出资额和时间，将出资款项存入指定的公司账户。

股东应当确保出资款项完整、及时到账，并向公司提供相关的出资证明文件。

2.如有特殊情况导致股东无法按时履行出资义务，应在事先或者迟延出资时及时通知公司，并提供合理理由、确认书或其他相关证明材料。

二、违约责任1.若有股东未履行出资义务或者未按照约定时间完全出资，该股东将被视为违约。

未履行出资义务的股东应承担以下责任：（1）公司有权要求其履行出资义务，并支付相应的逾期违约金；（2）公司有权解除该股东的出资义务，并采取法律手段追究其法律责任；（3）公司有权自行或者由其他股东替代违约股东的出资义务。

2.若有股东未按照约定方式出资，违规出资行为应当按照公司章程和相关法律法规进行处理，并由公司董事会作出决定。

三、损害赔偿规定1.出资义务不履行或者违约行为给公司造成损失的，违约股东应当承担相应的损害赔偿责任，并赔偿公司由此所产生的实际损失及其他相关费用。

2.若有股东未能按时或者完全履行出资义务，造成公司无法按计划开展业务、资金链断裂等损失，违约股东应当按照公司已确定的赔偿标准予以赔偿。

3.公司有权根据实际情况，向违约股东提起诉讼或仲裁，并有权要求对方承担诉讼或仲裁费用及其他相关费用。

【结尾】本《股东出资协议书的违约责任与损害赔偿规定》自股东签署生效，并强制执行。

各位股东在参股公司期间应严格遵守该协议的约定，履行出资义务，并避免违约行为的发生。

一经违约，将承担相应的违约责任和损害赔偿责任，对公司造成的损失将依法予以追究。

感谢各位股东的配合与支持！此致敬礼！。

股东出资纠纷出资义务与违约赔偿在公司运作中，股东的出资是确保公司正常运转的重要一环。

然而，由于各种原因，股东出资纠纷时有发生，而解决这类纠纷的一种方式就是通过出资义务与违约赔偿的规定。

本文将深入探讨股东出资纠纷中的出资义务和违约赔偿，以及相关规定和案例。

一、出资义务股东出资义务是指在公司设立或增资时，股东按照约定将其承诺的资金或财产出资到公司。

出资义务通常由公司章程、合同、法律等规定明确。

根据我国《公司法》第六条的规定，股东的出资方式可以是货币、实物、知识产权等形式，但必须真实有效，并按照约定的时间和方式出资。

在股东出资义务中，应当注意以下几个方面：1. 出资数额：股东应当根据公司设立时的出资额或增资额进行出资。

如果出现额外的出资要求，例如公司经营需要增加资金，股东可以自愿选择是否进行额外出资。

2. 出资时间：股东应当按照约定的时间进行出资，并确保出资的及时性，以免影响公司的正常运作。

3. 出资方式：根据公司章程和合同的约定，股东可以通过货币、实物或知识产权等方式出资。

不同的出资方式有不同的规定和要求，需要股东遵守相应的规定。

二、违约赔偿当股东未按照出资义务履行出资义务时，构成了违约行为。

为了保护公司的利益和其他股东的权益，法律规定了相应的违约赔偿责任。

具体的违约赔偿责任应当根据相关法律法规和合同约定进行界定。

在股东违约赔偿中，常见的形式包括：1. 赔偿金额：违约股东需要根据违约情况承担相应的赔偿责任，赔偿金额通常是按照出资义务的数额进行计算，并可以包括违约金、利息等相关费用。

2. 赔偿方式：违约股东可以通过货币或其他财产形式进行赔偿。

具体赔偿方式应当由双方协商一致或根据法律规定确定。

3. 法律责任：对于故意违约或者严重失信的股东，可以依法追究其法律责任，并可能面临行政处罚或刑事责任。

三、案例分析下面通过两个案例，进一步了解股东出资纠纷中的出资义务与违约赔偿。

案例一：甲、乙两股东约定共同出资1,000万元设立公司，甲股东出资700万元，乙股东出资300万元。

股东协议书中的股东投资义务法律规定股东协议书是股东之间就公司经营和管理等事项达成共识的法律文书。

其中包含了各方在股东关系中的权利义务规定，尤其是股东的投资义务，这在法律上有明确的规定。

一、股东的投资义务作为公司的股东，每个股东都有投资义务，即依法按照约定投入资金或资产。

根据《公司法》等相关法律，股东的投资义务主要体现在以下几个方面。

1. 注册资本的认缴与实缴在公司设立之初，每个股东必须认缴一定比例的注册资本。

这意味着股东按照约定应该支付的金额，必须按时缴纳。

一旦缴纳完毕，资本认缴义务就算履行完毕。

而实缴是指实际支付的资金，不同于认缴，要依据股东协议书或公司章程的规定，实际缴纳资金的时间和方式都需要遵守法律规定。

2. 增资承诺除了注册资本，股东协议书还可以约定股东的增资义务。

增资即股东在公司经营过程中需要注入更多资金进行扩股或维持正常运营。

这种义务是根据协议设定的，如果股东违反了增资承诺，将可能会受到相应的违约责任和法律制裁。

3. 公司负债根据公司法的规定，股东对公司的债务承担有限。

一般情况下，股东仅仅承担其所认缴的注册资本的义务，不承担公司债务的追偿责任。

但是，如果股东在公司经营过程中违反公司法律法规，逃避债务或滥用投资人身份，将可能面临法律风险和追偿责任。

二、法律对股东投资义务的约束股东的投资义务不仅仅是股东协议书约定的合同义务，还受到公司法律体系的约束和保护。

以下是其中的一些法律规定。

1. 公司法规定《公司法》对股东的投资义务进行了明确规定，强调了认缴和实缴的义务，同时也对股东的增资义务进行了规范。

公司法保护了公司和其他股东的合法权益，并对违反投资义务的股东进行相应的违约处理。

2. 其他相关法律法规除了公司法，还有证券法、合同法等相关法律对股东投资义务进行了补充和约束。

这些法律法规旨在保护股东的合法权益，维护市场秩序和公平竞争。

三、股东投资义务的法律后果对于违反股东投资义务的股东，可能会面临一系列法律后果。

【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任法律责任按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行3种形式。

根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》以及《〈公司法〉司法解释（三）》，股东违反出资义务的法律责任主要集中在民事责任方面：足额补缴出资责任。

即股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。

非货币出资的差额补足责任。

即股东交付的非货币财产的实际价额显著低于章程所规定价额的，应当由该股东补足其差额。

违约赔偿责任。

即未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；给公司造成损失的，则应当赔偿损失。

抽逃出资的责任。

抽逃出资责任的履行方式有两种，一是公司或者其他股东可以请求人民法院判令抽逃出资的股东向公司返还抽逃出资的本息；二是公司债权人可以请求人民法院判令抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

股东资格丧失责任。

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司股东会可以决议解除该股东的股东资格。

公司应当在解除该股东资格后及时办理减少注册资本登记，也可以由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

股权受限责任。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

对公司债务补充赔偿责任。

对未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求人民法院判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

公司其他股东的连带责任。

公司设立时的其他股东要对未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带缴纳或者连带补足的责任；公司其他股东承担责任后，可以向该股东追偿。

股东的出资义务2005年10月修改的《公司法》已对公司注册资本制度作了松绑，规定公司注册资本可以一次认购分期缴足，并放宽了公司注册资本最低限额、全体股东首次出资的比例和首次出资的最低限额、全体股东货币出资占注册资本的比例、全体股东缴足全部出资的最长期限限制。

第1篇一、引言出资是公司设立和运营的基础，是公司资本的重要组成部分。

根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务。

然而，在实际操作中，部分股东可能因各种原因未能按时足额缴纳出资，或者缴纳的出资不符合法定要求。

为此，我国法律对补缴出资作出了明确规定，旨在维护公司资本的真实性、稳定性和合法性。

本文将对补缴出资的法律规定进行深入研究。

二、补缴出资的法律依据1. 《公司法》相关规定《公司法》第二十七条规定：“股东应当按期足额缴纳出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

”第三十八条规定：“股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

”2. 《公司登记管理条例》相关规定《公司登记管理条例》第二十二条规定：“设立有限责任公司，应当提交股东按照认缴的出资额足额缴纳的出资证明。

”3. 《企业破产法》相关规定《企业破产法》第三十二条规定：“债务人在破产申请前一年内，如果对股东出资不实或者抽逃出资，破产管理人可以要求股东补足出资。

”三、补缴出资的条件1. 出资义务未履行股东未按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务，是补缴出资的前提条件。

2. 股东存在过错股东未履行出资义务，通常存在以下过错：（1）故意拖延缴纳出资；（2）以欺诈、隐瞒等手段不缴纳出资；（3）未按照出资期限缴纳出资；（4）未按照出资额缴纳出资。

3. 公司合法存在补缴出资的公司应当合法存在，即公司已经依法设立并取得营业执照。

四、补缴出资的程序1. 公司内部处理（1）公司董事会应当召开董事会会议，决定对未履行出资义务的股东进行催告；（2）催告期限届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以按照《公司法》第三十八条的规定，向股东发出缴纳出资的通知；（3）股东在通知期限内仍未缴纳出资的，公司可以依法向人民法院提起诉讼，要求股东履行出资义务。

最高法院首例判决:股东出资不到位股东权利应受到限制——对一起股东权确权赔偿纠纷诉讼案的评析张保生近期，我们代理的北京首都国际投资管理有限责任公司（下称“首都国际公司”）诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司（下称安达巨鹰公司）股东权确权赔偿纠纷一案，经黑龙江高级法院一审、最高法院二审，获得胜诉。

在新《公司法》出台不久、最高法院相关司法解释对有关股东权利（包括诉讼权利和实体权利）的具体行使的规定不十分明确的情况下，我们根据《公司法》的规定和立法精神，以股东身份代表公司提起股东代表诉讼、请求法院对瑕疵出资股东的股东权利进行限制，最终获得最高法院的支持。

此案在最高法院去年召开的民商事审判工作会议被作为典型案例交流，在业内具有一定影响。

一、案情概要首都国际公司系协和健康医药产业发展有限公司（下称协和健康）的股东之一。

安达巨鹰公司系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。

向安达巨鹰公司转让股权的原协和健康公司股东未履行出资义务，安达巨鹰公司对此明知。

安达巨鹰公司受让股权后，控制了协和健康公司，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。

而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达巨鹰公司与申请执行人浙江象山巨鹰投资管理有限公司（下称浙江巨鹰）达成执行和解协议，拟将其持有的协和健康的股权折价抵偿给申请执行人。

如果协和健康不立即采取措施，将导致协和健康被浙江巨鹰控制，而在浙江巨鹰通过法院裁定抵债方式支付受让股权对价后，协和健康可能将无法向浙江巨鹰主张缴付出资。

这必将导致协和健康和首都国际公司利益严重受损。

二、我所律师的策划和代理在安达巨鹰公司所持协和健康的股权可能被法院执行的紧急情况下，首都国际公司委托我所律师处理此纠纷。

我所律师经研究认为，为应对上述紧急情况，可由首都国际代表协和健康对安达巨鹰公司提起股东代表诉讼，确认安达巨鹰公司不享有协和健康的部分股东权利，或限制安达巨鹰公司的股东权利。

提起诉讼后，申请宁波中级法院中止案件执行。

股东出资瑕疵的民事责任及相关措施摘要：我国公司法有关股东出资的法律责任的规定存在一些模糊之处,易造成法律理解上的偏差和法律适用上的混乱。

本文从股东出资义务的相关实体问题分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任。

关键词:股东出资民事责任救济措施一、概述1、定义特征股东出资是指特定民事主体处分其财产作为公司资本使其进入营业领域的民事法律行为。

股东根据公司发起协议、出资协议或股份认购协议，将其有权处分的资金、财产或财产权利投入给公司。

而对于股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。

如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分1。

根据以上定义，我们可以得出股东出资瑕疵的特点是：第一，出资瑕疵违反的是出资义务，出资义务是在公司成立后才产生的，因此，出资瑕疵只能出现在公司成立之后，履行出资义务的过程中。

第二，出资瑕疵以缴纳出资为条件，只是在缴纳出资的过程中不符合公司章程规定包括缴纳出资的时间、缴纳出资的方式、缴纳出资的数额等而产生的。

第三，有些出资瑕疵是可以通过承担责任来完善的。

如出资数额没有达到公司规定的要求，可以要求股东将认缴的出资数额补足。

但是有些瑕疵，如没有按照时间缴纳出资，则无法恢复到完全符合章程的要求。

2、股东出资瑕疵的一般形式股东出资瑕疵是对股东违反出资义务的一些出资行为方式的概括。

由于出资形式、履行方式等都不同，因此股东出资瑕疵的形式也不同，目前理论界通说的主要是这几种：瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资。

瑕疵给付，指的是股东缴纳的实抽逃出资物存在着品质或权利上的瑕疵。

品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用，包括不符合数额要求的未足额出资和不符合质量要求的瑕疵付2。

公司法对股东的出资规定公司独立法人资格的存在来源于公司资本，公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障，是公司债务的总担保，股东足额出资是其享受有限责任保护的前提条件，公司资本制度成为《公司法》中贯穿始终并支撑着公司法律体系的基本制度。

新《公司法》采用了折衷资本制，也可以说是法定资本制加认缴资本制，《公司法》第二十六条将有限责任公司最低注册资本降为三万元，第八十一条将股份有限公司最低注册资本额降为500万元，并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司更是放宽至5年。

这不仅充分彰显了《公司法》降低公司设立门槛，鼓励全民经商，促进投资创业的价值取向，而且意味着我国公司法的一大突破，兼顾了法定资本制对债权人利益的保护和授权资本制的灵活优势。

有限公司股东缴纳出资是股东对公司的义务，股东若违反出资义务，从公司内部关系来看，表明了公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险转稼给公司债权人的企图，可以认为其存在针对所有实际和潜在的债权人的广泛的恶意。

从公司外部关系来看，债权人之所以与公司发生业务往来，是基于相信公司的实际资本符合章程公示的资信状况，期待着实现其全部债权，若股东存在欺诈行为则必然使每一个与其发生业务往来的债权人在不知情的情况下，面临债权不能清偿或部分清偿的风险，若出现这种后果，则可以认为债权人因此遭受的损失与公司股东违反出资义务存在因果关系，股东应当对债权人承担民事责任。

在公司纠纷案件的实务中，有限公司股东违反投资义务引发的纠纷占据相当大的比例。

股东违反投资义务的表现可分为虚假出资和抽逃出资两大类。

虚假出资是指股东在设立公司时，违反公司法规定，表面上出资而实际未出资，骗取公司成立。

其本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。

虚假出资既可出现在公司设立时，也可出现在公司增资时，通常表现为：1、以无实际资金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。

2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。

第1篇摘要：公司分红是股东权益的重要组成部分，但有时因各种原因，公司分红可能被认定为无效。

本文将探讨公司分红无效的法律后果，并分析相应的应对措施。

一、引言公司分红是公司向股东分配利润的一种方式，是股东权益的重要体现。

然而，在实际操作中，由于公司治理不规范、合同约定不明确等原因，可能导致公司分红无效。

本文旨在分析公司分红无效的法律后果，并提出相应的应对措施。

二、公司分红无效的法律后果1. 经济后果（1）股东权益受损：公司分红无效意味着股东未能获得应得的利润分配，直接损害了股东的合法权益。

（2）公司财务状况恶化：公司分红无效可能导致公司现金流紧张，进而影响公司的正常运营和发展。

2. 法律后果（1）股东可以要求公司返还分红款：根据《公司法》第一百五十二条，股东可以要求公司返还分红款。

（2）公司可能面临行政处罚：根据《公司法》第二百一十二条，公司未按照规定分配利润的，由公司登记机关责令改正；情节严重的，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

（3）公司董事、监事、高级管理人员可能承担赔偿责任：根据《公司法》第一百五十二条，公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3. 社会后果（1）损害公司声誉：公司分红无效可能引发股东不满，影响公司声誉和形象。

（2）影响投资者信心：公司分红无效可能导致投资者对公司发展前景产生质疑，进而影响投资者信心。

三、应对措施1. 完善公司治理结构（1）明确分红决策程序：公司应制定明确的分红决策程序，确保分红决策的合法性和合理性。

（2）加强信息披露：公司应加强对分红信息的披露，提高股东对分红决策的知情权。

2. 严格合同约定（1）明确分红条件和比例：在合同中明确分红条件和比例，避免因合同约定不明确导致分红无效。

（2）约定争议解决机制：在合同中约定争议解决机制，以便在分红无效时能及时解决争议。

3. 加强法律意识（1）公司董事、监事、高级管理人员应加强法律意识，确保分红决策的合法性。