外商投资企业能否在国内上市？(含成功上市企业案例)

规避10号文的10个实例规避10号文之一:忠旺红筹上市，曲线创新?违规操作?对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。

但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。

那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于今年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。

以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。

“真内资，假外资”的合资企业架构刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80年代。

1989年，刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，之后又创办辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。

而刘忠田的核心企业—辽宁忠旺，则于1993年成立。

其实，在辽宁忠旺设立之时，刘忠田的资本意识就已经萌芽。

为了享受外资企业的税收优惠，刘忠田将辽宁忠旺注册成了“合资企业”，而这个合资企业实际上是“真内资，假外资”。

如图一所示，刘忠田一方面通过其全资拥有的辽阳铝制品厂，向辽宁忠旺入股60%；另一方面，又在香港全资设立港隆公司，再向辽宁忠旺入股40%。

如此一来，辽宁忠旺就变成了一家合资企业，由中资控股60%。

而实际上，辽宁忠旺是由刘忠田间接全资控股。

这样的企业架构，一直以合资企业的面目维持至2008年初。

而在这期间，辽宁忠旺的规模却是一路高歌猛进。

至2008年，辽宁忠旺的营业额超过112亿元，净利润近20亿元。

06年至08年，其营业额平均以36%的速度上升，净利润更是以86%的速度增长。

拥有这样业绩的企业，拿到资本市场，无疑能卖个好价钱。

红筹上市的“10号文”障碍就是在这样的业绩背景下，2008年初，辽宁忠旺正式启动了境外上市计划。

民营企业要实现境外上市，唯一途径就是“红筹模式”了。

所谓红筹模式，就是国内民营企业的实际控制人，在境外注册离岸公司，然后以（被政府认作外资方的）离岸公司身份，返程全面收购国内的实体企业的股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。

跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所威孚简况和合资谈判威孚集团有限公司的前身是无锡油泵油嘴厂，原来主要为拖拉机用柴油机配套。

1980年代初，企业领导认为单为农机配套很难做大做强，在机械工业部的组织下，企业于1984年花3000万元引进了德国博世公司（BOSCH）的A型泵制造技术，企业转为给运输卡车配套。

此时，中国汽车工业的发展为威孚带来巨大的市场空间，成为国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。

1998年，集团的核心企业——无锡威孚高科技股份有限公司成为A、B股上市公司。

2004年，企业营业收入92亿元、工业增加值13.6亿元、利润2.1亿元、利税4.8亿元，各项指标均为行业第一。

8种主要产品生产能力在行业中的排序也都是第一。

1995年，威孚与博世再次合作，成立一家生产机械式柴油喷射系统的公司，产品包括油嘴、油泵及电控系统。

第一步投资3000万美元，成立无锡欧亚柴油喷射有限公司，威孚与博世股比48：52，生产柴油喷嘴，业经营状况较好，2004年赢利达1.5亿元。

在谈判建立生产柴油泵的合资公司时，双方发生分歧。

因为威孚兼并了南京金宁油泵油嘴厂生产油泵，博世担心合资后技术扩散到南京。

后威孚提出，将南京的工厂也纳入合资企业，但博世派人考察后不感兴趣。

1999年谈判失败。

博世随即投资6000万欧元，在苏州成立了一家生产VE泵和P型泵的独资企业——博世汽车部件（苏州）有限公司。

这给威孚树了一个竞争对手，也产生了心理上的震撼。

本来，3000万美元以上的外商投资项目需经国务院有关部门批准，而无锡已有生产柴油喷射系统的威孚，他们认为国家不可能批准博世在苏州建同类型工厂。

但此时苏州工业园已经获得外商投资项目审批权，有苏州市政府批准就可放行。

1990年代末，国家出台了汽车排放法规。

要达到高排放标准，关键在发动机，发动机的关键是燃油系统。

此时，机械部惟一的归口研究所——无锡油泵油嘴研究所（简称无油）研制并推出了适用于欧Ⅰ、欧Ⅱ的技术。

第1篇案情简介：甲公司（以下简称“甲”）和乙公司（以下简称“乙”）均为中国境内注册的法人，丙公司（以下简称“丙”）为一家外资企业。

2008年，甲、乙、丙三方共同投资成立了一家名为“中外合资公司”（以下简称“合资公司”）。

根据合资合同，甲、乙、丙三方分别持有合资公司30%、40%和30%的股份。

合资公司主要从事房地产开发业务。

2010年，丙公司因经营不善，决定将其持有的30%股权转让给丁公司（以下简称“丁”），丁公司为一家香港注册的外商投资企业。

股权转让协议签订后，甲、乙双方对丙公司股权转让事宜提出异议，认为丙公司未履行股权转让的法定程序，要求撤销股权转让协议。

争议焦点：1. 丙公司是否违反了《外商投资企业法》的相关规定，未履行股权转让的法定程序？2. 甲、乙双方是否有权要求撤销股权转让协议？法律依据：1. 《中华人民共和国外商投资企业法》2. 《中华人民共和国公司法》3. 《中华人民共和国合同法》案例分析：1. 丙公司股权转让是否违反了《外商投资企业法》的相关规定？根据《中华人民共和国外商投资企业法》第二十一条规定：“外商投资企业的股权转让，应当符合下列条件：（一）转让方和受让方均具有合法的主体资格；（二）转让方应当事先征得其他投资者同意；（三）转让方和受让方应当签订书面转让协议，并在转让协议签订之日起十五日内向审批机关申请办理股权转让登记手续。

”在本案中，丙公司将其持有的股权转让给丁公司，双方均具有合法的主体资格，且丙公司在股权转让前已与甲、乙双方协商一致。

然而，丙公司在签订股权转让协议后，未在法定期限内向审批机关申请办理股权转让登记手续。

因此，丙公司未完全履行《外商投资企业法》的相关规定。

2. 甲、乙双方是否有权要求撤销股权转让协议？根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

蒙牛融资1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了.失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利,可谓经验丰富、往绩彪炳。

900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握,他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。

蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。

过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223％的年复合增长率上升.2000年是2.467亿元,2001年升至7。

24亿元、2002年再升至16。

687亿元，2003年跃过40亿元!产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。

根据AC 尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20。

6%（以销售额计)。

有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉.当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦.2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。

今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”.牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月,摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。

点评:用自己的钱滋养自己的梦常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。

这其实非常的困难，简单地说难在三个方面:技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识.所以不论中外,创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。

世界500强中的许多企业都是自掏腰包从自家车库里做起来的.蒙牛最初的启动资金来自至爱亲朋，承载着亲情、友情和信任.即使创业失败牛根生也肯定会设法清偿，他和他的团队也是在用自己的钱创业。

本文写于半年前，也将是《红筹博弈》(修订版)新增的案例之一。

十方控股红筹：造壳+买壳十方控股的红筹架构搭建，是实际控制人通过境外离岸公司，在十号文生效之后于境内设立了一家外商独资企业（福州汉鼎），然后利用这家外商独资企业收购了一家股权意义上有外资成分但法律意义上是纯内资企业的公司（福建十方）。

其重组方式是否与十号文冲突，业界还存争议。

文/苏龙飞朱锐一家在国内经营二、三线城市报刊广告业务的公司—十方控股—实现了在香港的上市。

不过在资讯非常发达的当今，通过公开渠道能了解到这家公司的信息不能不说少得可怜。

有人曾将分众传媒的业务模式概括为“谈楼宇—装屏幕—卖广告”，如果套用这类说法的话，十方控股的业务模式可以描述为“谈代理—卖广告—做配套”：首先，与媒体谈定广告代理合作；其次，将广告位向广告商出售；最后，向广告商提供广告设计、版面、内容规划及活动筹办等增值服务或向报刊提供印刷服务。

十方控股的业务可以分为三个步骤，而每个步骤则由不同的经营主体来负责，即“福建十方”和“北京鸿馨图”，而要了解十方控股的背景，就不得不从这两家不论在股权还是业务上最初都没有任何关系的企业谈起。

非同一控制下的经营实体福建十方的主要控制人是陈志，1966年生人，早年是福州市公务员，2003年下海从商。

福建十方则实际成立于2000年，彼时主要由陈志的妻子郑守龄，以及其兄郑柏龄持股，代理《海峡都市报》和《福州日报》的广告业务，2003年陈志辞去公职，经过几次转股，最后与其母亲王宝珠共同持有福建十方的全部股份。

2005年，陈志单方对福建十方增资，持股比例达到93.8%，也即在此期间，福建十方开始开展全面合作业务，与《东南快报》、《生活新报》签订了全面合作合约。

2006年，出于发展的需要，陈志为福建十方引进了日资股东，日本上市企业Sun japan corporation的中国子公司北京联迪恒星，该企业获得了福建十方51%的股权，而一年半以后这部分股权又转让至日本另一家上市企业Index holdings 的间接中国子公司深圳天讯（如图1）。

关于外国投资者并购境内企业的规定(2006修订)【法规类别】对外经贸机构与公司企业【发文字号】中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号【修改依据】商务部关于修改《关于外国投资者并购境内企业的规定》的决定(2009)【发布部门】商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局【发布日期】2006.08.08【实施日期】2006.09.08【时效性】已被修改【效力级别】部门规章中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令（2006年第10号）《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。

中华人民共和国商务部部长***国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融国家税务总局局长谢旭人国家工商行政管理总局局长王众孚中国证券监督管理委员会主席尚福林国家外汇管理局局长胡晓炼二00六年八月八日关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章反垄断审查第六章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题一、境外上市简介境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。

我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。

间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。

买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。

造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。

两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

二、境外直接上市涉及的中国法律问题：（一）境外直接上市的主体及设立1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。

外资企业在中国投资可以吗关于外资企业是否可以在中国投资的问题。

下面文章来自找法网重庆律师一、外资企业在中国投资可以吗1、外资企业可以在中国投资。

外资企业是指依照中国法律，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。

不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

外资企业的全部资本属于外国投资者所有。

即外国的企业和其他经济组织或者个人以货币或者其他法定投资方式投资，全部财产所有权属于外国投资者。

这使外资企业既区别于中外合资经营企业和中外合作经营企业，也区别于完全由中国投资者投资举办的企业；2、法律依据：根据《中华人民共和国外资企业法》第二条中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。

合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。

国家对合营企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

二、外资企业的基本特征有哪些1、外资企业是依照中国法律在中国境内设立的企业。

这是外资企业区别于外国企业的基本特征。

外资企业的设立必须依据中国法律，符合我国法律规定的条件。

并按照法定的程序申请审查批准，经企业登记机关登记设立，企业的住所在中国境内。

外国企业则是依照外国法律在外国登记设立的，其住所在外国；2、外资企业是独立的经济实体。

外资企业的组织形式一般为有限责任公司，具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任。

这就有别于外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

外国企业和其他经济组织的分支机构不具有法人资格，其财产不足以清偿债务时，由其所属的外国企业和其他经济组织负清偿责任。

二、我国的外资企业立法1、外资企业立法我国的外资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已形成较为完备的外资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：中外合资经营企业法、外资企业、中外合作经营企业法、中外合资经营企业法实施条例、关于鼓励外商投资的规定、外资企业实施细则、中外合作经营企业法实施细则、中外合作经营企业合营各方出资的若干规定及其补充规定等。

外国企业能在中国发行公司债券吗我们需要清楚外国企业与外资企业或外资合营企业的区别，就目前来说，外国企业仍不能在我国进行上市和发行债券，但是，这已经在国家的规划中，在不久的将来肯定会实现。

随着我国经济的不断发展和资本市场的不断完善，国家对国际间的资本流动持积极态度。

在鼓励国内企业积极走出去参与国际竞争的同时也不断改善经济和法律环境鼓励外国企业在中国进行上市、发行债券等资本融通。

那么，外国企业能在中国发行公司债券吗。

对外国企业在我国发行债券有关问题，证监会表示，根据目前我国相关法律法规，银行间债券市场监管不属于证监会管辖范围。

根据我国《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》等规定，试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

符合条件的外商投资企业可遵照以上法律法规办理具体流程。

对有投资者提出“在股权登记日和除息日买进的股票能否分到红利”的问题，证监会表示，对于A股，投资者在股权登记日买入的股份享有分红派息权利，卖出的股份不享有分红派息权利;投资者在除权除息日买入的股份不享有本次分红派息的权利。

对于B股，投资者在最后交易日买入的股份享有分红派息权利，卖出的股份不享有分红派息权利;投资者在除权除息日买入的股份不享有本次分红派息的权利。

依外国法律在境外设立的外国公司目前不能在中国上市，所谓的国际板尚在研究中;依中国公司法在中国境内设立的外商控股公司，符合证券法和监管部门关于公开发行股票条件的，可依法向中国证监会提出申请。

允许外国企业在中国境内交易所挂牌上市让中国经济从多方面获益。

中国证券市场的监管部门和外汇管理部门应当积极为此创造条件，推动该目标早日实现。

当下经济危机席卷全球，正是中国实施这一规划的良好时机。

允许外国公司在中国上市，有利于增强中国在世界经济中的话语权。

欧美国家长期以来过度消费，目前金融体系和实体经济均陷入困境，政府和家庭的债务规模及债务占GDP的比重不断上升，这和中国约2万亿美元的外汇储备和银行体系中近50万亿人民币的存款形成鲜明对比。

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

（最新）外国投资者并购境内企业的规定10号文影响红筹10号文解读红筹2022-03-2211:53:46阅读1966评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20220322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权...6坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO..1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO..2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO..2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO..3510号文有效规避案例之五——SOHO中国...3910号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO..4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO..51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转)5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO..62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。

“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。

二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV （特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。

其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。

然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。

“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。

”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。

（最新）VIE 协议控制模式案例分析 一、VIE协议操纵模式1.模式简介协议操纵”模式也被称之“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首 开先河。

当时，新浪网也打算使用普通的红筹模式上市，即：实际操纵人在境外 设立离岸公司，然后实际操纵人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司， 从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上 市。

红筹上市海外架构如下:BVH BVl 2 BVI31 .成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,能够实现海外直 接IPO 上市，已经有较多成功案例。

2 .可直接实现海外IPo 上市，不用借壳，从而为企业节约大笔买壳费用。

3 .此模式下企业不用补交税款。

4 . WFOE 公司与境内公司之间为协议操纵关系，无股权或者资产上的任何关 联。

开曼公司IPONASDAQ 或者 NYSE4 ∕∖ΛΛ∕ 协议操纵模式红筹上市的优点:5.内资企业由WFoE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

6.右图上方BVl公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或者原股东转换国际身份。

7.此架构既能够前期用于完成私募融资,又可直接IPO.2.成功案例分析1 .现代传播：民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HKOO72）在港交所正式IPO, 成为首家民营传媒上市公司。

关于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。

显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正由于此, 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。

”现代传播，外界熟悉这家企业的人或者许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。

现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。

除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记指南敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记注册等业务之前，敬请详细阅读本《指南》。

本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。

登记依据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》《国家工商行政管理局、经贸部关于受托经营管理合营企业的外国（地区）企业审批登记问题的通知》《对外经济贸易部、国家工商局关于承包经营中外合资经营企业的规定》《外资保险公司管理条例》《企业登记程序规定》登记条件经审批部门批准，外国（地区）企业或经济组织在中国境内从事下列生产经营活动应办理登记注册（一）陆上、海洋的石油及其他矿产资源勘探开发；（二）房屋、土木工程建造、装饰或线路、管道、设备安装等工程承包；（三）承包或受托经营管理外商投资企业；（四）外国金融机构在中国设立分支机构；（五）外国保险公司在中国设立分支机构；(六)国家允许从事的其他生产经营活动。

登记主要事项企业名称、企业类型、地址、负责人、资金数额、经营范围、经营期限 申请方式申请企业登记，申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：（一） 直接到企业登记场所；（二） 邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

办理时限申请人直接到登记场所提交申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。

设立登记办理程序设立登记应提交的文件 1.外国（地区）企业在中国境内从事石油及其它矿产资源勘探开发、承包工程的设立登记l 从事陆上、海洋的石油及其它矿产资源勘探开发的外国（地区）企业申请设立登记①外国(地区)企业有权签字人签署的《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动开业登记申请书》；②石油或其矿产资源的开发合同（中、外文本摘录）；③商务部门的批准文件；④介绍函；⑤外国（地区）企业合法开业证明（需经所在国家（地区）公证机关公证或我国驻当地使领馆认证）；⑥外国（地区）企业的资信证明；⑦负责人任命书及身份证明复印件；⑧营业场所使用证明;自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件；使用自有房屋作为经营场地开办个体工商户和私营企业，但因历史原因无法提供合法房地产证明的，提交村（居）民委员会等机构出具的能够证明申请人拥有该房屋使用权的证明文件。

第1篇一、案件背景某外资企业（以下简称“外资企业”）于2010年在中国某市成立，主要从事电子产品研发、生产和销售业务。

外资企业在成立初期，与当地一家国有企业（以下简称“国有企业”）签订了合作协议，约定由外资企业提供技术和资金支持，国有企业提供土地、厂房和劳动力，双方共同投资建设一个电子工业园区。

合作协议期限为10年，自2010年起至2020年止。

在合作协议履行过程中，外资企业与国有企业因合作项目的投资回报、股权转让、利润分配等问题产生了纠纷。

外资企业认为，国有企业未按照合作协议履行义务，导致合作项目投资回报低于预期，且国有企业未及时归还外资企业的投资款项。

国有企业则认为，外资企业未能按照合作协议提供技术支持，且存在偷税漏税行为。

二、案件争议焦点1. 合作协议的有效性2. 国有企业是否履行了合作协议的义务3. 外资企业的投资回报是否符合预期4. 国有企业是否存在偷税漏税行为三、案件审理过程1. 证据收集（1）合作协议：双方签订的合作协议是本案的核心证据，需对协议内容进行审查，判断其是否合法有效。

（2）财务报表：审查外资企业的财务报表，了解其投资回报情况。

（3）审计报告：审查第三方审计机构出具的审计报告，判断国有企业是否存在偷税漏税行为。

（4）证人证言：证人证言可以作为辅助证据，证实双方是否存在违约行为。

2. 争议焦点分析（1）合作协议的有效性：经审查，合作协议符合法律规定，双方均具备签订协议的主体资格，协议内容未违反法律法规的强制性规定，故合作协议合法有效。

（2）国有企业是否履行了合作协议的义务：经审查，国有企业未按照合作协议提供土地、厂房和劳动力，且未及时归还外资企业的投资款项，存在违约行为。

（3）外资企业的投资回报是否符合预期：经审查，外资企业的投资回报低于预期，原因包括：①国有企业未按照合作协议提供土地、厂房和劳动力；②外资企业未得到预期的技术支持。

（4）国有企业是否存在偷税漏税行为：经审查，第三方审计机构出具的审计报告显示，国有企业存在偷税漏税行为。

[案例分析]蒙牛融资全景解析作者简介：李彤，工科硕士，汇源他加她饮品公司投资总监，长期从事资本运营项目。

蒙牛！蒙牛！1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。

失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。

900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。

蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。

过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。

2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。

根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。

有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉。

当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦。

2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。

今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”。

牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。

点评：用自己的钱滋养自己的梦常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。

这其实非常的困难，简单地说难在三个方面：技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识。