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论有限责任公司股权转让制度

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论有限责任公司股权转让的生效要件

论有限责任公司股权转让的生效要件

股叔转让臼生效要件 ｇ
阮旭聪 阮晓丹 温外ｌ 医学院
［ 摘 要］我 国新 《 司法》 对 有 限责任 公 司的 股权 转 让做 出 公ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 了更 为细致 的规 定 ，但仍 有 缺 陷 ，尤其 在 股权 转 让 的 效 力问题 中
（ 规范社 会信 用体 系。 西部 的金融 生态 系统 中 ．信 用缺 失 已 ２） 成 为制 约 金融 生 态发 展 的瓶 颈 。 建 立健 全 社会 信 用体 系 已成 为构
相互信赖 ， 保证股东人员的稳定性 ，因此法律对其设定了严格的
诚 信 社 等产 权 改 革 的方 案 ，放低 民营 资本 进入 金融 业 的 门槛 ，将 让的股东应 当购买该转让的股权．如果不购买该转让的股权 ．视
为同意转让 。并且经股东同意转让的股权 ．在 同等条件下 ，其他
机 构 ．即深 化 中介机 构 改 革 实行 市 场化 、公 司化 运 作 ：强化 中 股东有优先购买权。
并未明确 股权转让的生效要件 ，这必 然影响到公 司健康有序的发 展。因此 ，笔者对股权转让的生效要件进行剖析，以求促进我 国
《 司法》 的 完善 公
［ 关键 词］股权 转 让 生 效要 件 变更 登 记
制 积极 惩 治危 害 社 会信 用 的各 种行 为。
其次 ，要 提升企 业信 用 企业是 金融 资源 的主 要载体 ．是金融 生 态优 化 的微 观基 础 。因此 ，要 加强 企业 信 用制度 建设 ． 化企 业 强
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孵 经 论 ｌ 云
（ ） １ 完善企业 破 产制度 。 与金融 生态 有关 的法律 制度 主要是 破 产 方 面 的 法律 ，它不 能 适应 经济 发展 的 需要 ．使 一 些市 场 行 为 无

论有限责任公司股权转让制度

论有限责任公司股权转让制度

依据 不 同 的标准 ，公 司股权 转 让 有 以下 几 种分
类。
依 据股 权转 让对 象 的不 同 ， 为 内部 转 让 和外 分
部 转让 。内部转 让 即公 司股 东之 间 就股 权 进 ， 法律规定公 司章程 另有 规定 的可除外 。
依 据股 权转 让 发生效 力 的 时 间不 同 ， 为 即 时 分 转让 和 预约 转让 。即时转 让 指股 权 转 让协 议 生 效或
的方 式 。
（ ）股权 转 让 类型 一
依 据 股权受 让 人是 否支 付对 价 ，分 为有 偿 转 让 和无偿 转让 。有 偿 转 让 是 最 普 遍 的股 权 转 让 方 式 ，
即通过支付相应股价获得公司股权成为公 司股东 。
无 偿转 让是 一种 法 定获 取股 权 的方 式 ，即受 让 人通 过 赠与 或继 承方 式 可 以获得 股东 资 格 ， 基 于 有 限 但
转 让 。外 部转 让 ，是公 司股 东 向公 司外 第 三 人转 让 股 权 。我 国《 司法 》 股 权 对 外转 让 采 取 “ 公 对 法定 限
制 主义 ” 法 模 式 ，以 法律 规 定 的形 式 确 定 股 权 对 立 外 转让 的条件 。
受让 款 支付 时 即进行 的股 权转 让 。预 约转 让 即 附期 限或 附条件 的股 权转 让 。我 国《 司法》 一 百七 十 公 第 四条 对发 起 人持 有股 份 的转让 规定 了 自公 司成 立之 日起 三 年 的不得 转 让 期 限 ，对 公 司董 事 、监 事 、高
级 管理人 员 规定 了任 职期 内不得转 让 的 限制 。
依 据 转让 是 否 因股 东 自由意 志发 生 ，分 为 自由 转 让 和强 制转 让 。自由转 让完 全 因 股 东 的意 思 自治 而 发生 。强制 转让 ， 是指 债务 人 （ 东 ） 绝 自动履 股 拒 行法 院 的生 效判 决 、 定 或其 他 由法 院执 行 的法 律 裁

有限责任公司股权转让制度分析——论《公司法》第72条

有限责任公司股权转让制度分析——论《公司法》第72条

【 关键词】 股权转让； 公司自治； 有限责任公司
《 公司法》 第７ ２条概述 在现代公司 中， 股权 的 自由转让 与股东 的有限责任 一起 ， 被 誉 为现代公 司制度 的两大基石 。股权 自由转让作为《 公 司法 》 的 项基本原则被确定下来 ， 然而， 在有限责任公司中 ， 股权转让不 存在完全 的 自由 ， 各 国法律 纷纷 都规 定 了各 种对 股权 转让 的 限 制 。所谓股权转让 ， 是指公 司股东依照一定 的程序将 自己的股份 让与受让人 ， 由受让人取 得股份成 为公 司股 东 ， 对于有 限责任公 司来讲 ， 也称为出资转 让。股权转让体现 了财产 的价值 。新修 订 的《 公司法》 第７ ２条的规定 在原 有立法 的基础 之上 ， 包 含 了股权 内部转让 自由、 外部转让受 限及股东 优先购买 权制度 。可以说 ， 这些 内容 的增加 ， 填补了之前 法律上 的诸 多空 白， 使得 法律在 调 整 股权转让关 系上更具有 可操作性 。但 因为公司法所 涉及 的法 律 关系错综 复杂 ， 不可能面面俱 到 ， 实践 中可 能会导致 当事人 在 股权转让过程中发生争议 。 二、 关 于股权转让受公司章程 限制的效力问题 《 公司法》 第７ ２ 条第 １ 款是对 内部转让 的基本 规定 ， 原则 上 股东之间可以 自由转让其股权 的全部或者部分 ， 这是 由于股东 内 部转让没有新成 员的加入 ， 不 会破坏股 东之 间的信赖关 系 ， 股 东 之 间可 以任意转让股权 ， 对此公司法不加 以限制 。但第 ４款又规 定 了公司章程可 以对其附加其 他条件 ， 对此 ， 有学者 认为有关 股 权转让的规定存在的问题 之一 ， 就是对公司章程 的授权没有规定 限度 。如果公司章程对股权转让做 出限制性 的规定 ， 使得股东进 行股权转让的权利实质上被剥夺 了 ， 那么这种限制性的规定应认 定 为无效 。既然对 内转让 只会 影响公 司内部股东 的 出资 比例及 权力 的增减 ， 不会破坏股 东之 间的人 合性 ， 这就要 求公 司章程做 出的限制不得过于严格 ， 不能给股权 转让带 来障碍 ， 更不 能采用 禁止 的方式 。公 司章程虽未直接规定禁 止股权转让 ， 但通过其他 条件和程序 的设置 ， 使股 权转让不 能实现 ， 这属 于变相禁 止股权 转让 自由 ， 应认 定无效 。相对于公 司而言 ， 股权转 让 既要 符合新 《 公司法》 的强制性规定又要 符合 公 司章程 的 限制性 规定 ， 让各 个 股东充分享有知情权 ， 这样 可以防止一些 大股东试 图通过修 改司 ， 即可合理地期待该公 司按其加入 时的状态运行下 去， 公司的股权结构 、 章程条款等均不得未经其 同意擅 自更改 ， 否 则， 即会导致其期待权的落空。第 三体现在利 害关 系人 的利益保 护上 。在对优先 购买权 的“ 同等条件 ” 上， 限制了转让 人在 转让 股权时任意选 择买 受人和确 定交 易条件 的 自由。通 过“ 同等 条 件” 的限定 ， 最终 实了转让 股东 、 优先 购买 权人 与第 三人 利益 的 平衡 。 （ 一） 如何确定“ 转让价格” 是 优 先 购 买权 实践 中操 作 的 关 键 我国新公 司法对股权 的转让价格没有任何 的法律制约 ， 充分 体现了对意思 自治的尊重 ， 但 由于有限责任公 司不存在公 开交易 的市场 ， 没有可供参考 的市 场价格 ， 这样 可能会给 当事人 的不公 正交易带来可乘之 机 ， 如发 生转让 股东 与股 东 以外 的人高 价 串 通， 迫使其他股东 因价格 的压力无力 购买而 放弃优先 购买权 ， 造 成损失 。 （ 二）未经 其 他 股 东过 半 数 同 意 而 订 立 的股 权 转 让 合 同 的 效

论有限责任公司股权的无偿转让

论有限责任公司股权的无偿转让

是 非法人组 织 ， 皆为人合 性组织 ， 且 具有 纯粹 的人合性 ， 允许 退伙 ， 同时合伙 人外 部转让其 投
资 份额也 需得其 他合伙人 的一 致 同意（ 合伙 协议另有 规定 的除外 ） 。 有 限责任公 司 的特 殊性 主要 体现 在股权 转让 同意权 的规定 以及优 先购买权 制度上 。有 限责任公 司基 于人 合性 的考虑 ， 把股权 转让作 了内部转让 和外部 转让 的区分 。 内部转让 一般 认 为不影 响公 司的人合性 ， 允许 自由转 让 。对于外 部转让 可能 引入 新股 东 ， 需要 由原公 司股 东对新股 东 的加入 作 出同意 与否的意 思表示 。 同意转让 股权 的 ， 不 其他 股东可 以在 同等 条件 下行使优 先购买权 ， 而保护股 东之 间的信 任与合作 。 从 我 国《 司法 》 ７ 公 第 ２条第 ２款规定 ：股 东 向股东 以外 的人转 让股权 ， 当经其他股 东过 “ 应 半 数 同意 。 股东应 就其股权 转让 事项 书面通 知其他股 东征求 同意 ， 其他股 东 自接 到书面通 知 之 日起满 三十 日未 答复 的 ， 为同意转 让 。其 他股东 半数 以上不 同意转 让的 ， 同意 的股 东 视 不 应 当购 买该 转让 的股权 ； 不购 买 的 ， 为 同意 转让 。” 析该 条款 关 于股权 的具 体转 让程 序 视 分 时 ， 以发 现 ， 有 限责任公 司的股权 转让制 度 中 ， 可 在 实际上 只要股 东要求 转让股 份 ， 则不论 其 他 股东 同意与否 ， 股东对 自己股 权的 转让最 终均可 实现 。就是说 ， 法律并 不禁 止有限责 任公 司的股权 转让 ， 只是为其 他股 东提供 了一个 优先权 。无论该 优先权 能否行 使 ， 东最终都 能 股 完 成股权 的转让 。 这是法律 对股 东投资权 的保 护 。 了保证 有 限责任公 司 的资 本联合 ， 为 法律 要 求其股 东不得 退股 ， 只能转 让股权 。 这也使 得有 限责任公 司更 接近资合 性质 的股份有 限公

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让制度探析
第 二 ， 司 既 存 权 利 结 构 的 维 持 。 限 责 任 公 司 的股 东 公 有 对 于 股 权 结 构 的 关 注 远 超 过 股 份 有 限 公 司 的 股 东 多 数 情 况 下 ．股 份 有 限公 司 的股 东 并 不 太 关 注 公 司 的 股
关 系 ． 应 当理解 为股 东之 问的人合 性受 到 了影 响 ． 就 而 不 能 仅 仅 以 是 否 有 外 部 人 的 加 入 作 为 衡 量 股 东 之 间人 合 性 是 否 受 到 影 响 的 标 准 一 旦 股 权 对 内 转 让 导 致 资 本 结 构 的 改 变 ． 势 必 会 改 变 股 东 在 公 司 的 权 力 地 位 和 股 东 对 公 司 的 合 理 期 待 ． 这 种 变 化 的 结 果 往 往 会 影 响
的 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 者 部 分 股 权 ” 此 因
只 要 转 让 方 和 受 让 方 就 转 让 的 比例 、 格 、 间 等 事 项 价 时 我 们 知 道 ．有 限 责 任 公 司人 合 性 的维 持 主 要 体 现 达 成 协 议 即 可 ， 他 股 东 无 权 干 涉 。 么 ， 们 是 否 可 其 那 我
、
有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 限 制 制 度 的 理 论 基 础
股 权 转 让 是 有 限 责 任 公 司股 东 退 出 公 司 而 回 收 投 资 的 最 通 常 方 式 ． 为 维 持 有 限 责 任 公 司 的人 合 性 ， 但 基
于 以 下 两 个 方 面 考 虑 ．公 司 股 东 可 能 需 要 对 股 权 的转
、．．． ． ．．． １ ．． Ｉ， ． ． ．． ． ．＿ ．． ． ， 、＿． ．－ ．． ． ．． ． ．１ 、 ．． ． ．． － ．． ， ． 、 ． ．１ ．． ． ． ．． ．

简述有限责任公司的股权转让制度。

简述有限责任公司的股权转让制度。

简述有限责任公司的股权转让制度。

简介：股权转让制度是指有限责任公司股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的一种制度。

通过股权转让，股东可以调整他们在公司中的权益和地位，也可以实现对股权的变现。

详细描述：一、股权转让的条件：1. 股权转让应符合公司法、合同法等相关法律法规的规定。

2. 股权转让应获得公司章程或股东会决议等合法授权。

3. 股权转让应经过公司监事会或董事会的审议批准。

二、股权转让的程序：1. 股东申请：股东向公司提出股权转让申请，并提交相关材料，如股权转让协议等。

2. 公告公示：公司在指定媒体上公告股权转让事项，向其他股东或潜在投资者通知有关转让事宜。

3. 转让协议签署：双方达成一致后，签署股权转让协议，并通过公证或律师见证确保协议的有效性。

4. 相关机构审批：根据相关法律法规的要求，可能需要向有关机构报备或申请审批。

5. 股权过户：完成转让手续后，办理股权过户手续，修改股权登记簿，将股权转让给受让人。

三、股权转让的权益保障：1. 公司内部优先认购权：公司内部其他股东或员工享有优先认购权，即在股东向第三方转让股权时，公司内部其他股东或员工享有优先购买股权的权利。

2. 转让限制：公司章程可以规定股权转让的限制，如要求经股东会决议同意、经控股股东同意等。

3. 法律保护：股东的股权转让应符合相关法律法规的规定，并保障股东的权益不受侵犯。

四、股权转让的税务问题：股权转让涉及税务问题，具体应根据相关税法规定办理。

股权转让双方应确定交易价格，并履行相应的税务申报义务。

以上为简述有限责任公司的股权转让制度的制作和详细描述。

在实际操作过程中，应根据具体情况和相关法律法规进行操作。

试论我国有限责任公司股权转让制度——以《公司法》第72条规定为例

试论我国有限责任公司股权转让制度——以《公司法》第72条规定为例
条款的， 适用第 ４ ５条 的规定 ； 程 可 降低 该 条 规定 章 的多数标 准或 缩短 该条 规定 的期 限 。 ［ 《 国有 限 ”４ 德 责 任公 司法 》 １ 第 ５条 ： 出资 额 的全 部 转 让 遵 循 自 “ 由转 让原 则 ， 可 以用公 司合 同加 以 限制 ， 但 所谓 公 司 合 同 即公 司章 程 。 ＿ 对 此 ， 学 者认 为 有关 股权 转 ”５ 有
我 国新 公 司法对 股权 的转 让价 格没 有任何 的法
没有规 定 限度 。如果 公 司章程 对股权 转让 做 出限制
性 的规定 ， 使得 股东 进 行 股 权 转让 的权 利 实 质上 被
律制约， 充分 体 现 了对 意 思 自治 的尊 重 ， 由于有 限 但
责任公 司不 存在 公 开 交 易 的市 场 ， 有 可 供参 考 的 没
条作 一 简要分 析 ， 以便 有所 裨益 。
一
护 。新修 订 的《 司法 》 ７ 公 第 ２条 对 此也 专 门作 了规
定 ： 有 限责 任 公 司 的股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 “ 部或 者部 分股 权 。股 东 向股 东 以外 的人 转 让 股 权 ， 应 当经其 他股 东过半 数 同意 。股 东应 就其 股权转 让 事项 书面通 知其 他 股 东 征 求 同 意 ， 他股 东 自接 到 其 书面 通知之 日起 满 ３ 日未 答 复 的 ， 为 同意 转让 。 ０ 视
价格 。 ＿ 《 本商法典》 ２ ４ ”１ 日 第 ０ 条之 ４规定 ： 当事 “
人 之 问协议 不成 时 ， 以 在法 定 期 间 内请 求 法 院裁 可 定 买卖 价格 ， 院作裁 定 时 ， 法 应斟 酌请 求 时公 司的资 产状 况及 其他 有关 事 项 ； 法 定 期 间 内未 向法 院 请 在 求 裁定 时 ， 可 以 以提 存款 为买 卖价格 。 则 ”

浅析有限责任公司的股权转让问题

浅析有限责任公司的股权转让问题
全 部 出资 而使 股 东少 于 二 国情的。 与我国恰恰相反 ， ｌ Ｅ本和法 国
人， 因为我 国蚣 司渤 规定 ， 限责任 不 仅 允 许 “ 人 公 司 ” 立 ， 且 允 许 有 一 设 而
一人公 司” 在 ， 存 这就为 股 有 限 责任 公 公司的股东最少为二 人 ，两个股 东的 设立 后的 “
一人公司” 以合法地位 。在公 法 中 ， 公 司法 赋 予 了其 他 股 东 转 让 “ 退 出 等 活 动 引起 不赋予 “ 一人公司” 存在 的前 出资异议权 ，即当其他股东不 同意转 原 有 股 东结 构 的 司立法没有允许 “ 寺 变化 ， 原有 股东 提下 ，相 关的公司制度应杜绝其产生 让该 出资的，公司应 另行指定其他转 使 。在 国商事公司 中， 有 ＼ 转让 出资 ， 即股权 的 因素 。而 这 种 股 东 之 间 自由转 让 其 让对方”
我 国 《 司法） ３ 公 ） ５条第 一款规 运 、 第 对 我 能源 工业 、 重要 原材料 、 城市 公用 直 接引起股东结构 的变化 ， 此 ， 国
定 ，股东之 间可 以相互转让其全部或 事业 、 外经 贸等有 限责任公司 ， 股东之 蚣 司、 ） ３ 渴 第 ５条第二款 明确规定 ， 股 者部分 出资 ，即我 国法律不禁止股东 间股权转让不能使 国有股丧失必须控 东 向股东 以外的人转让 其 出资时 ， 必 之 间股权转让 ，也不需股 东会表决通 股或相对 控股地 位 ，如 果根据 公司的 须经全体股东过半数 同意 ；不同意转 过。由此而带来 了下列的问题 。 生。 关于 “ 一人公司” 的存废 ， 理论界至 情况确需非国有股 控股 ，必 须报国家 让 的股 东应 当购买该转 让的 出资 ， 如 果不购买转让的 出资 ， 视为 同意转让 。 第一 ， 涉及股东表决权 的问题 ， 对 参 照各 国 （ 区） 地 公司法 ， 对有 限 这里有两个 问题 ： 第一 ， 极易导致 “ 人公司 ” 一 的产 有关部门审批方可。 今 尚无共识 ， “ 人公司 ” 但 一 毕竟 不是 责任公司股东之间的股 权转 让问题的

论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则

论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则

论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则有限责任公司作为我国最常见的商业实体形式之一，其股权转让和一股二卖的规则是公司治理和商业交易中的重要环节。

下面将对这两个方面的基本规则进行论述。

首先，有限责任公司股权转让的基本规则是自由转让。

有限责任公司的股权是一种财产权，持有人可以自由转让其所持有的股权。

这就意味着股东可以根据自己的需要，自主选择是否将股权转让给其他人。

同时，有限责任公司的章程和合同文件中通常会规定转让股权的一些基本条件和程序，如是否需要其他股东的同意或是否需要履行转让通知的义务等。

这些规定有助于维护公司治理的稳定和合理性。

其次，一股二卖是有限责任公司股权转让中的一种特殊情形。

一股二卖是指在转让股权时，可以将一股股权分成多份进行独立转让的行为。

这样的规定相当于给予了股东更多的自主性和灵活性。

例如，某有限责任公司的股东A拥有100%的股权，他可以将自己的股权分成两份，分别转让给B和C，使B和C各自成为公司的部分所有者。

这样的一股二卖既有利于增加公司的所有者多样性，也有助于股东根据自己的需要进行精确的组合、划分和转让。

最后，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则对于投资者和公司治理都具有重要的指导意义。

投资者可以清楚地了解在有限责任公司中股权的转让是自由的，并充分考虑其转让带来的收益和风险。

此外，一股二卖的规则更是给予了投资者更多的选择，使其能够根据自己的投资需求进行更合理、有效的股权转让。

而对于公司治理来说，股权转让的自由和一股二卖的特殊规定有助于提高公司的灵活性和流动性，激励股东积极参与公司运营和投资，并增加公司的活力和竞争力。

总之，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则是我国商业交易和公司治理中的重要组成部分。

了解和遵守这些规则，不仅有助于保障投资者和公司的利益，也有利于促进我国商业环境的健康发展。

因此，在进行股权转让和一股二卖时，各方应当充分了解相关规定，并依法履行义务，使交易能够顺利进行。

简述有限责任公司的股权转让制度

简述有限责任公司的股权转让制度

简述有限责任公司的股权转让制度有限责任公司的股权转让制度是指股东在公司内部进行股权转让的规定和程序。

下面我将从多个角度详细解释这一制度。

首先，有限责任公司的股权转让制度是基于公司法和有限责任公司章程而建立的。

根据公司法的规定，股东可以将其持有的股权转让给其他人。

股权转让是指股东将其在公司中所拥有的股份转让给其他人，从而使被转让方成为新的股东。

其次，股权转让的程序一般需要遵循一定的步骤。

首先，转让双方需要签订股权转让协议，明确转让的股权份额、转让价格、转让条件等相关事项。

接下来，转让方需要向公司提出书面申请，说明转让意向并提交相应的材料，如股权转让协议、身份证明等。

公司在收到申请后，进行审查并决定是否同意股权转让。

如果同意，公司会进行股权过户手续，将股权转让给新的股东。

此外，有限责任公司的股权转让制度还需要考虑一些限制和约束。

根据公司法的规定，公司章程可以对股权转让进行限制，例如设定转让的限制条件、优先购买权等。

此外，有些特定行业的有限责任公司可能还要遵守相关监管机构的规定，如金融、电信等行业。

股权转让制度的建立有助于保护股东的权益，促进公司的发展和股东间的交易。

通过明确的程序和规定，股东可以在符合法律和章程规定的前提下自由转让股权，实现投资回报或调整股权结构的目的。

总结来说，有限责任公司的股权转让制度是基于公司法和章程规定的，涉及股东之间的股权转让事宜。

转让程序一般包括签订股权转让协议、向公司提出申请、公司审查决定等步骤。

同时，转让制度还受到章程和相关法规的限制和约束。

这一制度有助于保护股东权益，促进公司发展和股东交易。

有限责任公司股份转让规则是什么

有限责任公司股份转让规则是什么

有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。

公司为激励员工，留住公司核心人才，促进公司收益，会采取股权激励方式，将部分股东权益作为奖励给予员工，这样做，才能使公司与员工的目标及利益一致。

与此相反公司高管为个人利益而采取的行动，收回员工股权，特别是用强制措施，这种行为对员工特别是普通员工来说，有百害而无一利。

无论是奖励还是收回，都涉及到了公司股权转让问题。

而进行股权转让，自然也是有一套规则的，那么有限责任公司股份转让规则是什么呢?下文中小编为你做详细解答。

▲一、什么是股权转让股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。

▲二、有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。

(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。

(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。

浅谈有限责任公司股权转让的“限制”与“自由”

浅谈有限责任公司股权转让的“限制”与“自由”

浅谈有限责任公司股权转让的“限制”与“自由”p股权有广义和狭义两种理解。

广义的股权泛指股东对公司所享有的各种权利，而狭义的股权则专指股东因向公司直接投资而享有的权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。

首先，股权是一种资格权利，股东是股权的主体。

要想享有股权，先要成为股东。

有限责任公司的股东是因设立公司，在公司章程上签章和认缴出资额，并在股东名册上登记的自然人或者法人。

从这一意义上讲，不向公司投入财产，就不能获得股东资格，自然也就不能享有股权。

但是，公民或法人向公司投入了一定的资产不一定就当然获得股东资格，享有股权。

只有按《公司法》的规定投入资产才能合法的享有股权。

其次，股权既不属于物权也不属于债权；既不属于财产权也不属于人身权，而是一种《公司法》规定的具有独立内涵的，包括财产权等多种权利的综合权形态。

再次，股权是一种可以转让的权利，因为股权能够给股东带来经济利益，具有一定的价格，因而可以转让，股权的转让是通过转让出资的形式来实现的。

[1]二、有限责任公司的股权转让及限制有限责任公司股东间的关系并不像股份公司的股东间的关系那样是赤裸裸的金钱关系，而是在金钱关系之外还有一层温情脉脉的人情面纱。

它既有合伙企业的凝聚力又避免了股份公司一盘散沙的局面，这一点非常适合中小企业。

基于有限责任公司的人合性特点《公司法》在股权转让方面对有限责任公司做了明显严于股份公司的规定。

（一）股东内的股权转让《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

可见我国有限责任公司股东内部转让股权原则上是自由的（公司章程另有规定的除外）。

但是，由于法律中并没有份额转让的限制，这就会在实务中产生一个问题，股东之间转让股份最后所有股份集中在一个人身上，这时候如何认定转让合同的效力？如何处理由于股权集中在一人而产生的后续问题？首先，对于转让合同的效力问题，根据《合同法》第四十七条以及五十二条关于效力待定及无效合同的规定，只要订立合同当事人合格、合同、内容、合法、订立动机合法那么就不会出现所订立的股权转让合同无效的问题。

论有限责任公司股权对外转让--兼评新公司法第72条

论有限责任公司股权对外转让--兼评新公司法第72条

有 限 责 任 公 司 虽 然 从 本 质 上 说 是 一 种 资 本 的 联
在接 到欲转让 股权 的股 东通 知 后 ， 有 及 时 答 复 的 义 务， 即在 ３ ０ 日内 答 复 。 第 三 ， 如 果 其 他 股 东 不 同 意 股权 转 让 ， 则 负有 购买 义 务 ， 否则 视 为 同意 。第 四 ， 其他 股东具 有优先 购 买 权 ， 如 果 几 个 股 东 均 主 张 优 先 购买权 的 ， 则相 互之 间应 当进行协 商 ， 协 商 不 成 的
（ ２ ）对 同 意 股 权 转 让 的 股 东 作 了 不 同 的 规 定 ， 删 除 了旧公 司法股 东会 决议 准 许 的规 定 ， 规 定 经 转 让 股
、
新公 司法 第 ７ ２条 释 义
权 股东 以外 的其他股 东过半 数 同意 ， 并实 现 了由“ 须
全体股 东过半 数 同意” 到“ 须 转 让 股 权 股 东 以外 的 其 他 股 东 过 半 数 同意 ” 的转 变 ， 排 除 了 出 让 股 权 股 东 的
实 ，又 能 兼 顾 股 东 相 互 之 间 信 任 关 系 的 维 持 ，关 注
责 任公 司股权 转让 限 制规 定 的适 用 ， 必 须 以 公 司 章
程 没有其 他规 定为 前 提 ， 如 果 公 司 章 程 对 此 有 不 同
股 东 本 身 的 财 产 状 况 、商 业 信 誉 、经 营 能 力 等 个 人 条 件 ，由 此 势 必 强 化 股 东 对 公 司 的 使 命 感 和 责 任 感 ，使 公 司 对 外 具 有 较 高 的 信 用 品 质 。 正 是 因 为 有 限 责 任 公 司 以上 的 特 点 ， 所 以在其 股权对 外转让 时 ， 与股 份有 限公 司股 份 的 自由转让 不 同 ， 有 限 责 任 公 司 股 权 对 股 东 以 外 的 人 转 让 受 到 很 多 的 限 制 。本 文

浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制

浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制

浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制有限责任公司是一种以成员出资为基础、按比例享有利润、承担有限责任的法人组织形式。

相对于其他公司类型而言，有限责任公司具有成员出资灵活、股东无限制法定继承权、经营管理简单等优点。

随着公司法律制度的不断完善，有限责任公司股权转让的条件和限制也逐渐明确。

一、股东换股转让应当符合全部规定有限责任公司的股权转让，按照有关法律法规的规定进行，必须得到公司股东会、董事会、监事会或合伙人会议的决议，同时应当向有关部门登记备案。

公司章程规定股东的转让事宜的，应当按照公司章程的规定。

另外，对于公司股东的转让人应当出具合法有效的股权转让协议书，将所有股权转让的款项汇入卖方在我国境内开设的合法有效的银行账户，以确保股权转让过程的规范化。

二、本金及增资缴足后方可转让有限责任公司的股东在进行股权转让时，必须在当前公司本金总额已经缴足的基础上进行。

同时，如果公司已经进行过增资，增资后的本金总额也必须缴足后，才能够进行股权转让。

三、限制股权转让行为有限责任公司的章程可以规定有股东提出股权转让的要求，但公司可以将个别股东的股权转让权限制在其它股东的优先权之下，即必须先征得其他股东的同意后，才能对外转让自己的股权。

这一机制可以确保公司管理的稳定性和效率。

2、限制转让时间公司章程可以约定有关股东转让股权转让的时间限制，以确保公司管理稳定和有效运行。

3、限制股东人数有限责任公司股东人数一般不得超过50人，如股东人数超过50人，应当改组为股份有限公司或者其他适用于该种情况的公司。

四、股权转让的审批要求就股权转让的审批要求而言，有限责任公司的章程以及各中途协议均规定了审批程序，包括股东会、董事会和经办人员等需要通过相关部门审批。

以上就是新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制的浅析。

在有限责任公司股权转让过程中，应当注重规范化、合法合规化，以确保交易过程的稳定和公司运营的良好状态。

论有限责任公司章程限制股权转让的边界

论有限责任公司章程限制股权转让的边界

论有限责任公司章程限制股权转让的边界摘要有限责任公司章程是公司注册成立的必要条件，也是公司股东在日后处理公司内部事务的“宪章”，从公司章程的性质上看其具有“自治法”的性质，股东得根据公司章程的约定处理任何公司事务，但这种约定不是没有界限的，在公司股权转让中，为了维护公司人合性基础，各国公司法基本都允许公司章程对于股权转让设定限制规则，但这是否意味着公司章程得以任意设定限制规则？肯定不是。

基于多方面的考虑，公司章程虽然为股东合意的产物但仍然要以法律规定、法律原则为底线，在设定限制股权转让规则时仍然要受到限制，不能超过股权可以转让的边界。

关键词公司章程；股东自治；股权转让有限责任公司起源于实践的需要，是意识反作用于物质的客观产物，有限责任公司章程作为规范公司内部关系的基本规章[1]，是股东自治的体现，也是公司自治的载体。

世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定，同时又考虑到各个公司的内部结构、成员组成有很大区别，股东个人信用状况、公司目的、公司规模也存在差异，公司法无法做到面面俱到，设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，因此，世界各国多数均允许公司在章程中对股权转让做出限制，并且优先适用。

在分析有限责任公司章程设定股权转让限制规则的原则问题前，先来看一则案例：某有限责任公司章程明确规定：原始股东在有生之年不得对外转让股权。

一名股东想出卖自己的股权给第三人，但是其它股东以公司章程规定表示反对，且无人表示受让该股权。

[2]很明显，案例中的股东可能出于各种原因而想要退出公司，其他股东又无意受让，依据其当时签字同意的公司章程其股权确实不得对外转让，那么，如果此章程有效，则该股东退出公司的想法几乎不能实现。

由此我们不禁要问，该股东起初投资设立有限责任公司的目的是为了让自己的资金在公司中套牢而无法退出吗？公司章程设定股权转让限制规则时是否真的能够超越公司法而使股权转让变得几乎不可能？公司章程设定限制规则时应该遵循何种原则呢？首先，公司章程体现股东自治，对于自己享有的股权，股东有权决定如何处置。

论有限责任公司的股权转让制度

论有限责任公司的股权转让制度

论有限责任公司的股权转让制度
股权转让制度是指有限责任公司中股权的流转方式，其中股权
转让是指一方将持有的股权权益转让给另一方。

有限责任公司的股
权转让制度相较于其它类型公司更加规范，限制更多，因为有限责
任公司的投资风险更大，其成立的目的也在于限制投资人的风险。

股权转让相关的制度和规定主要涉及以下方面：
1. 股东优先购买权。

有限责任公司的股东享有优先购买权，即
当一方股东将其持有的股份转让给其他人时，其他股东有权以相同
的条件享有优先购买权。

这一制度保护了有限责任公司的股东权益，同时也可以避免公司的股权被不明不白的人士控制。

2. 股权转让限制。

有限责任公司的股权转让通常会受到相关规
定的制约，比如公司章程中规定不得自由转让股权等。

这也是为了
保护公司的稳定性和股东利益安全。

3. 股权转让价值评估。

有限责任公司在股权转让时通常需要进
行价值评估，确定转让股份的公允价值。

这是为了保障交易的公平
性和合理性。

4. 股权转让公告。

在有限责任公司的股权转让过程中，需要进
行公告，以便其他股东有机会行使优先购买权。

总而言之，有限责任公司的股权转让制度主要是为了保障股东
权益，避免公司股权被非法控制，保证交易公平合理。

同时，也是
为了保障公司的稳定性和发展。

论有限责任公司股权转让合同效力

论有限责任公司股权转让合同效力
Ｃ Ｎ 下 注 册 的域 名 ５ １ ０ ０多个 ， Ｃ ｈ ｉ — 网络 贸易带来 的商业 机会 ， 提高 企业 的 国 不仅 仅是单 一方 式的运 输 ， 而是必 须将仓
ｎ ａ ＮＴ Ｅ 已覆 盖 了 ３ １个 省 市 ， Ｃ Ｅ Ｒ ＮＥ Ｔ 已 际竞 争 力 ， 实 现 企 业 的 快 速 发 展 。为 了 达 储 、 运输 、 交通等密 切结 合起来 ， 形 成 电子 连接 了 ２ ６ ０ 所 大学 。“ 九五” 期间投资建设 到这个 目的， 对 于众 多的中国企业 ， 特别是 商务下的国际贸易综合物流 。运用信息 网
但与 国外相 比， 国内信息基 础设 的投资仍 严重不足 ， 其建设仍是初步的 ， 金融 电子化
和商业电子 化的 目标 还很 遥远 。因此 ， 我
三、 运输工具和结算方式的创新
和服务水 平 ， 降低库存创新 过程 从 国际商 品 贸易 的 主要 运 输 工具 来 是 对 新 的 贸 易 环 境 和 贸 易 方 式 适 应 性 的表 经历 了从马车到火车到轮船的转变 ， 目 现， 国必须切实有效地加大对信息基础设 施的 看 ． 没有创新 就没 有发展 。这种创 新 和变
部转让合 同的效力应着重思考知情权 与优 的不断拓宽 ， 都是有赖 于股 权转 让的 自由 限责任公 司的特点 ， 公 司法对 此两种 不 同 先权 、 债权人利益的保障 、 持股 比例的 限制 原则 ， 股权转 让效 力是指 公司股 东依法 将 类型股权转 移均作 出不 同的规 定 ， 尤其 是 的问题 ； 而外部转 让则应从 未 经其他股 东 自己的股东 权益有偿 地转 让给他 人 ， 从而 有限公司股东股 权 的转 让 限制更 为严格 ， 同意 的股 权 转 让 合 同 的 效 力 、 转 让 人 与 行 使受让人取 得股东 资格 ， 并取 得对该 股东 公司法第三章设专章规定了有限责任公司

有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些

有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些

Live beautifully, dream passionately, love completely.通用参考模板（页眉可删）有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些导读：有限公司是一个常见的一个公司类型,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司的股东承担有限责任,根据股权享有分红,有关有限责任公司股权转让规定有：(1)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；(2)外部转让：根据合同约定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的。

视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

二、有限责任公司的股权转让：(一)对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、没有约定按法定：(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

注意：股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。

(2)表示同意的方式①明确表示同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

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论有限责任公司股权转让制度
一、引言
股权转让制度是有限责任公司运营中的重要环节，对于企业的股权结构调整、股东权益保护以及公司治理等方面都具有重要意义。

本文将详细介绍有限责任公司股权转让制度，包括其概念、特点、转让方式及影响因素，并通过一个实际案例进行深入剖析。

二、股权转让制度概述
1.概念：股权转让是指股东将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他股
东或第三方的行为。

这种行为会导致公司股权结构的变化，从而影响公司
的治理结构和运营状况。

2.特点：股权转让具有自愿性、有偿性和平等性。

自愿性是指股东可以根据
自己的意愿进行股权转让；有偿性是指股权转让应当支付相应的对价；平
等性是指所有股东在股权转让过程中应当享有平等的权利和地位。

3.转让方式：股权转让方式主要包括协议转让、竞价转让和强制转让等。

其
中，协议转让是最常见的方式，双方通过协商达成转让协议；竞价转让适
用于多个受让方竞争同一股权的情况；强制转让则是在特定情况下，如股
东违约、破产等，由法律或相关机构强制执行股权转让。

三、影响股权转让的因素
1.公司内部因素：包括公司治理结构、股权结构、经营状况等。

这些因素会
影响股东对于股权转让的意愿和价格预期。

2.市场环境：如宏观经济形势、行业发展状况、政策法规等。

这些因素会影
响股权的市场需求和价格水平。

3.交易条件：如转让价格、支付方式、交易税费等。

这些因素会直接影响股
权转让双方的利益分配和交易成本。

四、实际案例分析
以某有限责任公司为例，该公司由于经营不善导致连续亏损，股东A计划将其持有的30%股权转让给股东B。

双方经过协商，达成以下转让协议：
1.转让价格：根据公司的资产评估报告，确定每股价格为X元，总转让价
格为Y元。

2.支付方式：双方约定采用分期付款的方式，首期支付50%的款项，余款在
股权转让完成后支付。

3.交易税费：根据相关法律法规，双方各自承担股权转让过程中产生的税费。

4.股权变更手续：在完成股权转让款项支付后，双方共同向公司登记机关办
理股权变更手续。

五、结论与展望
本文通过对有限责任公司股权转让制度的详细介绍和实际案例剖析，展示了股权转让制度在公司运营中的重要地位和作用。

然而，在实际操作中，股权转让可能会面临诸多问题和挑战，如信息不对称、交易成本高昂、法律法规不明确等。

因此，未来研究可以进一步探讨如何优化股权转让制度设计、降低交易成本、提高市场透明度等方面的问题，以促进有限责任公司的健康发展。

同时，对于政策制定者和监管机构来说，应当加强对股权转让市场的监管和规范，保护投资者的合法权益，维护市场的公平和稳定。