公司法人格否认制度研究

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度（也称脱钩制度）是指对公司与公司股东之间的法律关系进行剥离的制度安排。

该制度在我国自上世纪80年代开始逐渐被引入，旨在确保公司与股东之间的法律责任和利益分离，为公司法人独立行使权利和承担义务提供了法律基础。

本文将通过案例研究分析我国公司人格否认制度的发展现状，并给出完善建议。

一、案例研究：我国公司人格否认制度的发展现状1. 案例一：公司与股东分利益的纠纷某公司因经营不善亏损，导致公司股东之间对利益分配产生争议，一方股东要求公司承担赔偿责任。

法院判决认定公司与股东分别拥有独立的法律主体地位，公司的亏损不应由股东承担，公司只需按照公司法规定进行合理的利润分配。

2. 案例二：公司违法行为引发争议某公司违法行为引发民事纠纷，要求其停止违法行为并承担法律责任。

法院判决认定公司享有独立的法律主体地位，公司与股东之间的纠纷应该由公司承担责任，而不是股东个人。

二、完善建议1. 完善相关法律法规针对公司人格否认制度，建议立法机关加大立法力度，完善相关法律法规，明确公司与股东之间权利义务的分配。

同时，在公司犯罪等违法行为方面，应对公司和股东都给予相应的法律责任，以防止违法行为的逃避和侥幸心理。

2. 强化公司治理公司治理是人格否认制度有效运行的关键，建议加强对公司治理结构的监管和规范，提高公司内部治理水平。

通过加强董事会的独立性、完善公司章程、强调股东会的监督作用等，确保公司与股东之间的权益分离。

3. 增加追责机制在公司违法行为中，应加强追责机制，不仅对公司进行行政处罚和经济处罚，还应追究公司高层管理人员的法律责任。

同时，加大对破产公司和债务追偿的力度，避免公司通过破产重组等手段逃避法律责任。

4. 提高公司信息披露透明度增加公司信息披露透明度，包括对资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行公开，加强对公司资产负债情况的监测和监管。

通过加强信息披露，提高法人及其他责任主体的诚信意识，并增加了监管部门及投资者的监督力度，确保公司与股东之间的合法权益。

浅析我国公司法人格否认制度【摘要】随着经济的发展对社会法治的需要，我国引入了公司法人格否定制度，并在我国现行《公司法》第20条进行了规定。

该项制度是对公司法人独立责任和股东有限责任的补充。

但由于该制度在法律条文中的规定较为原则，且相关配套司法解释又尚未完善，以致该项制度在司法实践适用时，法官不易于操作，需要进一步的完善。

【关键词】公司；法人格否定制度；完善一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认制度在英美法系国家中被称之为“刺破公司面纱”制度，在大陆法系国家中，被称为“直索责任”制度。

是指在具体的法律关系中，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

该制度实质上是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，而否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，是对公司独立责任原则的补充和修正。

因为公司是具有独立人格的以营利为目的企业法人，享有独立的民事权利能力和民事行为能力，并能依法独立承担民事责任。

股东作为公司的出资人，仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

公司作为企业法人追求利润的最大化是其本性。

公司股东特别是控股股东在利益的驱使下，为追求公司利润的最大化，完全有可能滥用自己的有限责任和公司的独立人格谋取法外利益，对公司的债权人造成损失。

但法人人格否认制度并不是对法人人格进行全面性、永久性的剥夺，而仅限于是在具体特定的法律关系中。

这并不影响到承认法人在其他方面的独立人格性，以及在这种特定法律关系消失后公司法人的独立责任。

就整个公司法制度而言，公司股东有限责任和公司无限责任仍然是公司制度的两大基石，公司法人格否认制度只是在特定范围内才能适用。

因此公司法人格否认制度在实践中必须正确的适用，如果适用不当，将可能导致整个法人制度处于不稳定状态。

295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

《公司人格否认中过度支配与控制认定问题研究》篇一一、引言随着现代企业制度的不断发展，公司人格否认制度在商业运营中显得愈发重要。

这一制度旨在防止公司法人滥用其独立法律地位，从而保护股东、债权人及社会公众的利益。

然而，在公司运营过程中，过度支配与控制的问题频繁出现，对公司的正常运营及公司法人格否认的认定带来极大的挑战。

本文将对这一问题进行深入研究，探讨其认定依据、存在的问题及解决方案。

二、公司人格否认与过度支配、控制的定义公司人格否认，是指为维护社会公共利益，法院在特定情况下否认公司的独立法人地位，要求公司的股东或实际控制人承担公司的法律责任。

而过度支配与控制，则是指在公司运营过程中，股东或实际控制人滥用其权利，对公司实施不当的控制和支配行为，导致公司无法正常运营或法人地位受到损害。

三、过度支配与控制的认定问题（一）认定依据过度支配与控制的认定依据主要包括公司法、证券法等相关法律法规，以及公司章程、股东会决议等内部文件。

同时，还需要考虑公司的实际运营情况、股东的行为等因素。

（二）存在的问题1. 认定标准不统一：由于缺乏明确的认定标准，导致不同法院、不同法官在处理类似案件时存在差异。

2. 证据收集难度大：过度支配与控制的证据往往难以收集和保存，导致认定难度加大。

3. 保护力度不足：现行法律对过度支配与控制的惩罚力度不足，难以有效遏制此类行为。

四、解决过度支配与控制认定问题的对策（一）完善法律法规应制定更为详细的法律法规，明确过度支配与控制的认定标准、处罚措施等，为法院处理相关案件提供明确的法律依据。

（二）强化监管力度监管部门应加强对公司的监管力度，及时发现并处理过度支配与控制的行为，防止其对公司法人地位的损害。

（三）加强证据收集与保全为便于认定过度支配与控制的行为，应加强证据的收集与保全工作，包括但不限于对公司内部文件的收集、对相关人员的调查取证等。

（四）建立信息共享机制建立信息共享机制，使监管部门、司法机关等能够及时获取公司的运营信息，有助于认定过度支配与控制的行为。

浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进公司法人人格否认制度是指法律上公司法人与公司股东、董事等自然人之间在特定情况下可以否认公司法人的独立身份，使公司法人和自然人之间的法律责任可以相互替代。

这一制度在一定程度上保护了公司股东、董事等自然人的利益，但也存在一些缺陷和问题。

本文将就公司法人人格否认制度的缺陷进行浅析，并提出改进的建议。

1. 法律规定过于模糊在中国公司法中对公司法人人格否认制度的规定较为模糊，缺乏具体的适用标准和程序。

这导致在实际操作中，很难确定何种情况下可以进行人格否认，以及具体如何进行人格否认。

这种模糊不清的规定容易导致法律适用的不确定性，给司法实践带来困扰。

2. 利益冲突问题较为突出在公司法人人格否认制度中，公司法人与公司股东、董事等自然人之间存在着利益冲突问题。

一方面，自然人可能会利用公司法人的独立身份来逃避个人责任；公司法人否认自身独立身份可能会损害其它相关利益人的利益。

这种利益冲突问题在一些具体案例中可能会导致法律适用的混乱和矛盾。

3. 程序不够规范在理论上，公司法人人格否认制度应当是一个相对复杂的程序，需要经过严格的审查和判定过程。

然而在实际操作中，由于规定较为模糊和程序不够规范，导致公司法人人格否认的程序往往较为随意和混乱，容易出现不公正的情况。

二、改进的建议2. 强化利益保护在公司法人人格否认制度中，应当重视对不同利益相关人的保护。

在制定具体案例中，应当充分考虑不同利益相关人的权益，避免由于利益冲突问题导致不公正的情况发生。

可以考虑设立专门的仲裁机构或者专门的法官小组来处理相关案件，以确保相关利益的保护。

公司法人人格否认制度在保护公司股东、董事等自然人利益的也存在一些缺陷和问题。

为此，我们需要完善相关的法律规定，强化利益保护，规范程序流程，来提高公司法人人格否认制度的适用效果和公正性。

希望相关部门和专家学者可以针对以上问题提出更具体和切实可行的改进建议，以促进公司法人人格否认制度的不断完善和进步。

公司法人人格否认制度研究论文我国从1978年经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。

一般说来公司在社会经济中的重要作用主要是通过公司的人格独立――有限自然责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上都是该制度决定的。

但是纵观公司的发展史，公司的人格独立之于社会经济生活却表现为一把双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，使资合公司很快普及于商界；另一方面，则对债权人有失公正，既为股东的滥用公司法人人格提供了机会，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的“公司问题”。

在我国经济迅速发展的同时，有许多“公司问题”已经初露端倪，而且有愈演愈烈之势。

但公司法人人格否认制度作为“公司问题”的规则措施，有关法律并无明显规定。

以下是笔者就通过对公司法人人格否认制度进行分析，希望能对“公司问题”的解决起到一定的作用。

一、公司法人人格否认制度法人人格否认制度（disregardofcorporation）源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”（piercingthecorporationveil）。

一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。

①法人人格否认制度最初为美国立法所首创。

二十世纪初，美国法官Sanborn 在“wanleeRefrigerectorsTrainsityCo.”(142F.2d247,255C .C.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道：“．．．如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体（alegalentity）是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时。

法律将会视法人为无权利能力的数人组合体（个人合伙）．．．”②由于这种原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。

我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度是指公司与公司股东、公司与公司员工等之间在法律上具有独立地位的制度。

在过去的发展过程中，我国公司人格否认制度在一定程度上存在着一些问题，但也有一些成功的案例可以进行研究，为完善我国公司人格否认制度提供一定的借鉴。

首先，我们可以从公司破产案例入手，来研究公司人格否认制度在实践中的运作情况。

例如，某公司由于管理不善导致破产，公司资产无法偿还债务，公司人格否认制度的适用成为争议焦点。

在这种情况下，法院如何判定公司人格是否应该否认，以及公司股东、公司员工的责任问题都值得深入研究。

其次，可以从公司经营管理的案例中来分析公司人格否认制度的运作情况。

例如，某公司在经营过程中出现严重的违法行为，公司人格是否应该否认，公司股东、公司员工是否应该承担相应的法律责任等问题，都是需要研究的重点。

通过对这些案例的分析，可以发现公司人格否认制度在实践中的不足之处，从而提出完善的建议。

在完善我国公司人格否认制度的建议方面，可以从以下几个方面进行思考：首先，应该建立健全的公司治理机制，加强公司对公司股东、公司员工的监督和管理。

公司人格否认制度的运作需要建立在公司良好的经营管理基础之上，公司治理的健全将有助于提高公司的管理水平，降低公司出现违法违规行为的风险，从而减少公司人格否认的可能性。

其次，应该建立公司人格否认的适用标准，明确公司人格是否应该否认的条件和程序。

公司人格否认制度的适用应该建立在法律的明确规定之下，公司人格是否应该否认的标准应该清晰明了，公司人格否认的程序应该合理规范，从而避免公司人格否认的滥用和不当适用。

最后，应该建立公司人格否认的追溯制度，加强公司的追责和问责机制。

公司人格否认制度的建立不应该成为公司逃避法律责任的工具，公司应该在公司人格否认的情况下，依然应该承担相应的法律责任，公司的违法行为应该能够被追究，公司的公司人格否认应该能够被追溯，公司的公司人格否认的追溯制度的建立将有助于公司的合法合规经营，保护公司的合法权益，维护公司的良好形象。