私募基金防范内幕交易、利益冲突投资交易制度

精品文档【】公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为了保证【】公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的法律法规制定本制度。

第二条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送并防范各投资组合之间的利益冲突。

第三条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种以及所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估与信息披露等投资管理活动相关的各个环节。

第四条公司应合理设置各类私募基金业务规则以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会。

第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。

同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。

第二章投资决策的内部控制精品文档第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。

第七条公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。

第八条公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。

第九条公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第十条公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、产品经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定投资权限。

公司防范利益冲突及内幕交易管理细则第一章总则第一条为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规和自律规则，特制定本办法。

第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得进行任何与公司、公司管理的基金存在利益冲突的行为。

第三条本细则规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。

第四条本细则规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司、公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。

第六条尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。

第七条利益冲突是指，与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。

第八条本细则所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司研究决定的重大业务中的保密事项；(二)公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；(三)公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；(四)其他经股东会决定应当保密的事项。

第九条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。

在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。

第十条内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：(一)公司的董事、监事、高级管理人员；(二)其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员；(三)上述人员的配偶、子女和父母等近亲属及其他利害关系人。

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》为防范母公司及其子公司、关联公司管理的基金之间利益输送和利益冲突，特制定本办法。

第二条应加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在公司之间、基金之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

第三条各子公司管理的不同基金需单独设立基金专属账户，基金的募集及收益分配都只能通过专属账户进行，各基金财务独立、账户独立。

第四条母公司应当认真履行股东职责，加强对子公司的管理。

母公司应当督促子公司建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范子公司违规经营导致的声誉风险。

第五条子公司及其管理的不同基金之间应当在关键岗位人员、财务、资产、经营管理等方面相互独立。

若母公司、子公司及其管理的不同基金之间应尽量避免发生关联交易，若无法避免，应当对投资人进行充分的信息披露，获得投资人认可，并确保关联交易的公允性。

第六条子公司及其管理的基金、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第七条母公司及其子公司应当建立健全文档管理制度，独立妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。

第八条从业人员应当遵守公司的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害公司利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。

第九条基金从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。

第十条基金从业人员开展业务不得有如下行为：（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；（八）损害公司利益的不当交易行为；（九）在不同基金之间、子公司之间进行不当利益输送。

防范内幕交易制度第一章总则第一条为规范内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。

第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。

第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。

第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。

第六条本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。

第七条内幕信息知情人名单的确定：（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。

第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。

第九条公司各部门根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。

对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。

第十条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。

XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。

公司所有员工应当严格遵守本制度规定。

公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。

投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。

第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。

（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。

（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。

（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。

研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。

（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。

私募基金防范内部交易、利益冲突的投资交易制度（可改）随着私募基金市场日益成熟，投资者对于私募基金的投资需求也不断增加，但与此同时，私募基金的内部交易和利益冲突问题日益突出，严重影响了私募基金行业的健康发展。

因此，建立一套完善的投资交易制度，可以有效防范私募基金内部交易和利益冲突问题，保障投资者的合法权益，促进私募基金市场的长期稳定发展。

一、建立独立的交易部门为了避免私募基金管理人在投资决策和交易中出现利益冲突，应该建立独立的交易部门，由专门人员负责私募基金的交易操作和风险控制。

交易部门应该独立于投资决策部门，遵守严格的交易流程和操作规范，确保私募基金投资交易的公开、公正、公平。

二、建立投资决策与交易的分离机制为了确保私募基金的投资决策和交易操作相互独立，应该建立投资决策和交易的分离机制。

投资决策由投资决策部门负责，交易操作由交易部门负责，两部门之间应该相互独立，遵守自己的流程和规范。

同时，私募基金管理人还应该建立健全的内部相关流程和制度，以确保投资决策和交易操作的统一性和效果性。

三、建立内部控制机制为了避免私募基金在投资决策和交易操作中出现内部交易和利益冲突，私募基金管理人应该建立严格的内部控制机制。

管理人应该明确规定内部员工与私募基金之间的交易行为，建立内部员工交易操作的申报制度，所有涉及的交易都需要经过严格的审核和审批程序，确保交易操作的公开公正公平。

四、建立健全的投资决策流程为了确保私募基金的投资决策公开、公正、公平，私募基金管理人应该建立健全的投资决策流程和制度。

管理人应该根据私募基金的股东和投资者，建立不同的投资决策委员会，委员会成员应该由内部员工和外部专家组成，确保投资决策的多元化和审慎性。

此外，委员会应该按照制定的投资策略和风险控制原则进行投资决策，确保投资决策公开透明。

五、建立严格的信息披露制度为了保护投资者的权益，私募基金管理人应该建立严格的信息披露制度，及时、全面地向投资者披露基金的运作情况，包括投资决策、交易操作、风险控制等方面的信息，避免信息不对称。

私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则一、前言私募股权投资基金管理公司是一个具有极高信任度的投资机构，其存在的目的是为了为个人和机构投资者提供高额回报。

然而，这种机构在管理过程中可能面临着一些挑战，例如内幕交易和利益冲突。

如果这些问题得不到妥善解决，将会导致投资者的损失，同时也会损害公司的声誉和未来的发展。

因此，私募股权投资基金管理公司需要采取决策和控制手段，以防止内幕交易和利益冲突的发生。

二、内幕交易防范内幕交易是私募股权投资基金管理公司必须面对的主要风险之一，它可能会对基金和基金投资人造成长期的损害。

为了防止内幕交易，私募股权投资基金管理公司应采取以下措施：1.加强监管与纪律私募股权投资基金管理公司应当建立规章制度，加强内部的监管与纪律。

在公司内部必须明确规定禁止内幕交易，并制订相关政策，对涉及内幕交易的情况，如何纠正、如何惩戒，应有具体而切实可行的规定。

2.制定“禁止清单”为了避免内幕交易的发生，私募股权投资基金管理公司可以制定一份“禁止清单”，记录个人和机构名单，使得公司员工得以清楚了解哪些人和机构不应该和他们进行交易。

同时，还可以将这份清单共享给其他公司的员工，从而加强对内幕交易的管控。

3.提高员工素质公司应该在培训中强调目前业界对内幕交易从业人员的要求，以及对相关违规行为的处罚要求。

同时，还应让员工了解相关法律法规，了解其违规行为可能会引发的后果。

三、利益冲突管理在私募股权投资基金管理公司的管理过程中，可能会涉及到创建人或管理人员自身利益与基金用户利益的冲突。

为了避免这种情况，私募股权投资基金管理公司可以采取以下几种措施：1.设立完善的制度和流程基金管理公司应该建立和完善自身内部的制度和流程。

其中包括所流程、投资决策流程、反内幕交易及市场保密制度等，通过制定透明、公正、合理的运作机制，避免利益冲突。

2.强化预算控制审批机制私募基金应具备强制性的审计控制机制，以使得私募股权基金管理公司能够做到预算的审计、定期核对，从而发现问题，防止管理人员滥用资金。

防范内幕交易/利益冲突的投资交易制度资本投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为规范资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资、研究及其他业务活动，切实保护投资者合法权益，防范内幕交易、利益冲突，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第三条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当遵守本制度规定。

第四条为防范内幕交易、利益冲突的工作，公司应遵循如下工作原则：（一）审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按规定提交合规部门报备，不得自行判定此类存疑信息为非内幕信息。

（二）自律原则：公司业务人员不得主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。

（三）保密原则：公司业务人员获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该内幕信息。

（四）责任原则：公司应当明确治理层、经理层、合规负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的责任。

第二章各部门及相关人员职责第五条公司董事会对建立防范内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总裁对防范内幕交易机制的有效实施承担领导责任。

第六条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。

第七条合规负责人、合规部门协助公司董事会、公司总裁建立、实施防控内幕交易机制，承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。

xx汇通资产管理有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章总则第一条厦门汇通资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，为防止出现内募交易、利益冲突而构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本制度。

第二条本公司作为私募基金管理人确知建立防范内幕交易、利益冲突体系、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。

第三条本制度适用范围为全体与本公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。

第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：（一）股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；（二）证券投资基金投资；（三）股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。

第二章目标和原则第六条本公司作为私募基金管理人所制定的防范内幕交易、利益冲突制度（以下简称“本制度”）的总体目标是：（一）保证遵守私募基金管理人相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整，维护基金份额持有人的利益。

第七条本公司作为私募基金管理人，制定本制度遵循以下原则：（一）全面性原则。

本制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。

（二）相互制约原则。

组织结构权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。

通过科学的手段和方法，建立合理的控制程序，维护本制度的有效执行。

（四）独立性原则。

各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。

（五）成本效益原则。

以合理的成本控制达到最佳的效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

私募股权投资基金管理公司防范内幕交易及员工内部交易制度一、前言私募股权投资基金是一种特定的投资方式，由于受限于法律和市场环境等原因，私募股权投资基金的管理和运作过程中容易出现内幕交易和员工内部交易等问题。

为了规范私募股权投资基金管理公司的运作，防范内幕交易和员工内部交易等不当行为，制定和实施相关制度显得尤为必要。

本文旨在探讨私募股权投资基金管理公司的内部交易制度，为投资人和基金管理公司提供参考。

二、制度概述1、内幕交易的禁止私募股权投资基金管理公司要严格禁止内幕交易的行为。

内幕交易是指在未公开信息的情况下，利用已知信息进行买卖股票或相关金融工具的行为。

内幕交易可能会对其他投资人造成不公平的机会和经济损失，并损害投资人对市场公信力的信任。

因此，私募股权投资基金管理公司应当建立完善的内幕信息管理制度，严格管理管理团队和员工的信息获取途径、范围和限制，防范内幕交易行为的发生。

同时，私募股权投资基金管理公司也应当建立健全的内幕交易举报机制，及时处理举报情况，并公开交易记录和内幕交易信息。

2、员工内部交易管理制度员工内部交易是指基金管理公司管理团队和员工在内幕信息未公开前，买卖自己公司的股票或相关金融工具的行为。

员工内部交易同样也会对其他投资人造成不公平的机会和经济损失。

为防范员工内部交易的发生，私募股权投资基金管理公司应该建立员工内部交易预警机制，对管理团队和员工的交易行为进行监督和管理。

同时，基金管理公司应该建立管理团队和员工的相关人员交易记录，并严格执行相关规定。

3、商业机密和保密协议私募股权投资基金管理公司不仅要有效防范内幕交易和员工内部交易，还需要保护自己的商业机密，防止其被泄露给潜在的投资人或竞争对手。

基金管理公司应当制定保密协议，明确管理团队和员工对商业机密的保护责任和义务，规定保密期限和保密范围。

同时，基金管理公司也应当通过文件和电子格式等手段，合理保存商业机密的信息。

4、合规和道德标准私募股权投资基金管理公司应遵守相关的合规和道德标准，严格遵守国家法律法规和行业规范。

XXX公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为完善XXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条本制度所称的“利益冲突”指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。

第三条合规风控部门负责公司利益冲突识别、防范工作。

第二章目标、内容与识别程序第四条利益冲突防范的目标主要是：（一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益；（二）引导员工主动避免可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的任何情况。

第五条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、担任其他企业的董事或高管、资产管理等。

第六条商业竞争：任何员工不允许同时在与本公司存在业务竞争的或有损于本公司业务的任何其他单位就职。

第七条商业机会：任何员工不得以牟取个人利益为目的，利用公司资源、信息或其个人职位攫取本应属于公司的商机。

如果员工利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。

第八条财务利益：（一）员工不能直接拥有或通过配偶及其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）。

该财务利益是指对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工的工作时间。

（二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。

（三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。

如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规风控部门报告该权益情况。

（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。

私募基金管理公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度1. 简介私募基金是以筹集有限配售对象资金为主要方式，为实现收益目标，按照基金合同约定，由基金管理人对基金进行有效的管理和投资的一种非公开发行的、封闭式的投资基金。

这种基金形式的出现，体现了市场对于企业、个人投资需求日益增长、投资渠道日益多元化的市场要求。

在私募基金管理的过程中，由于基金管理人与基金参与者之间的角色分工、利益分配的不同，存在着一定的利益冲突问题。

一些不法分子也会乘机钻空子，通过“内幕交易”等不当手段获取非法收益。

因此，建立合理的投资交易制度，防范内部交易、利益冲突，保障投资者合法权益，成为私募基金管理公司的首要任务之一。

本文将就私募基金管理公司如何制定防范内部交易、利益冲突的投资交易制度这一问题进行探讨，以期为相关从业人员提供一些借鉴与参考。

2. 什么是内部交易、利益冲突？2.1 内部交易内部交易是指与股票市场一样，基金管理人以个人名义或者通过代理人等非公开途径买卖基金投资标的物的行为。

内部交易会对基金参与者产生不良影响，使得管理人与基金参与者的利益发生冲突。

2.2 利益冲突利益冲突指基金管理人因拥有管理权而可能出现与基金投资人利益不一致的情况，例如基金管理人同自己或者其控制的企业发生业务联系时，可能会导致基金投资人利益受损。

3. 如何建立针对内部交易、利益冲突的投资交易制度3.1 颁布明确的管理规定私募基金管理公司作为一种投资主体，其行为也遵循一些规定。

公司需要制定并颁布明确的管理规定。

这些规定必须有效地防范内部交易，限制基金管理人的自由、限制权利，对于一些可能存在的行为进行限制。

例如，在规定中应明确防范内部交易的方式、限制基金管理人行权权力的范围、禁止管理人同其他控制人进行内部交易等。

3.2 建立机构化决策流程建立机构化的决策流程是为了在出现利益冲突时保障基金参与人的合法权益。

最主要的体现就是设立独立非默认机构。

治理门槛越高，利益冲突问题的破解就越能得到呼应。

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为保证基金投资管理工作科学、高效、有序和安全地运行，明确基金投资管理的工作程序及相关单位的职责，制定本制度。

第二条本制度规范基金投资工作的基本原则，包括涉及基金投资各环节之间的业务关系、各个环节的权责等，第三条本制度适用于运用基金资产进行投资的全过程。

第二章投资管理原则第四条基金投资管理应遵循以下原则：1.基金投资应遵守国家有关法律、法规，符合《公司章程》、《基金契约》等法律法规的规定；2.基金投资的管理原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格监管，充分体现民主集中制原则；3.基金的投资管理方式采取股东会领导下的基金经理负责制；4.投资决策和决策的执行严格分开，实行集中交易制度；5.投资管理过程中严格执行投资禁止和授权制度；6.严格按照防火墙原则执行空间分离制度；7.公司资产和基金资产严格分开管理的原则；8.不同的基金要独立运作，分别管理；9.基金投资风险评估和业绩考核的独立性原则；第三章投资禁止制度第五条基金投资管理中禁止以下行为：1.投资基金契约中投资目标与投资范围规定以外的品种；2.同一基金对同一投资品种在相同或相近时间内进行相同或相近数量相反方向的交易；3.公司管理的不同基金对同一投资品种在相同时间，在相同或相近价格上进行相同或相近数量的反向交易；4.利用内幕信息进行投资；5.通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；6.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行交易；7.以任何方式操纵证券交易价格；8.应该互相监督的岗位由一人独立操作全过程，严禁应由两人或多人担任的工作由一人担任；9.任何人员同时掌握前台和后台的系统口令；10.任何人员未经授权或批准穿越部室之间的防火墙；第四章投资管理流程第六条投资基准资产管理部门负责运用各种市场的研究工具，根据不同基金的招募说明书、基金契约的规定，向股东会提出投资基准建议，经股东会批准的投资基准将成为基金经理决策的参考标准。

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为防范内幕交易、规范公司内幕信息管理行为，防范公司董事、监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，防止损害公司、股东及投资人利益的情形发生，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》等法律法规和规范性文件，结合公司相关管理制度，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属所有部门。

第二章内幕信息的管理第三条内幕信息的管理工作由公司董事会负责，并组织实施。

投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第四条未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由投资部审核，并由董事会批准后，方可对外报道、传送。

第五条内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三章内幕信息的登记备案第六条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第七条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、所在单位及部门、职务、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的时间等。

第八条登记备案工作由董事会组织实施，董事会应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少3年以上。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章内幕交易防控管理第十条公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。

私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度摘要：随着私募基金管理公司的不断发展，相关的投资交易制度也日益完善。

其中，防范内幕交易、避免利益冲突是其中关键的议题。

这篇文章将从防范内幕交易和避免利益冲突两方面入手，提出一些建议，以期为私募基金管理公司投资交易制度的完善提供一些参考意见。

一、防范内幕交易内幕交易是指在公开信息披露前，个别人员利用未公开信息，进行的证券交易行为。

这种交易行为不仅会损害其他股东的权益，而且也会破坏公开公平的市场秩序，给市场带来负面影响。

因此，加强对内幕交易的监管、跟踪和打击，成为了证券市场的重要任务之一。

对于私募基金管理公司而言，防范内幕交易的重要性更是不言而喻。

因为对于私募基金而言，收集信息的能力很强，掌握的信息更多，所以有可能出现内部成员利用内部信息进行非法交易的情况，这就需要私募基金公司建立防范内幕交易的制度。

1.内部人士交易的规定首先，对于内部人士的交易行为，要有明确的规定。

要求内部人士在进行证券交易的时候必须遵守公司制定的内部交易规定，禁止利用内幕信息进行交易，避免由此而带来的潜在风险。

此外，内部人士的交易行为也应该得到公司监督，确保其交易行为的规范合法。

2.交易信息的管理私募基金公司应该加强对交易信息的管理。

对于敏感信息加强管理，确保信息的安全性和保密性，以防止敏感信息被泄露。

对于交易记录、交易数据，也需要进行规范地管理，确保交易信息的准确性和真实性，杜绝信息的篡改。

3.信息披露的制度私募基金公司应该建立健全的信息披露制度，及时地向外界披露重要信息，确保信息公开，避免任何形式的信息敏感度和操作机会的差异。

同时，也可以通过外部征询独立专家的意见，规避可能的利益冲突。

二、避免利益冲突利益冲突是指私募基金公司管理人员或者公司整体的利益与投资者之间的利益存在矛盾的情况。

如果私募基金公司不能妥善处理好利益冲突，那么将会带来极大的风险，甚至会威胁到公司的长期发展。

投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为切实防范投资管理有限公司（以下简称“公司”）可能发生的内幕交易和利益冲突，防止损害本公司、股东利益、投资方利益的情况发生，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券投资基金法》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章防范内幕交易第二条本制度所指内幕交易是指证券及以内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。

第三条本公司及内部员工不得进行内幕交易。

第三章防范利益冲突的投资交易第四条本制度所指利益冲突是指基金受托人或其关联人士与基金财产之间的交易。

第五条利益冲突主要有两种形式：1.基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易；2.同一基金管理人管理的两个基金之间的交易。

第六条基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易主要包括：1.基金受托人或其关联人士与基金财产之间的买卖。

2.基金受托人或其关联人士向基金财产借款，或是基金财产从基金受托人或其关联人士处贷款。

第七条基金受托人或其关联人士与基金财产之间不得进行买卖，主要包括：1.基金管理人利用基金财产向其基金管理人、基金托管人出资或买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券。

2.买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。

第八条同一基金管理人管理的两个基金之间除国务院另有规定外不得进行交易。

该种交易主要包括：1.同向交易，即两个或多个基金同时或先后买入或卖出同一种证券。

2.异向交易，即两个或多个基金之间互相进行买卖，或是两个或多个基金间买卖同种证券，一个为买方，一个为卖方。

第九条本公司不得将固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。

防范利益冲突及内幕交易制度北京有限公司关于防范利益冲突、内幕交易管理制度第一章总则第一条为规范本公司私募契约型投资基金业务流程，防止利益冲突、内幕交易行为发生，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规则》的相关规定，以及公司相关管理制度的规定，特制订本制度第二章定义第二条本制度所称私募契约型投资基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金第三条本制度所称利益冲突是指本公司基金从业人员的自身利益与其对基金份额持有人所负的信赖义务相冲突的情形，或是同一基金管理人对两支或两支以上的基金负有相互冲突的信赖义务的情形第五条本制度所称内幕交易是指基金管理人及其从业人员利利用职务之便获得的，未向市场公开披露的对证券的市场价格有重大影响的信息从事利益冲突的行为，内幕信息包括但不限于：基金的持仓情况；基金拟重仓买入或卖出证券的信息；对证券交易价格有显著影响的其他重要信息第五条本制度所称员工利害关系人的范围包括以下人员：员工承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属；员工可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构第六条本制度适用于本公司担任基金管理人的各种类型基金第三章监督管理第七条本公司基金从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为：将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；不公平地对待其管理的不同基金财产；利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；侵占、挪用基金财产；泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；玩忽职守，不按照规定履行职责；从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为第八条本公司基金从业人员，不得担任基金托管人或其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动第九条本公司董事、监事、高级管理人员、从业人员应当严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，对因职务便利获取的非公开信息严格保密，不得泄露因职务之便获取的未公开信息、不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券交易活动，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益员工本人、配偶及利害关系人不得从事与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易第四章附则第十条如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/和纪律处分罚款金额为每次人民币贰仟元加不当获利金额的两倍纪律处分包括口头警告、书面警告和解雇对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同；情节特别严重构成犯罪的，将依法移送司法机关追究相应责任员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿第十一条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行第十二条本制度由公司风险控制部负责解释和修订，经股东会批准后生效。

4、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条为了加强公司（以下简称“管理人”）防范内幕交易、利益冲突管理水平，保护基金份额持有人的合法权益，确保公司规范经营、稳健发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规，特制订本制度。

第二条内幕信息为证券交易活动中，涉及证券标的公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括管理人的投资研究、投资决策、交易指令等信息。

下列信息皆属内幕信息：（一）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三条管理人证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得自己买卖或以其他人名义买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第四条为防范利益冲突和内幕交易，规范敏感信息的内部流动，建立了信息隔离机制。

具体措施如下：（一）物理隔离。

公司投研部、交易部、风险控制部、市场部、财务部、行政部等直接接触敏感信息的部门的办公场所分别设置，进行物理空间隔断，部门员工独立使用其办公卡座、电脑等设施设备。

（二）人员隔离。

公司设置分别从事投资研究的投研部、从事交易指令执行的交易部、从事风险监察及控制的风险控制部，并配备了独立的人员，各司其职，人员不得在不同部门之间兼任职务。

（三）信息系统隔离。

公司不同部门及人员独立使用其电脑，公司人员不得使用不归其使用的电脑，每部电脑均应设置密码，密码由电脑使用人员保管。