关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告

2023年高校教师资格证之高等教育法规真题练习试卷A卷附答案单选题（共50题）1、《义务教育法》规定：“招收少数民族学生为主的学校，可以用少数民族通用的语言文字教学。

”这一规定，属于教育法律规范的类别是（）。

A.义务性规范B.授权性规范C.制裁性规范D.奖励性规范【答案】 B2、我国实施义务教育的法定年限为（）。

A.9年B.10年C.11年D.12年【答案】 A3、高校教学成果奖每（）年评选一次。

自1989年首次颁发以来，已颁发过七届。

A.一年B.二年C.三年D.四年【答案】 D4、关于教育法律规范与教育法律法规条文的关系，正确的是（）。

A.有的教育法律法规条文不包含着教育法律规范B.有的教育法律条文包含着若干个教育法律规范C.有的教育法律法规条文仅包含着一个教育法律法规的片段D.以上三个都对【答案】 D5、目前我国权力机关和教育行政机关均可采取的教育法制监督途径是（）。

A.教育经费预算、决算制度B.教育执法检查制度C.教育督导D.教育行政监察【答案】 B6、新征程的开启以决胜（）为发展前提。

A.全面建成小康社会B.全面建成美丽中国C.全面从严治党D.全面深化改革【答案】 A7、根据我国《义务教育法》的规定，下列表述中哪一种准确地定位了我国义务教育的性质（）。

A.国家教育B.国民教育C.普惠教育D.免费教育【答案】 B8、下列律师对法律意见书应重点核查的内容描述正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、IVB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D9、教育政策与教育法规之间的区别关系，叙述错误的是（）。

A.调整的教育社会关系相同B.制定主体不同C.实施方式不同D.稳定性不同【答案】 A10、教育法律关系是由教育法律规范所确认和调整的人们在教育活动过程中所形成的权利义务关系，由主体、客体及（）三要素构成。

A.动机B.手段C.内容D.目的【答案】 C11、设立独立设置的学院，其全日制在校学生计划规模应为（）。

私募基金管理人法律意见书专项委托合同2篇篇1合同编号：XXXX-XYZY-XXXX甲方（委托人）：____________________乙方（受托人）：法律顾问团队鉴于甲方拟从事私募基金管理业务，根据相关法律法规的规定，甲方特委托乙方担任专项法律顾问，就私募基金管理事项出具法律意见书，经友好协商，达成如下协议：一、委托事项及内容甲方委托乙方就私募基金管理人的设立、运营及相关事项提供法律服务，具体内容包括但不限于：1. 对甲方设立私募基金管理人的主体资格、资质条件进行法律审查；2. 协助甲方完成私募基金管理人的注册、备案程序；3. 审核私募基金产品及相关文件的合规性、合法性；4. 为甲方提供私募基金业务运营过程中的法律咨询；5. 根据实际情况出具私募基金管理人法律意见书。

二、合同期限与报酬1. 本合同期限自签署之日起至甲方私募基金管理人设立完成且成功运营满一年止。

2. 乙方为甲方提供本合同约定之法律服务，甲方应按照约定向乙方支付法律服务费用，具体金额及支付方式双方另行约定。

三、工作方式及承诺1. 乙方应采取合理的工作方式，尽职尽责地完成本合同约定之义务，确保所提供的法律服务具有合法性、合规性。

2. 乙方应保证所提供的法律意见真实、准确、完整，并对因提供错误法律意见导致甲方损失承担赔偿责任。

3. 甲方应向乙方提供必要的资料及信息，并保证所提供资料的真实性和完整性。

四、保密条款1. 乙方应对甲方提供的所有资料及信息予以保密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露。

2. 乙方在履行本合同过程中获知的甲方商业秘密及其他秘密信息，应予以保密，并不得利用该等秘密信息为甲方以外的任何第三方谋取利益。

五、违约责任及赔偿1. 若因乙方的过错导致甲方未能成功设立私募基金管理人或遭受其他损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

2. 若甲方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致乙方提供错误法律意见，甲方应承担相应责任。

3. 双方因履行本合同产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解析关于私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单解析1. 简介本文档旨在对私募基金管理人《法律意见书》尽职调查资料详单进行解析。

私募基金管理人在发起私募基金前需要提交《法律意见书》，以确保合规性，并为投资者提供法律保障。

2. 《法律意见书》尽职调查资料详单解析2.1 背景调查- 私募基金管理人资质：在此部分，涉及私募基金管理人的注册信息、备案信息以及相关执业资格的调查。

详单中应包含私募基金管理人的注册证书、备案信息证明以及相关从业资格证件。

- 组织架构及人员调查：此部分涉及私募基金管理人的组织架构、高管及运营人员的背景调查。

详单中应包含私募基金管理人的组织架构图、高管人员的履历及相关资质证明。

- 业务模式及基金运作调查：此部分涉及私募基金管理人的业务模式和基金运作方式的调查。

详单中应包含私募基金管理人的投资策略、风控措施、募集和投资流程等相关资料。

2.2 法律合规调查- 公司制度及规章制度调查：此部分涉及私募基金管理人的公司制度、内部规章制度以及合规监管制度的调查。

详单中应包含私募基金管理人的公司章程、合规规章制度、内部控制制度等相关文件。

- 募集与管理制度调查：此部分涉及私募基金管理人的募集制度和管理制度的调查。

详单中应包含私募基金管理人的募集说明书、基金合同、风险揭示书等相关文件。

- 信息披露及内部控制调查：此部分涉及私募基金管理人的信息披露制度和内部控制制度的调查。

详单中应包含私募基金管理人的信息披露报告、内部控制制度文件等相关资料。

2.3 风险管理调查- 风险识别和评估调查：此部分涉及私募基金管理人的风险识别和评估机制的调查。

详单中应包含私募基金管理人的风险管理制度、风险评估报告等相关文件。

- 投资者适当性管理调查：此部分涉及私募基金管理人的投资者适当性管理制度的调查。

详单中应包含私募基金管理人的投资者适当性管理制度文件、投资者问卷等相关资料。

中国证券投资基金业协会关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知文章属性•【制定机关】中国证券投资基金业协会•【公布日期】2022.01.30•【文号】中基协字〔2022〕37号•【施行日期】2022.01.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知中基协字〔2022〕37号各私募基金管理人：为提升私募基金规范化运作水平，构建私募基金行业优胜劣汰、进退有序的常态化退出机制，推动行业高质量发展，维护投资者及相关当事人合法权益，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号，以下简称《公告》）等法律法规及自律规则，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）现就加强经营异常机构自律管理相关事项通知如下：一、经营异常机构情形本通知所指经营异常机构，指存在下列情形之一的私募基金管理人：（一）按照《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。

（二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。

（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。

（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。

（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。

根据《关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知》（中基协发〔2015〕14号）在协会疑似失联公告发布后，符合失联找回条件的私募基金管理人存在上述情形的，适用本通知。

《私募基金管理人登记法律意见书指引》2月5号，中国基金业协会下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，并发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。

我们依据相关法规规定，对出具法律意见书作出初步梳理如下：一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案：1）自2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；2）2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。

申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“管理”、“资产管理”、“股权”、“创业”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（三）申请机构是否符合《私募基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

中国证券投资基金业协会关于公开征集违法违规私募中介服务相关证据线索的通知文章属性•【制定机关】中国证券投资基金业协会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于公开征集违法违规私募中介服务相关证据线索的通知各私募基金管理人：近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）收到市场机构举报，反映其收到疑似私募中介服务机构人员宣称可提供“一站式解除私募基金管理人诚信信息及提示信息”服务的邮件。

经查发现，该中介机构为此前已被协会公开点名的“祺瑞府”（又名番茄挂靠）相关机构。

此外，协会亦发现“腾博国际”、“宁本咨询”从事与“祺瑞府”相似的违法违规私募中介业务，对外宣传可为客户提供涵盖私募基金管理人运营全流程的一系列服务。

上述所谓私募中介机构及相关个人通过电话邮件、社交网络、电商平台、短视频APP，以公开宣传及员工营销的方式，声称可以提供“管理人登记备案代办”“私募机构注册落地”“私募机构买卖壳”“人员代寻挂靠”“提供通道、代持”及“团购审计报告、法律意见书”等违法违规私募中介服务。

在受到协会公开点名严正声明的情况下，这些机构仍继续从事违法违规中介业务，诱骗市场主体以其有渠道可以为相关机构消除不良记录为噱头招揽业务，获取中介费或服务费。

中介服务机构及个人借助互联网平台开展网络营销或线下营销活动的，应当遵循相关法律法规和社会公序良俗，诚实守信，公平竞争，不损害国家利益、社会公众利益及其他相关主体合法权益。

“祺瑞府”“腾博国际”“宁本咨询”等中介机构的所作所为扰乱了市场管理秩序，破坏了私募基金行业健康有序发展的生态环境，对协会自律管理工作造成负面影响。

协会郑重提示，协会从未委托任何中介服务机构或个人代办相关业务，从未收取任何费用，自律管理信息公示及消除均需经过严格程序认定，不存在人为干预。

为进一步收集“祺瑞府”“腾博国际”“宁本咨询”及其他类似中介机构从事违法违规中介业务证据，了解受骗者情况，现公开征集相关主体夸大宣传承诺非正常私募中介服务、扰乱私募行业运行秩序证据线索。

私募基金管理人法律意见书
尊敬的客户：
根据你所提供的情况，我综合考虑了相关法律规定及在本领域的经验，依据中国有关法律法规和有关部门发布的规范性文件，向你提供以下建议：
一、合规性问题
作为私募基金管理人，你应当严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，合规性问题是首要考虑的因素。

私募基金管理人应当按照有关法律法规的规定，依法设立并合法注册，备案存续。

同时，在运作过程中，应遵守投资比例、信息披露、募集行为等方面的规定。

二、风险控制问题
在投资活动中，风险控制至关重要。

你需要加强对投资标的的尽职调查和风险评估，确保投资者的权益。

同时，建议你建立科学、合理的投资决策制度和风控机制，合理控制投资风险，并及时采取相应的措施，避免潜在的损失。

三、保护投资者权益
私募基金管理人应当保护投资者的合法权益，确保投资者信息的保密与安全。

建议你加强与投资者的沟通，提供及时、准确、完整的信息披露，确保投资者充分了解投资基金的情况。

同时，需要遵守投资者适当性管理要求，确保投资者资格的合规性。

四、其他事项
作为私募基金管理人，你还需密切关注有关部门和监管机构发布的相关政策文件，及时了解具体要求。

此外，你还需要加强内部控制和合规意识的培训，提高员工的业务素质和法律意识，确保公司的业务操作符合法律法规的要求。

以上仅为初步的法律意见，仅供参考，具体问题还需根据实际情况的具体分析，并请及时咨询专业律师以获取更具体的法律意见。

祝好！
此致
法律意见书签名
日期。

私募基金专项法律意见书尊敬的客户：根据您的委托，我们拟就私募基金方面的法律问题给予如下意见：一、私募基金的法律地位和基本概念私募基金是指向特定有限数量的投资者募集资金，由基金管理人行使全面投资权益，对投资者进行单一或多元化投资，并按照约定的方式分配投资收益的基金形式。

在我国法律体系中，私募基金受到《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《私募基金法》）的监管。

私募基金的合法发行和运作需符合相关法律法规的规定。

二、私募基金设立和发行1. 私募基金的设立应符合《私募基金法》的规定，并向中国证券监督管理机构（以下简称“证监会”）提交相关申报材料；2. 私募基金的发行应严格遵守《私募基金法》的规定，包括但不限于明确投资策略、风险提示、募集方式等，并由合法的证券机构或基金销售机构进行发行。

三、私募基金的投资管理1. 私募基金管理人应依法履行与投资有关的管理职责，并制定合理的投资决策程序和风险控制机制，对投资者进行充分的风险提示；2. 私募基金管理人在进行投资活动时，应遵守《私募基金法》的规定，尊重投资者的知情权、监督权等权益，并建立健全的内部合规制度。

四、私募基金的运作与退出1. 私募基金应按照其募集合同的约定进行投资运作，保证投资者的合法权益；2. 私募基金管理人应在基金期限届满或其他合法情况下按照法律规定的程序进行基金的清算和退出。

五、法律风险提示在私募基金投资过程中，我们向您提醒注意以下法律风险：1. 投资风险：私募基金投资存在市场风险和投资风险，可能存在投资损失的风险；2. 不可抗力风险：由于自然灾害、战争、经济政策变动等原因，私募基金的投资风险可能受到不可抗力因素的影响；3. 法律风险：私募基金的设立和运作需符合相关法律法规的规定，不合规操作可能面临行政处罚或民事责任等法律风险。

六、结语鉴于私募基金投资涉及较多的法律问题，我们建议您在进行相关投资之前，充分了解私募基金的运作规则和注意事项，选择合适的私募基金产品，并咨询专业法律意见。

异常经营下提交法律意见书尊敬的委托方：我很荣幸能够就您所提供的信息，为您撰写一份法律意见书。

根据您提供的情况，我们讨论了一些主要问题，并给出了适用的法律规定和建议。

请注意，本意见书仅是根据我所掌握的信息提供的一般性意见，不构成法律咨询。

如果您需要针对个别情况的具体法律建议，请咨询专业的法律顾问。

一、情况介绍您所经营的企业在特定时期遇到了异常经营情况。

根据您提供的信息，您的企业营业额和盈利能力出现了下滑，可能面临一些法律纠纷，如恶意拖欠债务、无法按时履行合同等。

您希望我们就这些问题给出相关的法律建议。

二、法律适用1. 合同履行问题如果您无法按时履行合同，您可能面临违约责任。

根据合同法第114条的规定，违约方在未经对方同意的情况下终止执行合同的，应当赔偿对方因此遭受的损失。

建议您优先与对方进行沟通，试图协商解决相应的履约问题，并尽可能避免违约。

2. 债务纠纷问题如果您的企业面临债务问题，如有无法偿还的债务，您可能需要与债权人协商解决。

根据《中华人民共和国债权债务法》的规定，债务人确因内外部原因无力按期履行还款义务的，可与债权人协商延期履行或变更还款方式。

建议您主动与债权人进行沟通，寻求解决方案，避免可能带来的法律纠纷。

3. 员工问题如果您无法按时支付员工薪资，您可能面临支付薪资欠薪罚款的法律责任。

根据《中华人民共和国劳动法》第93条的规定，用人单位拖欠员工一个月以上工资的，应当支付欠薪数额30%以上50%以下的罚款。

建议您与员工进行积极的沟通和协商，尽快解决欠薪问题。

三、建议鉴于您所面临的异常经营情况，以下是我们的建议：1. 与相关合作方进行沟通：面对合同履行问题，我们建议您与相关合作方进行沟通，主动提出解决方案，争取达成和解，避免可能的法律纠纷。

2. 与债权人协商解决：如无法偿还债务，建议您与债权人进行积极的沟通和协商，寻找延期履行或变更还款方式的解决方案。

3. 处理员工问题：对于无法支付薪资的情况，建议您优先支付部分薪资，与员工进行积极的沟通和协商，尽快解决欠薪问题，并避免扩大化可能的法律风险。

私募基⾦管理⼈登记法律意见书⾃公告发布之⽇起，以下情形需要提交《私募基⾦管理⼈登记法律意见书》：1、新申请私募基⾦管理⼈登记机构，需通过私募基⾦登记备案系统提交《私募基⾦管理⼈登记法律意见书》作为必备申请材料。

2、对于公告发布之⽇前已提交申请但尚未办结登记的私募基⾦管理⼈申请机构。

管理⼈登记法律意见书⼀、出具《法律意见书》的事务所及其经办律师应当注意事项2016年2⽉22⽇《中国基⾦业协会负责⼈就落实〈公告〉相关问题答记者问》已明确，凡在中国境内依法设⽴、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及其中国执业律师，均可受聘按照《私募基⾦管理⼈登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。

中国基⾦业协会⿎励私募基⾦管理⼈选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书：1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业⽔准⾼，社会信誉良好；2、有⼆⼗名以上执业律师, 其中五名以上曾从事过律业务；3、已经办理有效的执业责任保险；4、最近两年未因违法执业⾏为受到。

律师事务所及其经办律师在《法律意见书》上的签字签章须齐全，出具⽇期清晰明确。

《法律意见书》及私募基⾦登记备案系统中律师事务所就“私募基⾦管理⼈重要情况说明”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。

中国基⾦业协会负责⼈指出，“律师事务所接受基⾦管理⼈、基⾦托管⼈的委托，为有关基⾦业务活动出具法律意见书，有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏，给他⼈财产造成损失的，还应当与委托⼈承担连带赔偿责任。

”这表明，律所及律师出具法律意见书要⼒戒虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏，否则不仅⾯临律师协会、基⾦业协会的⾃律纪律处分和市场禁⼊，给他⼈造成财产损失的，还应当与委托⼈共同承担民事上的连带赔偿责任。

所以，律师事务所出具法律意见书的同时，伴随着严格的法律责任承担。

⼆、深刻理解申请机构专业化经营原则，规范其申请机构⼯商登记的经营范围应包含基⾦管理、投资管理、资产管理、、创业投资等与私募基⾦管理⼈业务属性密切相关字样。

专项法律意见书〔私募基金治理人重大事项变更/ 详细版〕要点律师事务所就私募基金治理人重大事项变更〔包括控股股东、实际限制人、法定代表人等变更〕事宜出具的专项法律意见书.本文本较为详细._________________ 律师事务所关于私募基金治理人重大事项变更之专项法律意见书编号：专字第号致：律师事务所〔以下简称茶所"〕受〔以下简称公司〞或申请人〞、申请机构〞〕的委托,担任公司申请变更私募基金治理人法定代表人、控股股东、实际限制人登记事项〔以下简称为本次申请〞〕的特聘专项法律参谋.根据中国证券投资基金业协会〔以下简称基金业协会〞〕于2021年02月05日发布的中基协[2021]4号?关于进一步标准私募基金治理人登记假设干事项的公告?〔以下简称“?公告?〞〕的要求, 本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际限制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书〔以下简称本专项法律意见书〞〕.本所依据?证券投资基金法?、?私募投资基金监督治理暂行方法?等有关法律、法规及基金业协会发布的?私募投资基金治理人登记和基金备案方法〔试行〕?、?公告?、?私募基金治理人登记法律意见书指引?〔以下简称“?法律意见书指引?〞〕和?私募投资基金管理人内部限制指引?〔以下简称“?内部限制指引?"〕?XXX?、?XXX?等文件的相关规定,根据中国证券投资基金业协会规那么以及?中华人民共和国律师法? 、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神,为本次申请出具本专项法律意见书.本所及经办律师依据?证券投资基金法?、?律师事务所从事证券法律业务治理方法? 和?律师事务所证券法律业务执业规那么〔试行〕?及基金业协会的相关规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行法定责任,遵循勤勉尽责和老实信用原那么, 对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查. 本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件,查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证实,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论. 本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.在前述调查过程中,本所得到公司如下保证：就本所认为出具本专项法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言, 该等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致, 该等文件中的签字和印章真实、有效.本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见, 并不对公司的投资水平、持续合规情况发表评论.本专项法律意见书仅供公司本次申请之目的使用, 不得用作任何其他目的. 本所同意将本专项法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件, 随其他在资产治理业务综合报送平台填报的信息一同上报,并依法对所出具的专项法律意见承当责任.在此根底上本所出具专项法律意见如下：一、控股股东1.1 股权转让合法有效根据基金业协会于X年X月X日发布的中基协[2021]4号?公告?的要求,公司补提了?XXX 律师事务所关于XXX私募基金治理人登记法律意见书?,并于X年X月X日通过了基金业协会审核.公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日, 共进行过X次注册资本变更,X次股东及股权变更,具体情况如下：1.1.1 注册资本由X万元变更为X万元,月^东由X变更为X、X、X1.1.1.1 X年X月X日,公司提交?公司变更登记申请书?,申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元,公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司,公司股东由X变更为X,公司董事成员由X变更为X,公司监事成员由X变更为X,公司经理由X变更为X.1.1.1.2 X年X月X日,公司原股东X召开股东会并决议：(1)同意增加新股东X;(2)同意原股东X退出股东会；(3)同意股东X将其持有的出资X万元转让给X;(4)同意免去X的董事职务；(5)同意免去X的监事职务；(6)同意修改公司章程.1.1.1.3 X年X月X日,公司原董事X (董事长)、X、X召开董事会并决议：(1)同意解聘X的董事长职务；(2)同意解聘X的经理职务.1.1,1.5 X年X月X日,公司新股东X、X、X召开股东会并决议：(1)同意注册资本变更为X万元,变更后的出资情况为：股东X出资X万元,股东X出资X万元,股东X出资X万元,股东X出资X万元,股东X出资X万元；(2)同意由X、X、X组成新的股东会；(3)同意选举X为董事；(4)同意选举X为监事；(5)同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；(6)同意修改公司章程.1.1.1.6 X年X月X日,公司新董事X (董事长)、X、X召开董事会并决议: (1)同意聘任X为经理；(2)同意选举X为董事长.1.1.1.7 X年X月X日,公司通过新的?X公司章程?.此次股权转让后股东及股权结构如下：股东姓名/名称认缴金额(万元) 占比出资期限出资方式1X X X%X前货币2X X X%X前货币3X X X%X前货币4X X X%X前货币5X X X%X前货币合计X X%・・1.1.2股东由X变更X1.1.2.1 X年X月X日,公司提交?公司变更登记申请书?,申请将公司股东由X变更为X、X.1.1.2.2 X年X月X日,公司原股东X召开股东会并决议：(1)同意增加新股东X;(2)同意原股东X退出股东会；(3)同意股东X将其持有的出资X万元转让给X;(4)同意修改公司章程.1.1.2.3 X年X月X日,转让方X与受让方X签署?股权转让协议?,约定转让方将X有限公司的股权X万元(人民币)转让给受让方.1.1.2.4 X年X月X日,公司新股东X、X、X、X、X召开股东会并决议：〔1〕同意由X、X、X、X、X组成新的股东会；〔2〕同意修改公司章程.1.1.2.5 公司通过新的?X公司章程?.此次股权转让后股东及股权结构如下：股东姓名/名称认缴金额〔万元〕占比出资期限出资方式1X X X%X前货币2X X X%X前货币3X X X%X前货币4X X X%X前货币5X X X%X前货币合计X X%--经核查,本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法律法规的要求, 该等变更合法、有效.1.2 公司控股股东变更原因X年X月X日,公司及X、X、X出具?关于股权变更的联合说明?,就X年X月、X年X 月两次股权变更做出了如下说明：“X年X月：〔1〕X将持有X的X万元股份转让给X;〔2〕注册资本由X万元变更为X万元；〔3〕新增股东X认缴出资X万元.此次变更的原因是：.X年X月：〔1〕X将持有X的X万元股份转让给X.此次变更的原因是：.同时.X是公司及X的实际限制人.〞经本所律师于X年X月X日对X、X、X的现场访谈,?关于股权变更的联合说明?内容真实、准确、完整.1.3 公司控股股东根本情况根据公司书面确认并经本所适当核查, 截至本法律意见书出具之日, X持有申请人X%股权,为公司控股股东.X的根本情况如下：登记事项内容住所 法定代表 人成立日期X .〔未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集〔融〕资等金融业务〕〔依法须经批准的工程,经相关部门批准前方可开展经营 活动〕X 的股东及股权结构如下:厅P 股东姓名/名称认缴金额〔万元〕占比出资期限出资方式 1 X X X% X 前 货币 2 X X X% X 前 货币 3 X X X% X 前 货币 4XX X% X 前货币合计XX%・・经查询国家企业信用信息公示系统、 X 查询平台信息、X 信息查询平台信息及 X 信息查询平台信息,均显示 X 是X 的自然人股东.但是,经本所律师于 X 年X 月X 日对X 控股股东 X 的现场访谈, X 的自然人股东X 实为X,与公司的自然人股东 X 是同一人,应是进行工商变更时的笔误造成, 将于近期申请修正.X 年X 月X 日,X 出具?关于股东 X 的说明?： 国家企业信用信息公示系统中公 示的本公司股东为 X 、X 、X 、X,其中’应为‘X'公示信息与真实情况不一致是由于X 区市场监督治理局办理工商变更时登记有误,本公司会尽快申请修正. 1.4 公司控股股东变更后关联方的变更情况根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查, 本次控股股东变更后关联方的情况如下：〔1〕 X 的根本情况如下：登记事项 内容名称 统一社会 信用代码 类型有限责任公司注册资本 X 万元整经营期限 自X 年X 月X 日至X 年X 月X 日经营范围登记状态 存续登记机关 X 区市场监督治理局名称X统一社会X信用代码类型有限责任公司住所X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X.〔未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集〔融〕资等金融业务〕〔依法须经批准的工程,经相关部门批准前方可开展经营活动〕登记状态存续登记机关X区市场监督治理局X的股东及股权结构如下：厅P 股东姓名/名称认缴金额〔万元〕占比出资期限出资方式1X X X%X前货币2X X X%X前货币3X X X%X前货币4X X X%X前货币合计X X%・・经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息, 上述信息与公司提供的信息致.名称 X 统一社会X 信用代码 类型 有限责任公司住所 X 法定代表X 人注册资本X 万元整 成立日期X 年X 月X 日经营期限自X 年X 月X 日至X 年X 月X 日经营范围X .〔未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集〔融〕资等金融业务〕〔依法须经批准的工程,经相关部门批准前方可开展经营 活动〕登记状态存续登记机关X 区市场监督治理局X 的股东及股权结构如下： 认缴金额〔万元〕 占比 出资期限 出资方式 厅P股东姓名/名称1 X X X% X 前 货币2 X X X% X 前 货币3 X X X% X 前 货币 4XX X% X 前货币合计XX%・ ・经查询国家企业信用信息公示系统、 X 查询平台信息、X 信息查询平台信息及X 信息查询平台信息, 上述信息与公司提供的信息 致.1.5结论综上,自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日, 公司控股股东变更为X .公司股东及股权变更合法有效.二、实际限制人2.1 股权转让合法有效〔2〕 X 的根本情况如下:登记事项 内容根据基金业协会于2021年02月05日发布的中基协[2021]4号?公告?的要求,公司补提了?X律师事务所关于X私募基金治理人登记法律意见书?,并于X年X月X日通过了基金业协会审核.公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日,共进行过一次注册资本变更, 两次股东及股权变更,具体情况如下：2.1.1 注册资本由X万元变更为X万元,月^东由X、X、X、X变更为X、X、X、X、X.2.1.1.1 X年X月X日,公司提交?公司变更登记申请书?,申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元,公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司,公司股东由X、X、X、X变更为X、X、X、X、X,公司董事成员由X (董事长)、X、X变更为X(董事长)、X、X,公司监事成员由X变更为X,公司经理由X变更为X.2.1.1.2 X年X月X日,公司原股东X、X、X、X召开股东会并决议：(1)同意增加新股东X、X；(2)同意原股东X退出股东会；(3)同意股东X将其持有的出资X万元转让给X;(4)同意免去X的董事职务；(5)同意免去X的监事职务；(6)同意修改公司章程.2.1.1.3 X年X月X日,公司原董事X (董事长)、X、X召开董事会并决议：(1)同意解聘X的董事长职务；(2)同意解聘X的经理职务.2.1.1.4 X年X月X日,转让方X与受让方X签署?股权转让协议?,约定转让方将持有X的X万元股份(占注册资本的80%)转让给受让方.2.1.1.5 X年X月X日,公司新股东X、X、X、X、X召开股东会并决议：(1)同意注册资本变更为X万元,变更后的出资情况为：股东X出资X万元,股东X出资X万元, 股东X出资X万元,股东X出资X万元,股东X出资X万元；(2)同意由X、X、X、X、X组成新的股东会；(3)同意选举X为董事；(4)同意选举X为监事；(5)同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；(6)同意修改公司章程.2.1.1.6 X年X月X日,公司新董事X (董事长)、X、X召开董事会并决议：〔1〕同意聘任X为经理；〔2〕同意选举X为董事长.2.1.1.7 X年X月X日,公司通过新的?X公司章程?.此次股权转让后股东及股权结构如下：厅P 股东姓名/名称认缴金额〔万元〕占比出资期限出资方式1X X X%X前货币2X X X%X前货币3X X X%X前货币4X X X%X前货币5X X X%X前货币合计X X%・・2.1.2股东由X、X、X、X、X艾更为X、X、X、X、X2.1.2.1 X 年X月X H,公司提交?公司变更登记申请书?,申请将公司股东由X、X有限公司、X、X、X变更为X、X、X、X、X.2.1.2.2 X 年X月X日,公司原股东X、X、X、X、X召开股东会并决议:(1)同意增加新股东X; 〔2〕同意原股东X退出股东会；〔3〕同意股东X将其持有的出资X万元转让给X; 〔4〕同意修改公司章程.2.1.2.3 X年X月X日,转让方X与受让方X签署?股权转让协议?,约定转让方将X有限公司的股权X万元〔人民币〕转让给受让方.2.1.2.4 X年X月X日,公司新股东X、X、X、X、X召开股东会并决议：〔1〕同意由X、X、X、X、X组成新的股东会；〔2〕同意修改公司章程.2.1.2.5 公司通过新的?X公司章程?.此次股权转让后股东及股权结构如下：股东姓名/名称认缴金额〔万元〕占比出资期限出资方式1X X X%X前货币2X X X%X前货币3X X X%X前货币4X X X%X前货币5X X X%X前货币合计X X%・・经核查,本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法律法规的要求, 该等变更合法、有效.2.2 公司实际限制人根本情况根据公司书面确认并经本所对公司的股权结构、?公司章程?进行的适当核查,前述股权变更后,申请人的实际限制人为X.X是公司的自然人股东,持有公司X%的股权,且持有公司控股股东XX的股权.此外,X是公司的法定代表人、董事长、总经理,全面负责公司的经营和治理工作,实际支配和限制公司一切事务.因此, X为公司的实际限制人,能够对公司起到实际支配作用.实际限制人X的简历如下：简历姓名X性别X国籍X出生年月X 身份证号X政治面貌X婚否X 职务X是否通过基金从业资格测试X 最高学历X毕业院校X办公X移动X办公X电子邮箱X出生地址X家庭地址X办公地址X学习经历时间所在院校学历专业X X X XX X X XX X X X工作经历时间X工作单位X单位性质X职务X工作一工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 单位性质X职务X 工作二工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 单位性质X职务X 工彳L工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 单位性质X职务X 工作四工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 单位性质X职务X 工作五工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 单位性质X职务X 工作六工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 单位性质X职务X 工作七工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X 工作八单位性质X职务X 工作内容X证实人 X 工作单位 X职务 X 证实人 X2.3 公司实际限制人变更后关联方的变更情况根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查, 本次实际限制人变更后关联方的情况如下： （1）X 的根本情况如下：登记事项 内容名称 X 统一社会X 信用代码 类型 有限责任公司住所 X 法定代表X 人注册资本X 万元整 成立日期X 年X 月X 日经营期限自X 年X 月X 日至X 年X 月X 日经营范围X .〔未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集〔融〕资等金融业务〕〔依法须经批准的工程,经相关部门批准前方可开展经营 活动〕登记状态存续登记机关X 区市场监督治理局X 的股东及股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴金额〔万元〕 占比 出资期限 出资方式1 X X X% X 前 货币 2XXX%X 前货币工作九证实人 X 时间 X 单位性质X 工作内容 X证实人X3X X X%X前货币4X X X%X前货币合计X X%・・经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息,上述信息与公司提供的信息一致.〔2〕 X的根本情况如下：登记事项内容名称X统一社会X信用代码类型有限责任公司住所X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X.〔未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集〔融〕资等金融业务〕〔依法须经批准的工程,经相关部门批准前方可开展经营活动〕登记状态存续登记机关X区市场监督治理局X的股东及股权结构如下：股东姓名/名称认缴金额〔万元〕占比出资期限出资方式1X X X%X前货币2X X X%X前货币3X X X%X前货币4X X X%X前货币X%合计经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息,上述信息与公司提供的信息一致.2.4 结论综上,自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日, 公司实际限制人变更为X.公司股东及股权变更合法有效.三、法定代表人3.1 法定代表人及其根本情况X现持有X分局于X年X月X日颁发的?营业执照?.依据该?营业执照?的记载,公司的名称为X,统一社会信用代码为X,类型为其他有限责任公司,住所为X,法定代表人为X,注册资本为X万元,成立日期为X年X月X日,营业期限为X年X月X日至X年X月X日,经营范围为X; X.〔“ 1未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益〞；企业依法自主选择经营工程,开展经营活动；依法须经批准的工程,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类工程的经营活动.〕经查询国家企业信用信息公示系统、X信息查询平台信息、X企业信息查询平台信息及X企业信息查询平台信息,均显示申请人的法定代表人为X.X的根本情况如下：简历姓名X性别X国籍X出生年月X 身份证号X政治面貌X婚否X 职务X是否通过基金从业资格测试X 最高学历X毕业院校X办公X移动X办公X电子邮箱X出生地址X家庭地址X办公地址X学习经历时间所在院校学历专业X X X XX X X XX X X X工作经历时间X工作单位X单位性质X职务X工作一工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工作二工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工彳L工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工作四工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工作五工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X工作六单位性质X职务X工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工作七工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工作八工作内容X证实人X证实人X时间X工作单位X单位性质X职务X工作九工作内容X证实人X证实人X3.2 法定代表人的任职符合相关要求3.2.1 法定代表人任职符合相关法律法规的规定3.2.1.1 ?公司法?第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记.公司法定代表人变更,应当办理变更登记.第一百四十六条有以下情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级治理人员：(1)无民事行为水平或者限制民事行为水平；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(4)担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级治理人员的,该选举、委派或者聘任无效.董事、监事、高级治理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务.3.2.1.2 ?企业法人法定代表人登记治理规定?第四条有以下情形之一的,不得担任企业法定代表人,企业登记机关不予核准登记：(1)无民事行为水平或者限制民事行为水平的.(2)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制举措的.(3)正在被公安机关或者国家平安机关通缉的.(4)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的；因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年的.(5)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的.(6)担任因违法被撤消营业执照的企业的法定代表人, 并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被撤消营业执照之日起未逾三年的.(7)个人负债数额较大,到期未清偿的.(8)有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的. 〞3.2.2 法定代表人任职符合?公司章程?的规定第六章公司的法定代表人第二十三条公司的法定代表人由股东会委派产生. 〞经核查?公司章程?中有关法定代表人的相关规定, X符合?公司章程?中有关法定代表人的任职条件.3.2.3 法定代表人任职符合基金业协会的规定X,法定代表人、董事长、总经理,证件号：X,于X年X月X日参加基金业协会组织的基金法律法规、职业道德与业务标准测试,成绩合格,合格证编号：X;于X年X月X日参加基金业协会组织的私募股权投资基金根底知识测试,成绩合格,合格证编号：X.X具备基金从业资格.X年X月X日,X出具?承诺函?,承诺：截至本承诺函出具之日,本人未受到过刑事处罚、行政处分或被采取行政监管举措；未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未在信用中国〞网站上存在不良信用记录；不存在如下情形：(1)无民事行为水平或者限制民事行为水平.(2)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制举措.(3)正在被公安机关或者国家平安机关通缉.(4)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的；因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年.(5)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年.(6)担任因违法被撤消营业执照的企业的法定代表人, 并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被撤消营业执照之日起未逾三年.(7)个人负债数额较大,到期未清偿.(8)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的情形. 〞3.3 公司法定代表人变更合法有效根据基金业协会于X年X月X日发布的中基协[2021]4号?公告?的要求,公司补提了? X 事务所关于X 私募基金治理人登记法律意见书?,并于X年X月X日通过了基金业协会审核.公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日, 共进行过一次法定代表人变更,具体情况如下：3.3.1 法定代表人由X变更为X(1) X年X月X日,公司提交?公司变更登记申请书?,申请将公司的法定代表人由X变更为X,经理由X变更为X.(2) X年X月X日,公司董事X (董事长)、X、X召开董事会并决议：A:同意免去X经理职务；B:同意聘任X为经理.(3) X年X月X日,申请人取得X分局颁发的营业执照,依据该营业执照的记载,公司的法定代表人为X.3.3.2 上述变更已在X分局变更并备案,已经向社会公众完整披露,国家企业信用信息公示系统、X信息查询平台、X信息查询平台信息及X信息查询平台均对外显示公司的法定代表人为X.3.4 公司法定代表人变更原因X年X月X日,公司及X、X出具?关于法定代表人变更的联合说明?,就X年X月进行的法定代表人变更做出了如下说明：变更前：X;变更后：X.此次变更的原因是：口,根据?公司章程?第二十三条公司的法定代表人由股东会委派产生〞的规定,经股东会选举, X成为公司的法定代表人. 〞经本所律师于X年X月X日对X的现场访谈和于X年X月X日对X的现场访谈,?关于法定代表人变更的联合说明?内容真实、准确、完整.3.5 经核查由中国人民银行征信中央于X年X月X日出具的报告号为X的?个人信用报告?该报告未显示X最近五年内有欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处分记录及电信欠费记录.。

中国证券投资基金业协会关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知文章属性•【制定机关】中国证券投资基金业协会•【公布日期】2020.03.23•【文号】中基协字〔2020〕27号•【施行日期】2020.03.23•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知中基协字〔2020〕27号各私募基金管理人：中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2018年3月27日发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号，以下简称《公告》），要求涉嫌存在异常经营情形的私募基金管理人限期出具专项法律意见书。

为进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为，现发布《异常经营专项法律意见书出具指引》。

自此通知发布之日起，异常经营专项法律意见书应按照《异常经营专项法律意见书出具指引》出具。

相关工作安排进一步明确如下：一、异常经营专项法律意见书不予接受的情形收到出具异常经营专项法律意见书通知的相关私募基金管理人，应聘请符合《公告》及《私募基金管理人登记备案相关问题解答（十四）》（以下简称《问答十四》）要求的律师事务所及签字律师出具专项法律意见书。

专项法律意见书有以下情形之一的，协会不予接受：（一）出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师不符合《公告》要求的；（二）出具异常经营专项法律意见书的律师事务所或签字律师存在《问答十四》规定的予以公示情形的；（三）专项法律意见书中未发表或无法发表明确的结论性意见的；（四）出具异常经营专项法律意见书的律师事务所或签字律师存在其他协会不予接受其出具的法律意见书的情形的。

专项法律意见书存在以上情形之一的，视为私募基金管理人尚未提交专项法律意见书，且不暂停、不重新起算对该私募基金管理人异常经营情形下限期提交专项法律意见书通知所列的时效期间要求。

二、补充出具异常经营专项法律意见书的情形专项法律意见书的出具应符合《公告》及《异常经营专项法律意见书出具指引》的要求，如出现以下情形之一的，协会将要求私募基金管理人限期补充出具专项法律意见书：（一）专项法律意见书未能详细论述律师事务所和签字律师是否符合《公告》相关要求的；（二）专项法律意见书存在不符合《公告》中关于专项法律意见书出具要求的相关规定的；（三）专项法律意见书存在其他需要进一步补充论证或补充提交辅助证明材料等情形的。

附件：异常经营专项法律意见书出具指引第一部分律所资质要求及声明一、出具异常经营情形下专项法律意见书的律所及签字律师应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（八）》和《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》第三项相关规定，并详细列明签字律师在证券基金领域从业经验。

二、法律意见书声明项应当载明：“本所及签字律师依据《证券法》《证券投资基金法》以及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任”。

三、法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律规则、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。

四、法律意见书应当说明私募基金管理人是否配合律师事务所的专项核查工作。

律师事务所应当将发现的私募基金管理人隐匿、阻碍、故意遗漏等不配合情形如实描述。

五、法律意见书应当对核查内容逐一发表明确的结论性意见，对查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，对结论性意见进行充分论证、分析并说明查验过程，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

第二部分专项问题核查情况请律师根据关于要求机构限期提交专项法律意见书的通知中所提出的专项问题进行核查，并逐一发表明确的结论性意见。

第三部分整体问题核查情况一、机构是否依法在中国境内设立并有效存续，机构于中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）登记为私募基金管理人后的历史沿革。

二、机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规及协会关于管理人登记的相关规定，机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；如不符合，请合理论述该情况是否符合《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答（七）》等相关法律法规及协会自律规则中关于私募基金管理人名称和经营范围的相关规定。

私募专项法律意见书尊敬的委托人：根据您的需求，我们现就相关的法律事宜给予意见如下：一、关于私募基金的设立和运作1. 私募基金是一种特殊的投资基金，由私募基金管理人进行发行和管理，在中国证券监督管理委员会备案后方可正式运作。

2. 私募基金管理人需具备合法合规的资质，并设立专门的私募基金管理部门，负责基金的组织和管理工作。

3. 在设立私募基金前，私募基金管理人需出具基金合同、基金募集说明书等相关文件，并提交至中国证监会备案。

4. 私募基金的募集方式一般有定向委托、私募募集和公开募集等形式，但具体的募集方式需根据相关法律法规进行选择和操作。

二、关于私募基金的投资范围和风险提示1. 私募基金的投资范围需在中国证监会批准的范围内进行，一般包括股票、债券、期货、衍生品等多种投资品种。

2. 投资者在投资私募基金前应充分了解该基金的投资策略、投资范围以及风险提示，并根据个人的风险承受能力进行选择。

3. 私募基金的投资存在风险，投资者在投资前需认真评估风险，并了解投资预期收益与风险之间的关系。

三、关于私募基金的运作和管理1. 私募基金管理人与投资者签订基金合同，明确管理人的权责和投资者的权利义务，保护双方的合法权益。

2. 私募基金管理人需建立健全的内部控制制度，确保投资决策的合理性和风险控制的有效性。

3. 私募基金管理人须按照法律法规的要求，进行合规运作，包括了解投资者的风险承受能力和投资经验，合理配置资产。

四、关于私募基金的信息披露和监管要求1. 私募基金管理人需按照相关法律法规的要求，及时披露基金的运作情况、业绩表现和风险提示等相关信息。

2. 私募基金的运作和管理受到中国证监会等监管机构的监管，基金管理人需定期报送相关报告并接受监管机构的监督检查。

以上就是针对私募基金设立和运作相关事宜的法律意见，希望对您提供一些帮助。

如需进一步咨询，欢迎随时与我们联系。

特此意见。

顺祝商祺！律师：XXX日期：XXXX年X月X日。

2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。

一、法律意见书内容要求1、管理人登记需提交法律意见根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。

申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（四）申请机构股东的股权结构情况。

申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。

若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。

是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。