私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规定

中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)三、高管人员及其他从业人员相关要求（一）【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（二）【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

（三）【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

（四）【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：1.不得在非关联的私募机构兼职；2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

私募基金理财管理制度规定第一章总则第一条为规范私募基金理财管理活动，促进私募基金市场健康发展，保护投资者利益，制定本制度。

第二条私募基金理财管理制度是私募基金管理人和私募基金托管人依照法律、行政法规和中国证监会规定，结合私募基金业务特点和实际情况，采取的管理制度。

第三条私募基金理财管理制度适用于私募基金管理人和私募基金托管人，在私募基金募集、投资、运作等全过程中的各项活动。

第四条私募基金管理人和私募基金托管人应当认真遵守国家有关法律、行政法规和中国证监会规定，建立健全内部规章制度，加强对私募基金理财管理活动的监督和管理，保障投资者权益。

第二章私募基金募集与托管第五条私募基金管理人募集私募基金应当遵循公平、公正原则，依法履行信息披露义务，向投资者提供真实、准确、完整的信息。

第六条私募基金托管人需确保私募基金管理人在募集、托管过程中的合规性并履行相关托管职责。

第七条私募基金管理人应当确保按照相关规定使用托管资产，并与私募基金托管人建立健全的信息沟通和资金划拨制度。

第八条私募基金管理人和私募基金托管人应当建立健全风险管理制度，对募集、托管过程中的风险进行评估和控制。

第三章私募基金投资管理第九条私募基金管理人应当依据私募基金合同的约定和基金投资组合的特点，合理制定和调整基金投资策略。

第十条私募基金管理人应当严格按照投资限制和禁止性投资指标进行投资，对于超出限制的投资应当及时调整。

第十一条私募基金管理人应当建立健全信息披露制度，及时向投资者披露基金投资组合和收益情况。

第十二条私募基金管理人应当建立健全风险管理制度，对基金投资风险进行评估和控制，并定期向投资者披露基金风险情况。

第四章私募基金运作管理第十三条私募基金管理人应当依据基金合同的约定，按照法律法规和中国证监会规定，确保基金的日常运作活动合规进行。

第十四条私募基金管理人应当建立健全信息披露制度，定期向投资者披露基金的运作情况。

第十五条私募基金管理人应当建立健全投资者权益保护制度，依法履行信息披露义务，保障投资者知情权。

私募基金的规章制度第一章总则第一条为了规范私募基金管理人及其私募基金的运作，保护投资者利益，促进私募基金行业健康发展，制定本规章。

第二条私募基金规章制度适用于私募基金管理人及其私募基金的运作管理。

第三条私募基金管理人应当依法履行诚实信用、勤勉尽责、谨慎勤勉的义务，维护投资者利益，维护私募基金市场秩序，保护社会公共利益。

第四条私募基金管理人应当依法合规开展私募基金业务，严格遵守法律法规和规章制度。

第五条私募基金管理人应当加强组织建设，提高管理水平，不断健全管理体系，规范内部管理制度，保障投资者权益。

第六条私募基金管理人应当依法合规开展内部控制，建立内部合规管理机制，健全市场风险管理与风险控制体系。

第七条私募基金管理人应当建立健全信息披露制度，定期向投资者披露基金业绩、基金运作情况等信息。

第八条私募基金管理人应当建立健全投资者权益保护机制，保障投资者合法权益。

第九条私募基金管理人应当遵守商业秘密保护相关法律法规，保护投资者个人信息隐私。

第十条私募基金管理人应当遵守国家法律法规，维护金融市场秩序。

第二章私募基金管理人组织架构及岗位设置第十一条私募基金管理人应当建立健全组织架构，合理设置各项内控机制，明确各个部门的职责和权限。

第十二条私募基金管理人应当设立合规风控部门，负责监督和管理私募基金管理人合规风险。

第十三条私募基金管理人应当设立投资决策部门，负责审核和决策投资方案。

第十四条私募基金管理人应当设立投资运营部门，负责执行投资方案。

第十五条私募基金管理人应当设立财务人力部门，负责财务核算和人员管理。

第十六条私募基金管理人应当设立合规稽查部门，负责合规稽查和内部审核。

第十七条私募基金管理人应当设立市场营销部门，负责市场宣传和投资者服务。

第三章私募基金管理人内部控制第十八条私募基金管理人应当建立严格的内部控制制度，保证私募基金管理工作按规章制度和法律法规规定进行。

第十九条私募基金管理人应当合理设定风险管理制度，全面评估各种风险因素，及时制定应对措施。

问题汇总目录1、私募基金管理人高管能不能兼职？2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？3、私募基金管理人需要几名高管？4、高管是否都需要具有基金从业资格?5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？6、员工需要几人？7、法律意见书要怎么写?8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析1、私募基金管理人高管能不能兼职？可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职,不能在不存在关联关系的私募机构中兼职.另经检索,近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。

但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量,更好地对投资者负责。

《私募基金登记备案相关问题解答(十二）》有如下内容：问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答:为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财"义务,防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力,在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在非关联的私募机构兼职.（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同.在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。

下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查,要求不符合规范的机构整改.2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等"。

私募人员管理制度第一章总则第一条为规范私募基金管理人员的行为，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》和相关法规、规章，制定本制度。

第二条私募人员管理制度适用于私募基金管理人员，包括私募基金管理公司和私募基金从业人员。

第三条私募基金管理人员应严格遵守法律、法规、规章和公司规章制度，恪守职业道德，秉持诚信、勤勉、谨慎的原则，为客户创造持续增值的投资回报。

第四条私募基金管理人员应确保投资者的利益优先，严格遵守保密规定，保护客户信息的机密性，不得利用客户信息谋取私利，确保信息的真实、准确、及时披露。

第五条私募基金管理人员应不断提高自身的专业水平和道德修养，积极参加培训、学习，不断提升自己的投资能力和风控能力。

第六条公司对私募基金管理人员的行为进行监督和检查，及时发现和纠正违规行为，保障公司和投资者的利益。

第七条私募基金管理人员应积极配合公司对其进行考核评价，如实提供相关信息和数据，接受公司的监督和管理。

第八条私募基金管理人员应不得从事违法犯罪活动，否则公司将依法进行处理，并可以向有关部门报告。

第九条私募基金管理人员有权提出建议或意见，公司应认真考虑并给予合理回复，保障管理人员的合法权益。

第十条私募基金管理人员应积极建立和维护公司文化，遵守公司规章制度，维护公司的形象和声誉。

第十一条公司应建立健全私募人员管理制度，定期对管理人员进行培训和考核，提高管理人员的风险意识和自律能力。

第二章人员招聘和选拔第十二条公司招聘私募基金管理人员应遵循公开、公平、公正的原则，按照公司的招聘流程和标准进行。

第十三条招聘私募基金管理人员应具备相关证书和资格，具有扎实的专业知识和丰富的实践经验，有较强的团队合作精神和沟通能力。

第十四条公司应对应聘者进行资格审查、面试、笔试等环节的考核，确定符合公司要求的候选人。

第十五条公司应向拟录用的私募基金管理人员提供岗位说明，明确工作职责、权利和义务，签订相应的合同，并进行相关培训。

私募基金管理人的员工人数有什么要求高管人员：最好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。

随着国家对私募基金监管力度的加大，相关法律法规的完善。

企业或个人在进行私募基金备案申报时，相关法律对▲私募基金管理人的员工人数作了明确的规定，到底要多少管理人的员工人数方可符合相关的法律规定?该如何进行私募基金备案?下面小编将为大家详细介绍相关问题。

在协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条第一款进行了如下规定：“从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

”▲一、私募基金管理人的员工人数：1、高管资格：从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格，其中法定代表人，总经理，风控负责人一定要基金从业资格。

2、高管人员：最好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。

▲二、私募基金管理人备案的员工的要求：据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：1、通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试;2、最近三年从事投资管理相关业务;3、基金业协会认定的其他情形。

三、私募基金牌照的申请条件1、私募管理型企业的注册资本不低于 3000 万元，单个投资者的投资数额不低于 100 万元。

基金业协会对私募基金管理人高级管理人的要求一、关于私募基金高管常见问题及答复1.私募基金管理人高级管理人员通常包括哪些人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人、财务负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

对于高管范围的界定，应做全面解释，一是防止基金业协会对此事项反馈加长登记时间，二是扩大对基金管理人任职人员基本情况核查，有利于专业化经营，更好发挥职业经理人的作用。

2.私募基金管理人高级管理人员要有几名私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理；私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

3.私募基金管理人高级管理人员是否可以兼职私募基金管理人高级管理人员可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不得在非关联私募机构兼职，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽可能配备职业经理人担任高管，加强监管，以提高风控水平和投资管理质量，更好地保护投资者权益，秉持“专业人做专业事”理念，做到管理人“卖者有责”。

4.高管是否均需通过基金从业资格否。

非证券私募基金管理人的法定代表人和合规风控负责人必须具有基金从业资格，其它高管未做强制性规定。

5.从公募基金管理机构辞职的人员能否担任私募基金管理人高管可以，但是从公募基金管理机构辞职的基金经理离职满3个月后，才能在私募基金管理人里面从事投资、研究、交易等相关业务。

6、私募基金管理人高级管理人员是否需要与管理人签订劳动合同根据基金业协会的监管精神，要求高管尽量专职，故高管尽可能与管理人签订劳动合同，既可以减少劳资纠纷，有利于规范基金管理人用人制度合法规范运营，又有利于维护劳动者合法权益，使职业经理人安心工作。

7.私募基金管理人高级管理人员“诚信状况”主要有什么要求本所律师综合相关法律法规并结合实务，认为高管一般不得存在以下情况：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁；（6）被列入失信被执行人名单；（7）最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见的；（9）受到行业协会的纪律处分；（10）在资本市场诚信数据库中存在负面信息；（11）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（12）在“信用中国”网站存在不良记录；（13）其他欺诈或不诚实行为等。

并购达人经常会有小伙伴提问私募公司中的员工兼职问题，比如，风控能不能兼职?基金经理能不能兼职？普通从业人员可以兼职吗？另外，因为专业的私募人才短缺，有些地区的小伙伴反应有基金从业资格证的人员都比较有限，甚至会有将“兼职”与“挂靠”两个有本质区别的行为混淆，出现人员“挂靠”的现象。

今天我们就从以下几个方面给大家梳理清楚。

一、私募基金高管是否能兼职二、私募基金一般员工是否能兼职三、人员“挂靠”的风险参考：华律网、PE法律视野、伴KEin、深圳市私募基金律师、《公司法》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》首先，我们看看高管的定义：《公司法》高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。

《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高管），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

其次，我们再来探讨下协会对于全职和兼职的界定：2018年12月更新的《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》提到：私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

私募基金员工管理制度第一章总则第一条为规范公司内部管理秩序，提高员工工作效率，加强公司内部监督，保护公司利益，根据《公司法》、《劳动法》及相关管理规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的所有员工，任何员工都应严格遵守本制度的规定。

第三条公司建立健全员工管理制度，依法保护在公司工作的员工的合法权益，维护公司的正常秩序。

第四条公司员工管理制度以合法、公正、公平为原则。

第五条公司员工管理制度须与公司的各项管理规章制度相衔接，有法可依，能够有效地规范员工的行为。

第六条公司员工管理制度由公司总经理负责组织实施，具体负责管理工作。

人力资源部门主管负责落实具体的工作。

第七条公司员工管理制度经公司董事会讨论通过之日起生效。

第二章用工管理第八条公司对员工的录用、解聘、聘用合同签字的真实性及劳动合同是否规范执行负有责任和义务。

第九条公司严格按照国家劳动法、国家规定的聘用员工的资格条件和程序，自主择业、自由劳动等基本权利，对员工实行平等就业和不因婚育、性别、民族、宗教信仰、种族等非职业能力因素就业歧视。

第十条公司用工的政策原则：公正、公平、公开、竞争。

第十一条公司要求用人单位提供的用工劳动合同及实际所付工资必须符合国家用工管理规定。

第三章员工考核评价第十二条公司对员工的考核评价，主要通过绩效评估、考核等方法进行。

第十三条公司实行“以人为本、绩效为先”的用人导向。

第十四条公司实行绩效考核的目的是为了发现员工的工作状况，为员工提高工作绩效提出建议和改进建议。

第十五条公司对员工的考核评价实行量化和现金奖励制度，有效激励员工，鼓励员工奋发有为。

第十六条公司对绩效优秀者给予奖金、晋升、培训等奖励，以体现公司对绩效的肯定。

第四章工资福利第十七条公司对员工的工资福利实行“公开、公正、公平”的原则，实行中国家现有效的工资标准。

第十八条公司向员工发放工资必须合法，及时、完整。

第十九条公司应当根据员工年龄，工作年限、岗位重要性等因素，制定合适的工资水平。

私募基金员工个人投资管理制度（仅供参考）一、背景随着私募基金行业的不断发展，越来越多的投资机构开始实施员工个人投资管理制度。

该制度的目的是帮助员工规范个人投资行为，防止出现潜在的利益冲突情况，保障机构和投资者的权益。

本文就私募基金员工个人投资管理制度的相关内容进行介绍。

二、适用范围该制度适用于私募基金公司及其全体员工，包括高管、基金管理人员、投资顾问、研究员、财务人员等。

三、规定内容1. 投资标的范围（1）员工禁止投资私募基金及公司投资的标的资产。

（2）员工可投资上市公司股票、债券、基金、期货等标准化产品，但需事先向公司申请并获得批准。

（3）员工禁止投资公司投资过程中涉及的供应商、客户、竞争对手等相关标的资产，防止出现利益冲突情况。

（4）员工禁止使用机密信息进行投资。

2. 投资限制（1）员工个人资产投资总额不得超过其一年工资的三倍。

（2）员工个人投资不得占用工作时间，确保工作任务得到充分的履行。

（3）员工个人投资须自行承担风险，公司不承担任何责任。

3. 投资申报及审批（1）员工须在离职报备期限内通报投资情况。

（2）员工需在投资前向公司申报所投资标的、数量、金额等详细信息，并提供相应的证明文件，公司进行审核。

（3）公司可以拒绝员工投资某些标的资产，若员工仍然选择投资，则需自行承担风险，并承担相应的法律责任。

4. 审计及惩罚措施（1）公司每年对员工个人投资情况进行审计，并在公司内部公示，防止出现利益冲突情况。

（2）如员工违反规定，公司将依据公司内部管理制度及相关法律规定进行相应的惩罚措施。

四、总结私募基金员工个人投资管理制度，是保障机构和投资者权益的一项重要制度。

在实施过程中，公司应加强对员工的管理，规范其个人投资行为，避免利益冲突，提高企业管理水平，提高员工和公司的整体利益。

同时，员工也应自觉遵守公司规定，准确把握规范自身投资行为的重要性。