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重要资本重组工作计划及时间表本文档旨在概述重要资本重组工作的计划和时间表，以确保项目的顺利进行。
目标- 实现资本重组，以优化公司的资本结构和财务状况。
- 提高公司的竞争力和长期可持续发展能力。
工作计划阶段一：筹备阶段（1周）- 成立重要资本重组项目团队。
- 确定负责不同任务的团队成员。
- 搜集和分析相关数据，包括公司财务状况、市场趋势等。
- 制定重组目标和策略。
阶段二：方案设计（2周）- 研究和评估不同的资本重组方案，并选择最合适的方案。
- 进行财务建模和风险分析，评估不同方案的可行性和潜在影响。
- 准备资本重组方案报告，包括详细的实施步骤和预期效果。
阶段三：决策和批准（1周）- 向高级管理层和董事会提出资本重组方案报告。
- 就方案进行讨论和决策，确保获得必要的批准和支持。
阶段四：实施和监控（4周）- 建立实施资本重组方案的详细计划。
- 分配任务，并监督各个团队成员的工作进展。
- 密切关注资本重组的实施过程，及时调整和解决可能出现的问题。
- 定期报告项目进展情况，确保持相关方及时了解项目进展。
阶段五：验收和总结（1周）- 进行资本重组项目的验收工作，确保达到预期目标。
- 总结项目经验和教训，形成资本重组的最佳实践。
- 编写项目总结报告，并提交给相关部门和高级管理层。
时间表- 筹备阶段：第1周。
- 方案设计：第2周至第3周。
- 决策和批准：第4周。
- 实施和监控：第5周至第8周。
- 验收和总结：第9周。
请注意，以上时间表仅供参考，具体时间可能会根据项目进展和实际情况进行调整。
以上为重要资本重组工作计划及时间表的概述。
详细的计划和措施将由项目团队在实施过程中进一步制定和落实。
上市公司进行重大资产重组的具体流程重大资产重组的具体流程如下：1.确认重大资产重组的必要性和可行性：上市公司首先需要确认是否有必要开展重大资产重组，并评估重组的可行性。
这包括对公司当前经营状况、发展前景、市场环境等进行全面分析和研究。
2.筹备阶段：(a)确定重大资产重组的目标和计划：根据公司的战略侧重点和发展需要，确定具体的重组目标和计划。
例如，是否进行资产注入、股权收购、合并重组等。
(b)制定重大资产重组方案：根据重组目标和计划，对重大资产重组进行详细设计。
方案应涵盖重大资产的转让价格、支付方式、股权结构调整、交易完成条件、相关法律法规等内容，并经董事会审议通过。
3.信息披露和申报阶段：(a)编制并披露公告：根据资本市场监管部门的要求，上市公司需要编制重大资产重组公告。
公告应包括重要事项、交易对方信息、交易资产的基本情况、交易标的评估报告等内容。
(b)提交并公开申报文件：上市公司需要向监管部门提交重大资产重组申请，并同时公开申报文件。
申报文件应包括详细的重组方案、交易协议、交易对方资质审核报告、相关经济合同等。
4.交易完成条件和程序：(a)交易完成条件：交易各方需要确认交易完成的特定条件，包括法律法规审批、市场监管部门批准、股东大会审议通过等。
同时，应制定补偿措施和风险防范策略。
(b)交易程序：按照重大资产重组方案和交易协议的约定，完成交易的各项程序，包括股权转让、资产注入、合并审批等。
5.交易后的合规履行和其他工作：(a)合规履行：重大资产重组完成后，上市公司需积极履行相关合规义务。
这包括向监管部门报备重组完成情况、内部审计和合规检查，确保交易的合法合规性。
(b)其他工作：公司应根据重大资产重组的实际情况，制定并实施后续工作计划，包括组织结构调整、业务整合、重组成果的评估等。
总结起来，上市公司进行重大资产重组的流程包括确认重组必要性和可行性、筹备阶段、信息披露和申报阶段、交易完成条件和程序，以及交易后的合规履行和其他工作。
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
资产重组方案第1篇资产重组方案一、背景鉴于我国经济发展进入新常态，市场竞争日益激烈，为提高企业核心竞争力，优化资源配置，降低经营风险，实现企业可持续发展，现就某公司（以下简称“公司”）资产重组事宜制定本方案。
二、目标1. 优化公司业务结构，提升公司盈利能力；2. 减轻公司负债压力，降低财务风险；3. 提高公司资产质量，增强市场竞争力；4. 实现公司战略转型，助力公司长远发展。
三、资产重组方案1. 资产剥离（1）梳理公司现有业务及资产，对盈利能力弱、发展前景不明朗的业务及资产进行剥离；（2）采用公开挂牌、协议转让等方式，依法依规处置剥离资产；（3）确保资产剥离过程中，公司合法权益不受损害。
2. 资产注入（1）寻找与公司现有业务具有协同效应的优质资产；（2）通过股权收购、资产收购等方式，将优质资产注入公司；（3）确保资产注入过程中，符合国家产业政策，遵循市场规律，确保公司利益最大化。
3. 股权结构优化（1）引入战略投资者，优化公司股权结构；（2）通过定向增发、股权转让等方式，调整公司股权比例；（3）确保股权结构优化过程中，合法合规，维护公司稳定。
4. 债务重组（1）与债权人协商，争取债务减免、延期偿还等优惠政策；（2）优化公司负债结构，降低融资成本；（3）加强公司财务管理，提高资金使用效率。
四、实施步骤1. 梳理公司资产，制定资产剥离和注入方案；2. 开展尽职调查，评估资产价值，确定交易价格；3. 提交董事会、股东大会审议，取得相关决策批准；4. 完成资产剥离、注入等相关手续，办理股权变更登记；5. 加强与债权人的沟通，协商债务重组方案；6. 落实战略投资者引入，优化股权结构；7. 监督方案实施，确保合法合规，达到预期效果。
五、风险防控1. 严格遵守国家法律法规，确保资产重组过程合法合规；2. 做好信息保密工作，防止内幕交易；3. 加强与监管部门的沟通，及时履行信息披露义务；4. 做好员工稳定工作，确保公司运营不受影响。
上市公司重大资产重组流程（一）引言概述：上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换、并购等方式，或者通过资产整合、分拆、注入等方式进行的重组，从而实现公司经营战略调整和优化资源配置的目的。
本文将从五个大点入手，详细阐述上市公司重大资产重组流程。
正文：一、确定重组方向1. 审查公司战略目标和发展规划2. 分析公司实际运营状况和发展需求3. 确定资产重组的动因和目标4. 制定资产重组的基本策略和原则5. 草拟公司重组方案的初步构思二、尽职调查与谈判1. 开展目标公司的尽职调查2. 确定目标公司的价值和风险评估3. 与目标公司进行商务谈判4. 制定谈判议程和策略5. 达成初步合作意向并签署保密协议三、编制重组方案1. 收集和整理相关资料2. 深入分析合规性和可行性3. 确定重组比例和交易方式4. 细化重组方式和结构5. 制定重组方案的财务安排和条件四、经审批与公告程序1. 听证会和重大资产重组事项审议2. 提交申请并报送相关文件3. 受理和审核申请文件4. 发布公告并征求意见5. 经过各审批层级批准并颁发许可证五、实施和监管1. 资产重组交割和过户2. 资本金的支付和股权转让3. 完成相关文件的修改和变更4. 监管部门的监督和核查5. 公司内部运营和业务整合的推进总结：重大资产重组是上市公司在战略调整和资源优化过程中的重要手段。
本文从确定重组方向、尽职调查与谈判、编制重组方案、经审批与公告程序、实施和监管这五个大点详细介绍了上市公司重大资产重组的流程。
必须强调的是，在实施过程中，公司需要充分考虑法律法规的要求，并及时沟通与协调各方的关系，确保资产重组的合规性和可行性。
企业整合重组工作计划
1.明确整合重组目标和方向
- 分析企业当前状态和问题
- 确定整合重组的目标和方向，例如增加市场份额、提高效率、优化资源配置等
2.制定整合重组策略和方案
- 调研市场情况和竞争对手
- 分析企业内部的资源和能力
- 制定整合重组的策略和方案，包括并购、收购、合并、部门
整合等
3.开展尽职调查和谈判
- 对潜在的并购目标进行尽职调查，包括财务状况、市场地位、管理团队等
- 进行谈判，确定交易条件和相关协议
4.完成法律和财务事项
- 确保合规性，包括法律合规和财务合规
- 完成并购文件的起草和审查
- 完成财务评估和财务调整
5.制定整合计划
- 设计企业架构和组织结构
- 完善人员安排和角色分工
- 设立整合管理机构和沟通机制
6.实施整合重组
- 开展员工培训和沟通
- 协调各个部门的工作
- 完成业务流程和信息系统的整合
7.进行后期监督和评估
- 设立监控指标，跟踪整合重组的效果
- 针对存在的问题进行调整和改进
- 定期评估整合重组的成果
8.沟通和管理变革
- 处理员工关系和情绪，及时沟通变革的目的和意义
- 提供支持和资源，帮助员工适应变化
- 合理管理变革过程中的风险和冲突
9.及时处理问题和风险
- 及时发现和处理问题，防止问题扩大影响整合重组的进展- 评估和管理风险，制定相应的风险应对措施
10.总结经验和教训
- 定期总结经验和教训，积累经验
- 为今后可能的整合重组工作提供参考和借鉴。
重大资产重组简要计划表时间：2018-02-01 特别提示：一、公司1、上市公司在2月10日前确定本次重大重组的人员、工作计划、时间表；2、上市公司在2月28日前选定中介机构,最好能在2月14日（春节前）确定。
3、在进入重大资产重组期间，上市公司应每5个交易日披露进展情况。
二、中介机构。
1、主要中介机构：券商（财务顾问）、律师、会计师、评估师；2、最迟2月28日前确定主要的中介机构券商和律师，会计师和评估师可稍后，但不晚于停牌期间满一个月（3月1日）。
3、鉴于重大资产重组的不确定性，中介机构费用可分阶段支付。
三、合作方。
1、合作方人员以及时间表确认：公司应与合作方在2月10日前确定工作人员、工作计划、时间表。
2、合作方配合完成重大资产重组工作底稿。
内幕信息知情人核查。
2月28日前，合作方至少提供董监高及其家属的相关资料，以供公司进行内幕交易核查。
重大重组备忘录签署。
2月28日前应签署第一阶段重组备忘录，其后按次签署。
按照规定应就每次沟通、讨论以及接触均应签字留痕，包括面谈、电话、邮件等等。
最终需要充分说明，项目的发起缘由、谈判过程、最终结果，以充分反映重组的重要节点。
3、合作方应配合签署的三个重要协议：保密协议。
公司与合作方确定合作意向后就应签署。
意向性协议（或文件、函件）。
2月14日前应提供，该文件重在表达合作意向，对具体的事项无需过细表达。
此文件为公司作为重大资产重组停牌的核心文件之一。
可以融合在保密协议中（若合作方愿意）。
框架协议。
4月16日前，合作方应与公司签署交易框架协议，就前期谈判的结果签署协议。
框架协议与最终协议之间原则上不应有太大差异为好。
附：重大资产重组简要计划表重大资产重组简要时间表注：停牌满一个月按自然月计算。
时间是在停牌期满日为非交易日，则应提前到交易上传并披露相关文件。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表上市公司重大资产重组流程及时间安排表1. 背景介绍上市公司重大资产重组是指企业通过并购、分立、出售等方式，进行重组以改变公司股权结构、控制权和经营范围的重大交易。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程及时间安排。
2. 重大资产重组的流程下面是一个一般情况下上市公司重大资产重组的流程及时间安排表：阶段内容时间筹划阶段制定重大资产重组方案，决策过程 12个月谈判阶段与潜在交易方进行谈判，签署意向协议 12个月尽职调查进行法律、财务、税务、技术等尽职调查 23个月协议起草资产或股权转让协议的起草和审查 12个月监管批准提交重大资产重组申请，等待审批（如需要） 13个月股东大会召开股东大会，审议和表决重大资产重组方案 12个月交割过户资产或股权的转让登记和交割 12个月完成重组完成重大资产重组，股权转让生效请注意，以上流程和时间安排仅作为一般参考，实际情况可能因公司和交易的复杂程度而有所不同。
具体的重大资产重组流程和时间安排还需根据企业具体情况进行调整。
3. 重大资产重组的各阶段详细解释筹划阶段在筹划阶段，公司管理层会与相关部门一起制定重大资产重组的方案和策略，并进行内部决策流程。
这个阶段通常需要12个月的时间。
谈判阶段在谈判阶段，公司与潜在交易方进行具体的交流和谈判，商讨重大资产重组的各项细节，并最终达成意向。
在这个阶段，双方通常会签署意向协议，规定双方的基本意向、交易范围等。
这个阶段通常需要12个月的时间。
尽职调查尽职调查是重大资产重组的核心环节之一。
公司会进行法律、财务、税务、技术等方面的尽职调查，以确认潜在交易方的资质和真实性。
这个阶段通常需要23个月的时间。
协议起草在尽职调查完成后，公司和潜在交易方将开始起草资产或股权转让协议，包括交易的详细条款和条件。
起草和审查协议通常需要12个月的时间。
监管批准某些情况下，重大资产重组需要获得相关监管机构的批准。
公司需要提交重大资产重组的申请材料，并等待相关监管机构的审批。
重大资产重组工作计划及时间表重大资产重组工作计划及时间表根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
”按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。
根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段：（1）前期准备及第一次董事会阶段；（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）；（3）上报材料及证监会审核阶段。
一、前期准备及第一次董事会阶段（一）该阶段的主要工作内容该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。
出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。
停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。
第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。
鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括：（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。
（2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。
同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。
同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如果存在被抵押或用于担保等情形，应在第一次董事会前予以解除）。
（3）在前述尽职调查的基础上，转让方和受让方应就本次资产收购的具体方案设计（预计的交易规模、交易标的范围等等）协商一致，并完成对《重组框架协议（附生效条件的交易合同）》等合同关键条款的讨论与协商。
（4）交易双方及各中介机构均需做好保密工作，避免发生内幕交易或导致股价异动给项目实施带来负面影响。
（二）召开第一次董事会之前需要完成的各项文件需要准备的文件或资料负责机构备注序号上市公司1重大资产重组预案上市公司、财务顾问、其他需披露中介2 《重组框架协议》交易双方、财务顾问、律师需披露3 重大资产重组交易对方的承诺与声明交易双方、财务顾问、律师需披露4 批准重组预案的董事会决议上市公司、律师、财务顾问需披露5 独立董事意见上市公司、律师、财务顾问需披露6 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明上市公司、律师、财务顾问需披露7 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文拟注入资产方、财务顾问、律师件8资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料拟注入资产方、财务顾问、律师9 重组情况表财务顾问10 重大重组事项交易进程备忘录上市公司、财务顾问11 《独立财务顾问核查意见》财务顾问需披露12 重组预案独立财务顾问核查意见表财务顾问需披露13《内幕信息知情人员登记表》交易双方、各中介机构需保送交易所14 相关人员买卖上市公司证券的自查报告交易双反、各中介机构需保送交易所序号拟注入资产方面1 拟注入资产预估值交易双方、评估师用于编制预案2 拟注入资产初步的盈利预测交易对手、会计师用于编制预案3 拟注入资产股东及实际控制人的基本信息交易对手、财务顾问、律师用于编制预案4 拟注入资产股东及其实际控制人股权控制关系信息交易对手、财务顾问、律师用于编制预案5 拟注入资产股东最近3年的业务发展状况及主要财务指标交易对手、财务顾问、律师用于编制预案6拟注入资产、拟置出资产最近三年的运营情况及最近2年的财务数据交易对手、财务顾问、律师用于编制预案（三）需要说明的几点问题：（1）本次预案主要目的为确定“拟注入资产的范围”以及“审计评估基准日”，并不需要提供准确的资产评估数据和经审计的财务数据。
（2）如果标的资产涉及矿业权，矿业权信息披露需要关注的几点问题：①矿业权证（探矿许可证或采矿许可证）的情况——需就其取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等进行详细披露（充分说明是否具备成熟的开发条件，后续开发建设是否存在重大不确定风险，以及是否面临矿业权到期后无法继续延续的风险等等）。
如矿业权是出让取得的，需披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得的，需披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。
②生产许可证书取得的情况——最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，需提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。
③生产是否符合环保法规、政策要求——最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。
④相关许可资质证书齐备情况——如是否具备相应的生产许可证、尾矿经营许可证等，说明是否符合国家关于相关行业的准入条件。
⑤资源储量情况——相关矿业权需具备国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明。
⑥矿业权评估的基本情况——需要对评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等进行详细披露。
评估选取的主要技术经济指标参数（包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等），应具备相应的合理性。
相关中介机构需要对矿业权评估增减值的原因及合理性进行详细分析。
⑦对于矿业权存在未支付完毕的矿业权价款的情况——需披露价款未来支付相关框架协议或意向，以及在交易对价中是否充分考虑了该因素的影响。
（3）标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，需要在第一次董事会决议公告之前，取得相关主管部门出具的批复文件。
二、第二次董事会及股东大会阶段（一）该阶段的主要工作内容该阶段关键的时间节点是第二次董事会的召开和股东大会的召开。
在完成对拟注入资产的审计评估工作之后，交易双方根据审计评估结果确定最终的交易价格，补充签署《重组框架协议》（正式协议），在之前重组预案的基础上，进行补充修改，编制《重大资产重组报告书》（简称“《重组报告书》”，并在第二次董事会后进行公告。
待股东大会对重大资产重组事项审议通过后，上报证监会。
该阶段集中了各交易双方及各中介机构的主要工作量，工作重点包括“对拟购买资产的审计与评估”和“各项上报材料的准备”等。
（1）在第二次董事会之前，拟注入资产需取得生产经营所需的各项资质、证照以及有关合规经营的证明。
（2）会计师完成拟注入资产的审计工作，并完成其盈利预测的审核。
（3）资产评估师（会同矿权评估师，如需）完成拟注入资产的评估工作，并配合财务顾问与上市公司董事会做好“评估合理性说明”的准备。
针对标的资产涉及矿业权评估，需要关注以下事项：①矿业权的有效期，以及其对现金流折现法的影响；②对于有偿取得探矿权、采矿权，其价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。
如果存在尚未支付完毕的价款，在上市公司购买拥有矿业公司股权的过程中，是否已将应分期支付的款项足额记为负债；③对于拟购买资产所涉及的矿业权，若在最近三年进行过储量评审的，需要提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。
对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，财务顾问及相关中介机构需要披露差异的合理性；④矿业权评估过程中，所使用的生产规模指标是否与相关管理部门所核定的生产能力相符；⑤对于矿产品价格、生产成本、折现率等评估参数的合理性分析；⑥对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；评估所使用的可开采年限是否合理。
（4）标的公司需配合财务顾问、律师开展尽职调查工作（包括拟注入资产在安全、环保、土地等方面的合规性等等，拟注入资产均需取得国土、工商、税务、环保等部门出具的无违规证明），在第二次董事会之前需要完成主要申报材料制作（包括重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等等）。
（5）标的公司及其股东、实际控制人，应配合财务顾问、律师完成尽职调查工作（涉及股权控制关系、业务经营情况、关联关系等等），准备需要披露及申报的各项材料。
（6）根据最终拟购买资产的评估值，上市公司与矿业公司股东完成对《重组框架协议》的修改，做好签署正式协议的准备。
（二）召开第二次董事会之前需要完成的各项文件需要准备的文件或资料负责机构备注序号上市公司1 《重大资产重组报告书》上市公司、财务顾问、其他中介需披露2 《重组框架协议》（正式协议）交易双方、财务顾问、律师需披露3 重大资产重组交易对方的承诺与声明交易双方、财务顾问、律师需披露4 批准重组报告书的董事会决议上市公司、律师、财务顾问需披露5 独立董事意见上市公司、律师、财务顾问需披露6 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律上市公司、律师、财务顾问需披露文件的有效性的说明7 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件拟注入资产方、财务顾问、律师8 在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料拟注入资产方、财务顾问、律师9 《独立财务顾问报告》财务顾问需披露10 《法律意见书》律师需披露11 拟购买资产的《审计会计师需披露报告》（两年一期）12 拟购买资产、拟出售资产的《资产评估报告》评估师需披露13 经审核的拟购买资产的《盈利预测报告》会计师需披露14 如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新向交易所报备《内幕信息知情人员登记表》交易双方、各中介机构报送交易所15 相关人员买卖上市公司证券的自查报告交易双方、各中介机构报送交易所16 重组情况表财务顾问报送交易所17 重大重组事项交易进程备忘录交易双方、财务顾问18 重组报告书独立财务顾问核查意见表财务顾问需披露19 独立财务顾问出具的财务顾问重组报告书与预案差异情况对比表序号拟注入资产及拟置出资产方面1 拟注入资产的《评估报告》拟注入资产方、评估师用于编制重组报告书2 拟注入资产股东最近一年简要财务报表并注明是否已经审计拟注入资产方、财务顾问、律师用于编制重组报告书3 对拟注入资产股东及其实际控制人与上市公司之间关联关系的核查拟注入资产方、财务顾问、律师用于编制重组报告书4 拟注入资产股东及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对手、财务顾问、律师用于编制重组报告书5 拟注入资产、拟置出资产（交易标的）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标交易对手、财务顾问、律师用于编制重组报告书6 拟注入资产、拟置出资产（交易标的）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应提供相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的资料交易对手、财务顾问、律师用于编制重组报告书7 拟注入资产提供其矿业权相关资料交易对手、财务顾问、律师用于编制重组报告书序号上市公司股东收购报告书（摘要）上市公司股东及其聘请的收购方财务顾问需要披露（三）需要说明的几点问题：（1）本工作计划中“召开两次董事会”的方案，仅供用于备份选择。
