上市专题研究：董监高的义务责任及案例分享精编版

公司董监高违反勤勉义务案例那我给你讲一个挺典型的公司董监高违反勤勉义务的案例吧。

就说有个名叫ABC的公司啊，这公司呢在市场上也算是小有名气的。

这公司的董监高啊，那可真是出了大岔子。

先说说这公司的董事长吧，这董事长啊，就像个甩手掌柜似的。

公司打算开拓一个新的业务领域，这本来是个大事儿，需要做各种市场调研、风险评估啥的。

可这董事长呢，听了一个所谓“行业朋友”的几句吹嘘，就脑袋一热，觉得这个新业务肯定能行。

连个正儿八经的可行性报告都没让手下仔细做，就拍板决定要大干一场。

这就好比你要去一个陌生的地方探险，连地图都不看就出发了，能不出事儿嘛。

再看看公司的监事。

按照规定啊，监事得监督公司的运营情况，看看有没有什么违法违规或者损害公司利益的事儿。

结果呢，这个监事就光拿工资不干活儿。

公司的财务状况出现了一些很明显的异常，比如说有几笔大额资金流向不明，这监事就跟没看见似的。

他每天就坐在办公室里喝喝茶、看看报纸，完全没有尽到自己的监督职责。

这就像一个保安在门口站岗，小偷都把东西搬走了，他还在那儿打瞌睡呢。

还有那些个高管啊，他们负责公司的日常管理和运营。

公司有一个重要的项目正在进行，这项目就像一艘正在航行的船，需要时刻有人掌舵、调整航向。

可是这些高管呢，一个个都忙着自己的小算盘。

有个高管为了自己能在公司内部争得更多的权力，把项目里的一些关键岗位都安排成了自己的亲信，不管这些人有没有能力胜任。

结果项目进展得一塌糊涂，各种延误，成本还超支了好多。

就像你要盖一栋房子，却找了一群不懂建筑的人来当工人，这房子能盖好才怪呢。

最后啊，这个ABC公司因为董监高的这些不作为、乱作为，新业务失败了，那个重要项目也搞得一团糟，公司的财务状况急转直下，好多股东都血本无归。

这就是一个很典型的董监高违反勤勉义务的案例，他们就像一群不靠谱的领航员，把公司这艘大船直接就驶向了礁石堆。

第1篇一、背景介绍某上市公司（以下简称“公司”）成立于1998年，主要从事房地产开发业务。

公司自成立以来，业绩一直保持稳定增长，市场份额不断扩大。

然而，在2018年，公司因违规担保行为引发了法律诉讼，成为业内关注的焦点。

二、案件起因2018年3月，公司下属子公司A公司与B公司签订了一份借款合同，A公司向B公司借款1亿元，借款期限为1年，年利率为6%。

为了保证合同的履行，A公司要求B公司提供担保。

B公司找到公司，请求公司为其提供连带责任担保。

公司董事会成员在未充分了解B公司财务状况和信用评级的情况下，未经股东会同意，便决议为公司下属子公司A公司提供的1亿元借款提供连带责任担保。

此举违反了《公司法》和《证券法》的相关规定。

三、法律风险1. 违反《公司法》规定：根据《公司法》第一百二十一条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

公司董事会成员未履行法定程序，擅自决议为公司下属子公司提供担保，违反了《公司法》的相关规定。

2. 违反《证券法》规定：根据《证券法》第六十一条规定，上市公司进行重大交易或者事项，必须及时披露。

公司未按规定披露其下属子公司A公司提供的1亿元借款担保事项，违反了《证券法》的相关规定。

3. 可能承担赔偿责任：由于公司违规担保，导致B公司无法按时偿还借款，B公司向法院提起诉讼，要求公司承担连带责任。

如果法院判决公司败诉，公司可能需要承担巨额赔偿责任。

四、案件进展2018年5月，B公司向法院提起诉讼，要求公司承担连带责任。

法院受理了该案，并依法进行了审理。

在审理过程中，公司辩称其提供担保的行为是为了维护下属子公司的合法权益，且已履行了信息披露义务。

然而，法院认为公司董事会成员未履行法定程序，且未按规定披露担保事项，违反了相关法律规定，遂判决公司败诉。

1. 公司声誉受损：公司因违规担保引发的法律诉讼，使其在业内的声誉受到严重影响，对公司的长远发展造成不利影响。

案例剖析董事、高管的忠实义务和司法救济盖晓萍律师商海沉浮，企业的盈与亏并不完全取决于市场供求，管理者的经营能力甚至是道德水准也完全能左右企业的成败。

董事、高管作为受托代表股东管理公司的人，如果不能担当股东的信赖，徇私舞弊，损害公司利益，就不仅仅是个人道德水准的问题，而是一个法律责任的问题。

且看以下案例，律师依法予以剖析：【案情介绍】某A 、某B分别担任上海春风电子有限公司（以下简称春风公司）的总经理和销售经理，2009年二人辞职另外加入了上海海景电子有限公司（以下简称海景公司）。

春风公司的新任董事长兼总经理上任后发现春风公司的财务状况混乱，公司亏损得非常蹊跷；经调查得知：A在担任春风公司董事兼总经理期间就伙同B以及春风公司的主要代工商D公司于2008年共同成立了海景公司，A担任法定代表人，生产与春风公司相同的电子产品；进一步调查后发现A、B二人利用职务便利，运用春风公司的技术资料、销售渠道篡夺了大量春风公司的商业机会，有时甚至就是春风以非正常低价向海景供货，直接导致春风公司的亏损。

现春风公司咨询律师，拟起诉A、B或者海景公司，第一要求关闭海景公司或者达到同样目的；第二要求A、B赔偿春风公司的损失。

【法律分析】暂且不谈春风公司的要求是否合理，仅依照《公司法》分析，A、B二人的行为性质和法律后果。

一、行为性质：2006年修改的《公司法》第六章专章对董事、监事和高管进行了资格和义务的规定，第148条明确：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

”基于忠实和勤勉义务，董事、监事、和高管不得存在八类诸如与自我交易、同业竞争等有悖职业操守的行为，而不履行忠实义务，触犯了第149条规定“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

A作为董事兼总经理理应受《公司法》第六章的约束，其行为显然因没有履行忠实义务，而损害公司利益；而对于B，有人认为是高管，也违反忠实义务，有人则认为不是，这关键看春风公司是否在章程规定部门经理是否属于高管。

上市公司董事监事高管人员的权力义务和法律责任作为上市公司的重要决策层，董事、监事和高管人员承担着公司治理的重要责任。

他们既拥有权力，也要承担相应的义务和法律责任。

本文将探讨上市公司董事监事高管人员的权力义务和法律责任。

一、董事的权力义务和法律责任董事是上市公司的核心管理层，其权力和义务如下：1.1 权力：董事享有制定公司发展战略、决策重要事项、监督公司经营等权力。

他们在公司治理中扮演着重要角色，可以对公司的战略发展方向进行决策。

1.2 义务：董事对公司承担着忠诚义务、勤勉义务和保密义务。

他们需以公司利益为重，忠实履行职务，保护股东权益，遵守法律法规和公司章程，并及时履行信息披露义务。

1.3 法律责任：董事在履行职责中，如有违法违规行为或失职行为，将承担相应的法律责任。

例如，泄露重要商业秘密、滥用职权、徇私舞弊等行为都可能会触犯刑法和公司法规，以及承担民事赔偿责任。

二、监事的权力义务和法律责任监事在上市公司中履行监督职能，其权力和义务如下：2.1 权力：监事有权对董事会进行监督，并提出批评和建议。

他们可以参与重大决策的讨论，行使否决权，保障公司治理的正常运行。

2.2 义务：监事对公司负有监督责任，要确保董事会依法、独立、公正地履行职责。

他们应当保护股东利益，促进公司合规经营，维护公司的声誉和利益。

2.3 法律责任：监事如存在监督不力、违法违规行为等不当行为，也需要承担相应的法律责任。

例如，监事泄露公司机密、徇私舞弊、滥用职权等行为都可能面临刑事处罚和民事赔偿责任。

三、高管人员的权力义务和法律责任高管人员作为公司的重要管理者，其权力和义务如下：3.1 权力：高管人员负责公司日常运营管理，具有决策权和执行权，可以协助董事会实施战略，并组织和管理公司的各个部门。

3.2 义务：高管人员应当为公司利益负责，保障公司的持续经营和发展。

他们应当遵守公司章程和内部规定，推动公司合规运营，提供真实、准确的信息并及时履行信息披露义务。

公司董监高的义务与民事责任一、引言公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）作为公司的重要组成部分，肩负着维护公司利益、保护股东权益和推动企业可持续发展的重要责任。

他们的行为和决策直接影响着公司的运营和发展。

因此，董监高必须充分了解自己的义务和责任，并且承担民事责任，以保证公司和股东的利益不受损害。

二、公司董监高的义务公司董监高的义务是指其依法应当承担的责任和义务，主要包括以下几个方面：1. 忠实义务董监高应忠实履行自己的职责，维护公司利益，不得以个人利益为重。

他们应当秉持公平、公正、诚实、谨慎和勤勉的原则，全心全意为公司的利益服务。

2. 义务审慎董监高在决策和执行工作时应具备审慎的判断，合理预见和评估风险，并采取适当的措施进行风险管理。

他们需要保证获得充分而准确的信息，并依法依规进行决策。

3. 义务谨慎董监高在行使职权时应遵守法律法规和公司章程，不得滥用职权或者以职权为个人谋取不当利益。

他们应当妥善处理与公司利益相关的事务，保证公司的可持续发展。

4. 义务忠告董监高有义务向公司提供准确、全面的信息和意见，并在必要时提出警告和忠告，以保护公司的利益。

他们应当及时报告和解决公司面临的问题和风险，并提出合理的建议和方案。

5. 义务保密董监高应当保守公司的商业秘密和股东的个人信息，不得泄露给第三方。

他们应建立健全的保密制度，确保公司的商业机密不受损害。

三、公司董监高的民事责任公司董监高在履行自己的义务过程中，如违反法律法规或者公司章程，导致公司或股东受到损害，将承担相应的民事责任。

董监高的民事责任主要包括以下几个方面：1. 违约责任如果董监高未能履行其合同中规定的义务，给公司或股东造成实际损失，将承担违约责任。

违约责任可能包括赔偿损失、承担违约金或者其他法定的违约责任。

2. 损害赔偿责任董监高的过失行为或者错误决策可能导致公司或股东遭受损失。

根据相关法律规定，董监高应当承担由此造成的损害赔偿责任。

董事、⾼管对公司的忠实义务与勤勉义务分析（⼀）（汪兴平）以下两个案例，⼀个是去年⽣效的法院判决，⼀个是近⽇证券市场披露出的信息，但都涉及如何理解董事、⾼管对公司的忠实义务和勤勉义务问题。

案例⼀、证监会查明，*ST华泽在2013年、2014年及2015年上半年的年报中，未披露关联⽅⾮经营性占⽤资⾦及相关的关联交易情况，以及将⽆效票据⼊账，年报存在虚假记载等违法⾏为。

此外，*ST华泽2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露两起对外担保情况。

证监会认为*ST华泽的上述⾏为违反了证券法的相关规定；郭⽴红⾝为*ST华泽副总经理兼财务总监，知悉上述情况，在开具的本票上签字审批，并多次在审议*ST华泽涉案定期报告的董事会书⾯确认意见书上签字同意，是信息披露违法⾏为直接负责的主管⼈员。

故对郭⽴红作出采取证券市场禁⼊措施的⾏政处罚决定。

郭⽴红诉称，2013年的事项发⽣在其到职之前，是原财务总监的⾏为。

年报上仅是例⾏签字，不存在审批权，且被董事长和审计师胁迫欺骗。

同时，她是在被⽴案调查后才知悉关联⽅利⽤变造的票据复印件充当还款凭证。

变造票据是诈骗⾏为，⾃⼰⽆法识别。

年报签字是形式上的签字。

违法事件是利益相关⼈封闭运作导致的，⾃⼰只能形式审查。

即使⾃⼰有失察之责但不是明知⽽为的故意违法，也不是利益主体或利益相关⼈。

⼀审法院认为，郭⽴红的辩解理由，均是基于上市公司内部治理混乱，⾃⼰作为财务总监的职责实际上不能得到有效的发挥。

但这不能构成董事、监事和⾼级管理⼈员可以在⽆法确认所披露信息的真实性、准确性和完整性的情况下，就在相关⽂件上签字的免责事由。

勤勉义务是⼀种积极作为义务，并不以当事⼈对于违法⾏为是否明知为要件，在⼤多数情况下恰恰体现为过失的不作为责任。

上市公司的持续信息披露是证券交易公开、公平、公正的基础，只有保证信息的真实、准确、完整，才能对所有投资者和整个市场负责。

郭⽴红的诉讼理由综合起来，核⼼就是主张⾃⼰虽有财务总监之位，实⽆财务总监之权，⽽这正符合⾼级管理⼈员未尽勤勉义务的认定标准。

董监高勤勉义务典型案例董监高勤勉义务的典型案例有很多，以下为您推荐：案例一：重大资产重组、信息披露不准确2014年6月11日，A公司披露《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，通过发行股份购买资产方式取得B公司100%股权。

A公司采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据，评估增值率高达747%。

B公司原控股股东C成为A公司股东，并承诺B公司2014年至2016年三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于21,万元、28,万元、37,万元，合计数不低于86,万元。

经审计，B 公司2014年至2016年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数为48,万元，盈利承诺实现率仅为%，实际盈利情况与承诺数差异较大。

就上述违规事实和公司其他违规行为，上海证券交易所已对A公司及相关责任人作出纪律处分决定。

案例二：违反竞业限制义务A公司与甲签订《劳动合同》，甲入职A公司，担任总经理。

乙原系A公司市场总监，双方签订了无固定期限劳动合同。

乙自A公司离职后，于2019年1月入职B公司。

A公司曾向乙发出《关于履行竞业限制的通知函》，要求乙履行竞业限制义务，并向其支付2019年1月竞业限制补偿。

乙于2019年2月向A公司发出《函告》，告知其于2018年11月收到A 公司出具的《取消竞业限制通知书》，表示其不会履行竞业限制相应的权利及义务，并于2019年4月将A公司向其支付的竞业限制补偿退回。

在该案仲裁过程中，A公司要求乙支付违反竞业限制义务的违约金并继续履行竞业限制义务，乙要求A公司支付2018年度奖金。

仲裁委作出裁决书，以A 公司已在乙离职前取消了对乙的竞业限制义务为由，驳回了A公司的仲裁请求，同时也驳回了乙的仲裁请求。

以上内容仅供参考，如需董监高勤勉义务的典型案例，建议查阅相关资料或者咨询专业律师。

第1篇一、背景介绍在我国，董事作为公司的法定代表人，承担着公司经营管理的重大责任。

董事在行使职权过程中，如违反法律法规、公司章程或损害公司利益，将承担相应的法律责任。

本文将以一起典型的董事承担法律责任的案例进行分析，以期对董事的法律责任有更深入的了解。

二、案例简介（一）案情简介2015年，某市一家房地产开发有限公司（以下简称“公司”）因涉嫌虚假宣传、非法集资等问题被当地政府查处。

经调查，发现公司董事李某在任职期间，利用职务之便，伙同他人进行虚假宣传，骗取投资者巨额资金。

此外，李某还涉嫌挪用公司资金，用于个人消费。

（二）案件审理1.一审法院判决一审法院认为，李某作为公司董事，在任职期间，违反国家法律法规，利用职务之便，进行虚假宣传，骗取投资者巨额资金，其行为已构成非法集资罪。

同时，李某还涉嫌挪用公司资金，构成挪用资金罪。

据此，一审法院依法判决李某犯非法集资罪，判处有期徒刑十年，并处罚金一百万元；犯挪用资金罪，判处有期徒刑五年，并处罚金五十万元，两罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，并处罚金一百五十万元。

2.二审法院判决二审法院认为，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，量刑适当，裁定驳回李某的上诉，维持原判。

三、案例分析（一）董事的法律责任1.违反法律法规董事在行使职权过程中，必须遵守国家法律法规，不得利用职务之便进行违法犯罪活动。

本案中，李某违反国家法律法规，进行虚假宣传，骗取投资者巨额资金，其行为已构成非法集资罪。

2.违反公司章程公司章程是规范公司组织、管理和运营的基本法律文件。

董事作为公司的高级管理人员，有义务遵守公司章程。

本案中，李某违反公司章程，挪用公司资金，用于个人消费，其行为已构成挪用资金罪。

（二）董事承担法律责任的原因1.董事的特殊地位董事作为公司的法定代表人，承担着公司经营管理的重大责任。

董事的行为直接关系到公司的利益和声誉。

因此，董事必须遵守法律法规，不得滥用职权，损害公司利益。

2.董事的道德责任董事作为公司的高级管理人员，应当具备良好的职业道德。

董监高的职责的案例
那我给你讲个关于董监高职责的小案例哈。

就说有个叫“欢乐小零食”的公司。

这公司的董事老张啊，那可是有重要职责的。

比如说公司打算推出一款新的辣味薯片，要扩大生产规模，这老张就得发挥他的决策作用。

他得调查市场，看是不是真有那么多人爱吃辣薯片，可不能瞎决定。

要是他啥都不查，一拍脑袋就说“行，干吧”，结果生产出来没人买，那他这董事就没尽到职责。

再说说监事老王。

这公司的财务部门啊，有时候会有些小猫腻，比如采购原料的时候，采购员小李想虚报点价格，给自己捞点好处。

老王呢，就得瞪大他的眼睛盯着。

他定期查账，结果就发现了这个事儿，及时制止了小李，这就是监事的监督职责。

要是老王整天偷懒，对这些事儿不闻不问，那公司的钱就可能被一点点掏空了。

还有高管，像负责销售的经理小赵。

他的任务就是把公司的产品卖出去。

他得带着手下的销售团队想各种办法，比如和超市谈合作，搞促销活动。

有一次，竞争对手推出了类似的薯片，价格还低一些。

小赵要是就这么干瞪眼，不赶紧想对策，像和电商平台合作搞独家优惠之类的，那他这个高管就失职了。

这公司的董监高啊，就像一个大机器里的不同零件，都得各尽其责，不然这“欢乐小零食”公司可就没法好好运转啦。

公司外派董监高权力责任与义务职责你看啊，今天咱们要聊的是公司外派的董监高，他们到底肩负着什么样的责任、权力和义务。

说实话，这个话题挺“有意思”的。

说到公司里的董监高，很多人第一反应就是“哦，领导嘛，坐办公室，开会，签字，啥事都他们来管！”可真要深入了解，你会发现这其中有不少“猫腻”呢。

首先说说“外派”这个事。

外派，可不是说把你从公司总部挪到某个小办公室那么简单。

不是你搬个桌子，坐下来就行了。

外派通常指的是公司派你去其他地方或者分公司、甚至是其他国家去担任高层职务。

这可不是个“喝茶聊天”的工作，是要有实际责任的哦！你可能会问，外派董监高的权力大不大？大！可责任也大得吓人。

你外派过去，除了带领团队完成任务之外，还得确保公司规章制度的落实，规避法律风险，甚至有可能要为公司的一个大决策“背锅”。

说得好听点叫“对公司负责”，说得难听点，外派了就等着承担责任吧。

你在外面，公司的每一笔账、每一个决策都可能牵扯到你的头上，这就像拿着大刀砍向自己的责任，轻轻松松就会砍中。

再说责任和义务，这事儿挺复杂的。

你不是外派了就可以高枕无忧，坐享其成哦！相反，你是要尽最大努力让公司在你负责的区域里运转顺畅。

如果公司在你那儿出问题，别想着能全身而退，那可真是“一发不可收拾”。

举个例子，要是你负责某个海外市场的运营，结果市场不好，业务一蹶不振，那你想想看，董事会坐在总部，心里是不是也得捏一把汗？出问题了，你有责任“背锅”，而且这锅可不小，可能是公司的重大决策失误，甚至是经营方向的偏差。

而且有些问题不是你能轻易解决的，比如法律责任，违反了当地的法规，那可是千钧一发。

你说自己是“外派”，不管总部决策？这种话可不能乱说，公司会告诉你，责任可是压在你肩上的。

不过，说到义务，这个真心挺多的。

你想啊，作为一个外派的高管，咱们不能只想着自己，得把公司放在心里。

你得在当地处理好公司的公关事务，跟相关部门、合作伙伴搞好关系，甚至有时候你得亲自站出来，去做一些“背锅”的事。

上市专题研究54：董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定一、董监高的基本义务1、忠实义务：履行职责时必须从公司最大利益出发，不得使自己利益与公司利益相冲突。

【主要规定在公司法的148条和149条】2、勤勉义务：必须是合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意；也就是董监高各司其职，真正发挥自己的作用，保证公司正常运行，利益不受损害。

比如：1）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；并确保每年不少于10天时间进行现场检查。

2）董事应当亲自出席董事会会议。

出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向交易所报告：(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

3、股份锁定义务：主要包括大小非限售股份以及任职期间股份交易限制等。

比如：1）证券法：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）深交所进一步规范中小板公司高管买卖股票的通知：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

3）其他规范：控股股东、实际控制人、受让股份的股东需自上市之日起锁定三年；控股股东在定期报告公告前15日内、业绩快报公告前10日内、以及对交易价格可能产生较大影响的重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内不得买卖股票；创业板最近六个月内通过增资扩股而新增加股东，需遵守一年加50%的锁定规则；普通股东需要锁定一年。