境外投资收购中国政府审核程序

精品文档境内企业境外投资流程一、境内企业境外直接投资审批程序概述在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，、外汇管理部）、商务主管部门（“商务部”分别是发展和改革委员会（“发改委”））其职权和管理事项分别为：门（“外管局”、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投1 资项目的立项审批；，负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外2、商务部（厅）投资证书；3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

二、具体审批流程及要点（一）境外投资立项审批（发改委）、审批权限1 ）核准（1境外投资项目核准的主管根据投资项目和投资金额的不同，依照现行规定，机关为各级发展改革部门。

具体权限划分如下：亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。

涉10中方投资额由国家发展改革委核准。

及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外其中，中方投资额20 投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

内乱等国家发生战争、敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

2）备案（中央管理企业实施的境外其中，除上述之外的境外投资项目实行备案管理。

由国家发亿美元及以上境外投资项目，地方企业实施的中方投资额投资项目、3精品文档．精品文档展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2、项目信息报告中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。

国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。

项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。

境外投资备案流程
境外投资备案是指中国境内居民个人或者企业以及其他组织在
境外进行投资活动时，需要依法向中国政府备案的程序。

境外投资
备案流程相对复杂，需要投资者充分了解相关政策法规，并按照规
定逐步完成备案手续。

首先，投资者需要明确自己的投资主体身份，即是个人、企业
还是其他组织。

不同的主体身份在备案流程上可能有所不同，因此
需要根据自身情况选择相应的备案流程。

其次，投资者需要准备相关材料，包括投资方案、资金来源证明、投资主体资格证明等。

这些材料是进行备案的基础，需要投资
者认真准备，确保真实有效。

接着，投资者需要根据备案要求逐步完成备案申请。

一般来说，投资者可以通过国家外汇管理局指定的网上平台进行备案申请，按
照要求填写相关信息并上传必要材料。

随后，备案机构将对申请材料进行审查。

在此过程中，投资者
需要耐心等待，如有需要，还需配合备案机构进行相关材料的补充
或修改。

最后，备案机构完成审查后，将发放备案证明。

投资者需妥善保管备案证明，备案流程才算正式完成。

需要注意的是，境外投资备案流程中可能涉及到不同国家的法律法规、外汇管理政策等，投资者需要了解并遵守相关规定，以免发生违法违规行为。

总的来说，境外投资备案流程需要投资者充分了解相关政策法规，认真准备备案材料，按照规定逐步完成备案手续。

只有做到这些，投资者才能顺利完成境外投资备案，合法合规开展境外投资活动。

详解境外投资ODI政策，流程，审批，费用境外直接投资是什么？要不要做审批手续？哪里可以境外投资？哪些行业可以境外投资？在哪里做境外投资审批？为什么要做？可不可以不做？怎么做？境外投资申报需要多长时间？……诸如此类的问题用一篇文章进行梳理。

一、境外直接投资到底是什么1、什么是境外直接投资（ODI）ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

2、境外直接投资目的获得境外土地所有权、使用权等权益；获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；新建或改扩建境外固定资产；新建境外企业或向既有境外企业增加投资；新设或参股境外股权投资基金；通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

3、境外直接投资现状据商务部、外汇局统计，2019年，我国对外全行业直接投资8079.5亿元人民币，同比下降6%（折合1171.2亿美元，同比下降9.8%）。

其中，我国境内投资者共对全球167个国家和地区的6535家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资7629.7亿元人民币,同比下降4.3%（折合1106亿美元，同比下降8.2%）。

4、境外直接投资监管体系目前境外直接投资审批由三个政府部门进行监管，发改委、商务部、外管局。

（1）发改委主要监管政策《企业境外投资管理办法》（发改委令【2017】11号）《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资【2018】252号）《境外投资敏感行业目录（2018年版）（发改外资【2018】251号）（2）商务部主要监管政策《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）（3）外管局主要监管政策《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】37号）《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号）5、境外直接投资证书案例（1）北京..（4）深圳二、谁来做境外直接投资申报根据国家外汇管理局规定，中国居民每人每年换汇额度最多5万美元，且个人不允许境外直接投资。

国家对境外投资企业的政策调整措施随着中国经济的快速发展，中国企业加速向海外市场扩张，越来越多的中国企业选择进行境外投资。

然而，由于一些限制条件的存在，这些投资经常受到严格的监管。

在过去的几年中，中国政府曾多次调整对境外投资企业的政策，以促进企业的发展和提高出国投资的质量和效益。

对境外企业的投资，是国家经济发展的一种重要方式。

因此，中国政府持续调整政策，加大对境外投资的支持力度，以推动经济转型升级。

自2013年以来，中国政府先后出台了一系列关于境外投资企业的政策措施，重点包括以下几个方面。

首先，政策调整针对投资类型。

2013年，国家发布了《关于促进该国境内居民和企业境外投资有关问题的通知》，其中包括了两种类别的企业。

一是鼓励和支持主营业务依赖资源和产能的企业海外投资，如资源产品、原材料、技术装备等；二是限制和抑制不符合国家宏观调控要求和基本国情的企业，如不良产业，高耗能、高排放、高污染、低附加值等领域，以及只追求短期利润，缺乏长远发展计划的企业。

其次，政策调整关于对护照和外汇管制的要求。

除了对投资类型的限制，中国政府还加强了对护照和外汇管制的要求。

在2014年，国务院发布了《关于积极推进对外投资合作的指导意见》，这一政策强调了对境外投资应遵守外汇管理政策、遵守资本项目统计规定和中国的税法政策等要求，以确保投资项目的合规性和质量。

第三，政策调整关于国有资本的投资限制。

为确保国企的资源优势和发展空间，中国政府不允许国有资本向涉及矿业、电信、金融、实业、运输、军工等领域的产业进行重大投资。

2015年底，国务院发布通告，解禁国有企业在一些行业中的境外投资限制。

这意味着国有企业可以放手进行境外投资，在自身能力范围之内积极拓展现有业务，在资本市场上获取利益。

第四，政策调整关于投资审批程序的要求。

中国政府逐渐转变了过去“投资马车在前，监管车在后”的模式，把更多的事权下放到企业，加强投资审批的审核程序和程序监管。

关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章 总则第二章 基本制度第三章 审批与登记第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节 以股权并购的条件第二节 申报文件与程序第三节 对于特殊目的公司的特别规定第五章 反垄断审查第六章 附则第一章 总则第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司＂)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购＂)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购＂)。

第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

read, study and learn about everything imporant in your life.勤学乐施积极进取（页眉可删）外资并购中国企业流程是什么？导读：外资并购中国企业流程是：寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向;聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查;双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文;上报商务部，境内公司报商务部审批。

外资并购中国企业流程是什么1、寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向;聘请顾问，制定并购计划，2、境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查;双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文;3、上报商务部，境内公司报商务部审批。

4、商务部审核、批准商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。

5、登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。

6、外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

7、商务部核准，商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书8、机关登记，30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

9、申请股权变更，向税务机关申请股权变更手续。

10、完成股权变更，境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。

外资并购股权应向审批部门提交的文件材料：1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;2、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;3、并购后所设立外商投资企业的合同、章程;4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;6、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;7、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;8、被并购境内公司所投资企业的情况说明;9、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);10、被并购境内公司职工安置计划;11、被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供);12、并购涉及市场份额的说明;13、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明;14、并购事项涉及其他政府部门许可的文件;15、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;16、被并购境内公司的资产评估报告;17、法律文件送达授权委托书;18、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;19、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);20、被并购境内公司的组织机构代码证;21、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;22、审批机关要求提供的其他文件。

境外投资外汇管理规定
是指由中国政府制定的针对中国居民和企业在国外进行投资和外汇交易的监管政策和规定。

这些规定旨在管理和规范境外投资和外汇交易，保护中国经济的稳定和安全。

根据中国的外汇管理政策，中国居民和企业在进行境外投资和外汇交易时，需要遵守一些基本的规定。

首先，中国居民和企业在进行境外投资时需要遵守外汇管理的审批和备案程序。

具体而言，需要向中国的外汇管理部门申请相应的批准或备案手续，并遵守相关的投资限额和额度的规定。

其次，中国居民和企业在进行境外投资和外汇交易时，需要遵守外汇管理的风险管理要求。

这包括合理控制投资规模和比例，遵守外汇收支的平衡要求，确保资金的安全和流动性。

此外，中国居民和企业在进行境外投资和外汇交易时，还需要遵守相关的报告和信息披露要求。

具体而言，需要根据规定向中国的外汇管理部门提供相应的报告和信息，包括投资金额、投资方式、投资回报等相关信息。

总体而言，境外投资外汇管理规定的目的是为了保护中国经济的稳定和安全，并促进中国居民和企业的境外投资和外汇交易的合法、规范和便利。

同时，这些规定也可以帮助中国政府更好地监管和管理境外投资和外汇交易，防范金融风险。

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境外投资管理办法引言随着经济全球化的加速发展，境外投资已成为越来越多的投资者关注的焦点。

为了规范境外投资行为，保护境外投资者的权益，中国政府制定并不断完善了一系列境外投资管理办法。

本文将介绍中国境外投资管理办法的相关内容。

一、境外投资的定义和范围境外投资是指中国居民、企业或其他机构投资者通过购买、设立或参股境外企业，以及从事境外合作经营等方式，在境外的非居民经济中获取投资回报的行为。

1.境内居民个人、企业或其他机构的境外投资行为；2.境外投资者在中国境内进行的境外投资行为；3.境内企业或其他机构投资者的境外投资行为；4.政府或其授权的其他机构在境外进行的投资行为。

二、境外投资管理的原则1.管理与服务并重：加强对境外投资行为的监督管理的同时，提供相关配套服务，为投资者提供便利和保护。

2.平等互利：保障境外投资者在境内和境外的投资权益，提供公平竞争环境，鼓励和支持境外投资。

3.风险可控：建立健全的风险管理体系，防范境外投资风险，采取有效措施保护中国企业和投资者的合法权益。

三、境外投资的审批和备案程序1.案前审查：投资者在进行境外投资前，需要向相关主管部门提交投资项目的申请材料，并接受审查。

审查的内容包括投资项目的可行性、经济效益、风险评估等。

2.审批或备案：主管部门根据投资项目的具体情况，决定是否进行审批或备案。

审批的项目需要获得主管部门的批准后才能进行，备案的项目则只需要向主管部门进行备案登记。

3.资金监管：境外投资者在进行境外投资时需要遵守外汇管理规定，并按照相关程序办理资金划转手续。

四、境外投资的风险管理和监督措施为保护境外投资者的合法权益以及国家的安全和利益，境外投资管理办法明确了一系列风险管理和监督措施，包括：1.风险评估：投资者在进行境外投资前应进行风险评估，评估投资项目的政治、经济、法律等风险因素，并采取相应的风险防范措施。

2.监督检查：主管部门会定期对境外投资项目进行监督检查，对违规行为进行处罚，并及时通报境外投资者。

中国上市公司境外投资管理流程一、中国公司境外投资的基本流程(一)确定目标，初步接触中国公司通过行业介绍或人脉圈进行项目推荐，确定目标公司。

公司内部可以成立内部小组专门负责筛选目标公司，或者借助顾问或投行等中介进行筛选。

首先，与中介公司签署保密协议。

保密协议包括内容、责任内容、主体、期限、义务、违约条款等，或排它协议。

其次，要获得目标公司的情况。

基本资料、公开资料，上述资料进行简单分析，了解情况。

(二)组织项目团队，进行尽职调查在完成了初步的考察后，如中国公司决定进行海外投资，需要组织项目团队进行尽职调查。

该项目团队至少要包括法律、财务顾问。

技术顾问、资产评估顾问、商务顾问可以根据自己的需要进行组建。

其中律师团队应包括三部分，中国律师、集团内部律师、东道国律师。

中国律师主要就中国法律提供法律意见；集团内部律师主要的作用是统筹安排集团对外投资法律事务；东道国律师，主要能够就东道国法律提供法律意见，专业人士评估项目。

(三)签订投资书和框架协议中国企业境外投资进入执行阶段，就涉及的主要协议内容，包括标的物、价格、交割、保证与陈述、违约责任、适用法律及争议解决等问题作出起草规定。

1.签订与收购相关的条款，交易双方可就价款、融资内容等关键信息达成初步意见。

如果还没有对目标公司进行正式调查，就可能对其存在问题无从判断。

2.避免在意向书或协议中作出无条件的收购承诺；3.对重要义务设立前提条件；4.设定收购报价条件；5.对意向书，备忘录的效力做出明确约定。

6.起草签订投资意向书、框架协议，如果招标方式，中国企业需要按报价邀请函进行报价。

(四)项目实施该阶段主要是通过我国和目标国政府的批准，其中我国对于企业境外投资的审批主要涉及到发改委、商务部和外管局三个部门。

发改委方面主要就项目核准权限、登记、备案、信息报告等方面予以审核管理；商务部对境外投资项目的地点的投资环境、投资导向、履行国际协定等方面予以审核；外管局则主要负责外汇资金来源审查、登记及资金汇出的核准。

上市公司海外并购信息披露与审批流程按收购主体是否是上市公司为标准，海外并购可划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。

与普通的境外并购相比,上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和上市公司所属证券交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用发行股份购买资产的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。

一、上市公司海外并购的信息披露义务与非上市公司进行的海外并购不同，上市公司需要履行严谨的信息披露义务.信息披露可谓是资本市场监管理念的核心。

上市公司从事的任何交易都离不开信息披露的要求，更何况是涉及面广、程序复杂、不确定性大的海外并购。

对于上市公司而言，除了按规定应当披露季度报告、半年度报告、年度报告等日常性披露外，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）和深证证券交易所（以下简称“深交所”）的股票上市规则等文件中亦对某些具体事项的披露做出了明确规定.同时，上交所的信息披露指引和深交所的信息披露备忘录还对具体事项披露的内容和格式,以及涉及的停复牌的事项做出明确规定。

因此,上市公司在进行海外并购时,需特别注意相关法规中关于信息披露的要求。

在上交所和深交所的股票上市规则中，规定了符合特定条件的交易应当以公告的形式进行披露.股票上市规则对上市公司应当披露的交易内容归纳如下：按照信息披露及时性要求，上市公司应当在海外收购触及信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。

各披露阶段的信息披露时点如下表所示：如果所涉及项目的交易条件达到了《重组办法》中规定的重大资产重组的标准，则需按照《重组办法》以及相关信息披露格式指引的要求编制重大资产重组报告书，披露要求进一步提高。

境外投资项目核准暂行管理办法中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21 号《境外投资项目核准暂行管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，并于发布之日起施行。

国家发展和改革委员会主任：马凯二○○四年十月九日第一章总则第一条根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院关于投资体制改革的决定》，为规范对境外投资项目的核准管理，特制定本办法。

第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。

投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。

第三条本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动第二章核准机关及权限第四条国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。

资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。

此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目，此类项目由国家发展改革委核准，其中中方投资用汇额5000万美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

第五条中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。

为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。

地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。

第六条中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。

境内企业对外投资基本程序及步骤一、对外投资所需环节流程（一）企业在做出向境外投资的决议后，首先应向省级发改委申请，省级发改委审核报国家发改委批准，取得发改委对项目的核准。

（二）履行上述审批程序后，企业通过省级商务部门向商务部提出申请，获得商务部门的核准，取得中国企业境外投资证书。

（三）企业需到外管局办理外汇登记，凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续以将外汇汇出中国。

二、具体流程及要点一、发改委对投资立项核准企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，应先由省级发改委初核，后向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。

国家发展改革委收到项目信息报告后，对于报告内容要求的项目，在7个工作日内向报送单位出具确认函，确认函将标明一定的有效期。

有关企业可在有效期内对外开展实质性工作，如在此期间未能完成，应根据情况办理确认函延期，或者重新报送项目信息报告。

1、报批文件（1）项目申请报告；报送发改委的申请报告包括以下内容：①项目名称、投资方基本情况；②项目背景情况及投资环境情况；③项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；④项目总投资、出资额、出资方式及用汇金额（2）公司董事会决议或相关的出资决议；（3）证明中方及合作方资产、经营和资信情况的文件；（4）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件。

2、审批时限国家发改委受理项目申请报告后，应自受理项目申请报告之日起20个工作日内完成对项目申请报告的核准，可延长10日并需告知项目申请人。

已核准项目出现下列情形之一的，需向国家发改委申请变更：（1）建设规模、主要建设内容及主要产品、地点发生变化；（2）投资方或股权发生变化；（3）中方投资超过原核准的中方投资额20%及以上；（4）在计划建设或收购交割期内未实施。

国有企业境外投资的若干问题本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。

一、境外投资架构(一)直接和间接投资架构国有企业境外投资的架构主要有以下两种：1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。

2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。

(二)两种架构的利弊相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。

在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。

2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。

3.合理避税并隔离境外投资风险离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。

一、境外投资重要流程:(1)拟在境外投资企业旳投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请, 由外汇局对其资金来源进行审查;(2)投资主体向商务部或其授权旳部门申请同意设置境外企业;中方投资金额在1亿美元旳, 先向市发展改革局申请, 然后市向省发改局提交审批。

(3)经商务部或其授权旳部门同意后, 投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准;(4)投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。

二、境外投资外汇资金（资产）来源审查: （环节一）办理部门也许是区或市级旳外汇管理机构。

（国家外汇管理局佛山市中心支局, 或顺德区支局）（一）需提供旳资料:1.书面申请（包括拟投资项目旳资本状况、投资资金来源等）。

2.填写《境外投资外汇资金来源审查状况表》（表七）。

3.境外投资项目可行性研究汇报。

4.经工商管理部门年审合格旳企业营业执照。

5.企业组织机构代码证。

6.经注册会计师审计旳上年度财务报表。

7、外汇资金来源证明, 包括使用自有外汇资金旳, 应提供有关外汇账户旳开户同意文献和五个工作日内旳余额对账单；使用国内商业外汇贷款旳, 提供境内投资者与贷款行签订旳贷款意向性文献、贷款行旳经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款旳, 应提供有关主管部门同意使用该项政策性资金旳同意文献；拟以人民币购汇投资旳, 提供有关人民币账户五个工作日内旳余额对账单。

8、收购境外资产或股权旳项目, 境内投资者须提交拟收购资产或股权旳阐明文献、收购协议、中介机构对拟收购标旳旳评估汇报等证明材料。

9、对已设置境外企业增资旳, 境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门有关设置境外企业旳批复以及该境外企业设置时外汇局出具旳资金来源审核意见或境外投资基本状况登记表、境外企业工商登记注册文献、境外企业近来一期财务报表等文献。

10、已经有境外投资旳境内投资者, 应提供上年度外汇局审核旳境外投资联合年检汇报书, 已获得年检证书旳需提供年检证书。

随着国家经济的发展以及改革开放政策的持续深入推进，境外资金合法进入境内方式也越来越多，概括来说，外资在境内投资在形式上可以区分为简单的直接投资和复杂的结构化投资（间接投资），简单的直接投资通常由境外主体直接向拟投资的境内企业进行股权投资（包括股权转让和增资），复杂的结构化投资一般是通过在境内设立投资平台进行投资，包括通过设立外商投资创业投资企业、外商投资性公司、QFLP基金等。

当然，外资进入中国市场首先需要符合中国法律、法规或政策要求，首先应当根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》(以下简称《2015年指导目录》)进行判断。

根据《2015年指导目录》外资进入中国市场的产业领域分为「鼓励类」、「限制类」、「禁止类」领域，不在此三类范围的其他属于「允许类」，是外商投资适用有关政策的重要依据。

一、外资进入境内的方式（一）直接投资方式外商直接投资一般是包括直接设立外资企业、中外合资企业及中外合作企业，也包括股权并购、资产并购。

1、直接设立外商投资企业境外主体投资设立三资企业首先应当遵守“三资企业法”（包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》）《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等有关外资审批的要求。

受限于三资企业法，外资主体在中国境内的直接股权投资只能以中外合资企业、中外合作企业（以下两者合称“JV”）和外商投资企业（也称外商独资企业，以下简称“WFO E”）的组织形式存在（以下统称“外商投资企业”），外商投资企业的性质为境内企业，适用中国法律并受中国司法管辖。

2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》（以下简称“《修法决定》”），对《外资企业法》《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》以及《台湾同胞投资保护法》相关行政审批条款进行修改，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业的设立和变更，由审批改为备案管理。

境内企业境外投资流程境内企业境外投资是指境内企业以各种方式在境外进行投资活动。

境内企业境外投资流程相对复杂，需要遵循一定的程序和规定。

下面将介绍境内企业境外投资的一般流程。

首先，境内企业需要进行前期准备工作。

这包括对目标国家的政策法规、市场环境、投资项目等进行调研和分析，制定投资战略和计划。

同时，企业需要评估自身的实力和资源，确定投资规模和方式。

其次，境内企业需要进行投资申请。

根据目标国家的相关规定，企业需要向国家有关部门提交投资申请文件，包括投资意向书、项目可行性研究报告、投资协议等。

在提交申请文件前，企业需要与目标国家的相关部门进行沟通，了解投资审批流程和要求，确保申请文件的完整和准确。

接着，境内企业需要进行投资审批。

目标国家的有关部门会对企业的投资申请进行审批，包括对投资项目的可行性、合规性、风险评估等方面进行审核。

在此过程中，企业需要积极配合并提供相关资料，确保审批顺利进行。

然后，境内企业需要进行投资合同签订。

一旦投资申请获得批准，企业需要与目标国家的相关单位签订投资合同，明确双方的权利和义务，约定投资项目的具体实施方案和时间表。

最后，境内企业需要进行投资项目实施和管理。

一旦投资合同签订完成，企业就可以开始投资项目的实施和管理工作。

这包括项目建设、运营管理、资金监管等方面的工作，确保投资项目的顺利进行和取得预期的效益。

总之，境内企业境外投资流程涉及多个环节，需要企业全面了解目标国家的相关政策法规，积极开展前期调研和准备工作，与目标国家的相关部门进行有效沟通和协调，确保投资申请的顺利进行和投资项目的成功实施。

希望本文能为境内企业在境外投资方面提供一定的参考和帮助。

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