公司治理和提名委员会职权范围

总经理
房产公司（副总）
建设公司（副总）
规 划 技 术 部
前 期 开 发 部
市 场 营 销 部
计 划 预 算 部
专 业 装 修 部
生 产 管 理 部
设 备 材 料 部
工 程 技 术 部
人 力 资 源 部
综 合 管 理 部
战 略 投 资 部
审 计 监 察 部
计 划 财 务 部
物 资 公 司
物 业 总 公 司
审计监察管理委员会
总经理
技术管理委员会
审查开发项目的重大技术方案 审定新技术、新工艺、新材料应用方 案 施工图纸会审，竣工图的审定
副总经理层
成员组成： • 总经理、工程技术部经理及主管副 总、外聘行业技术专家 • 视情况可适当增加相关人员
重大技术变更审定 重大技术事故论证、裁定
永大集团组织结构图
集团总部主要变化

设置房产副总统管房产开发


在目前开发部的基础上设置规划技术部、前期开发部、市场营销部、计划预算部
设置建设副总统管工程建设 变目前的生产部为生产管理部，在目前的职能基础上进行加强 变目前的供应部为设备材料部，在目前的职能基础上变化，同时成立物资公司统管大宗材料采购 变目前的总工室为工程技术部，在目前的职能基础上进行加强
提出建议 广泛搜寻合格的董事和经营班子人选， 负责公司高层领导备用人员的提名
总裁
技术管理委员会
副总裁层
对经营班子人选进行审查并提出建议
研究和审查集团和下属公司高层管理人 员的薪酬政策与方案
成员组成： • 独立董事、外部的薪酬顾问 • 视情况可适当增加相关人员
研究集团及下属公司高层管理人员考核

国有企业公司治理与党建国有企业公司治理与党建◎国有独资和全资公司董事会除均应有职工代表外，还提出了外部董事应占多数，加强外部董事队伍建设。

强化董事会和董事的考核评价和管理。

◎《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》要求国有企业的审计部门对董事会负责，而不是对经理层负责。

并且要求董事会审议和批准企业的年度审计计划和重要的审计报告，增强董事会运用内部审计规范运营、管控风险的能力。

◎《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》则要求国有企业董事会设立三个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，职责定位为董事会的咨询机构。

其中薪酬与考核委员会、审计委员会的组成人员应由外部董事组成。

◎与公司法的一般性规定不同，在国有企业的公司治理中，党组织是公司治理的法定主体，并且通过公司章程这一“宪法性”文件加以实现。

一、国有企业公司治理主体及机制(一)股东会1、国有独资企业国有独资企业(含国有独资公司和国有法人出资设立的一人有限责任公司)不设股东会，由出资人行使股东会职权。

对董事会实现规范运作且外部董事占多数的国有独资企业，出资人可授权董事会行使股东会的部分职权。

2、混合所有制企业混合所有制企业坚持同股同权、同股同责、同股同利，国有股东按照有关法律及公司章程等规定，对股权多元化企业履行股东职权。

股权多元化企业的国有股东依法委托代表参加企业股东会会议，受托代表必须根据国有股东的授权发表意见并参与表决。

对国有控股企业，国有股东委派或推荐的董事、监事在企业董事会和监事会中要占据多数，在企业法定代表人和外派财务总监等关键岗位人员配置方面要体现话语权，在公司章程及股东会议事规则中要体现和落实国有股东的控制权，同时要依法保障其他中小股东合法权益。

对国有参股企业，国有股东以所持股权比例及公司章程有关规定，委派或推荐董事、监事、财务总监等产权代表，并通过完善公司章程或各项制度设计，防止其他股东侵害国有股权益。

中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2009.01.19•【文号】银监办发[2009]15号•【施行日期】2009.01.19•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见（银监办发〔2009〕15号）各银监局，各股份制商业银行：为促使中小商业银行（以下简称商业银行）进一步完善公司治理并以此促进商业银行健康发展，根据商业银行公司治理建设实践和有关法律、法规，提出以下指导意见。

一、商业银行应清晰界定股东大会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称三会一层）的职责边界，做到各负其责、各尽其职、相互配合，不越位、不缺位。

商业银行应明确三会一层的职责范围，建立和完善三会一层的议事规则和决策程序，以有效制衡和确保效率为原则，重点明确股东大会与董事会、董事会与高级管理层、董事长与行长、监事会与独立董事以及董事会专门委员会的责权划分，确保决策机构、执行机构和监督机构三者的有效制衡和配合，提高决策效率。

商业银行应完善公司治理信息报告制度，明确高级管理层或有关部门向董事会、监事会及其专门委员会报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保银行董事、监事及其专门委员会能够及时、准确地获取各类信息。

二、商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构，并为其配备必要的履职资源，提高董事会决策的科学性和有效性。

董事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略、资本管理战略和中长期发展规划，并监督上述战略和规划的落实；同时督促高级管理层及时制定重大风险管理制度和风险管控流程，动态了解和把控银行的总体风险及主要风险。

董事会应明确各专门委员会的职责分工，专门委员会应建立高效的工作机制，增强董事会内部的协同性。

上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］—时效性：现行有效发文机关：中国证券监督管理委员会文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发文日期：2018年09月30日生效日期：2018年09月30日目录第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12中国证券监督管理委员会公告（〔2018〕29号）为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。

上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。

鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号•【施行日期】2018.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。

上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。

鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

中国银行保险监督管理委员会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知银保监发〔2021〕14号《银行保险机构公司治理准则》已于2021年1月6日经中国银保监会2021年第1次委务会议通过，现印发给你们，请遵照执行。

中国银保监会2021年6月2日银行保险机构公司治理准则第一章总则第一条为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》和其他相关法律法规，制定本准则。

第二条本准则所称银行保险机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司形式的商业银行、保险公司。

第三条银行保险机构应当按照公司法、本准则等法律法规及监管规定，建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平。

第四条银行保险机构应当持续提升公司治理水平，逐步达到良好公司治理标准。

良好公司治理包括但不限于以下内容：（一）清晰的股权结构；（二）健全的组织架构；（三）明确的职责边界；（四）科学的发展战略；（五）高标准的职业道德准则；（六）有效的风险管理与内部控制；（七）健全的信息披露机制；（八）合理的激励约束机制；（九）良好的利益相关者保护机制；（十）较强的社会责任意识。

第五条银行保险机构股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护银行保险机构合法权益。

【】提名委员会工作制度第一章总则第一条为规范【】（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《【】公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立提名委员会，并制订本工作规则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章人员组成第三条提名委员会由【三】名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名作为召集人，由提名委员会委员选举一名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

薪酬、提名、治理委员会一、目标薪酬、提名、治理委员会（“委员会”）的常规目标为：（1）履行与本公司的董事、主管与同事薪酬相关的董事会责任；与（2）协助董事会执行健全的公司治理策略与实务。

就有关薪酬功能的事务，委员会的目标为：·评监与批准主管的薪酬，并就有关董事薪酬的事务，进行审查并向董事会提出建议，其中包括激励奖金、或平等酬劳计划；·依适用的规定与规章，就本公司授权声明中所须包含的主管薪酬，提出年度报告；以及·就本公司及其他国内、外附属单位或子公司中，与薪酬及福利结构相关的事务，就其认为适当者，应以本委员会的判断，进行监督与评监。

本公司秉持与股东利益一致的态度，依据主管的绩效及其对本公司的贡献，致力于提供公平的薪酬，并提供激励以吸引并留住重要主管，灌输对本公司的长期承诺，并发展其拥有本公司的自豪感。

此外，本公司亦考量对等公司支付给其董事的薪酬，以及其各董事的个别责任，而致力于提供董事以公平的薪酬。

本委员会的行动应以促进上述的目标为准则。

就提名与治理功能相关的事务，本委员会的目标为：·协助董事会识别合于董事会员资格的个人，并与新董事派任或选举时，于下一届年度会议中或其他时间，向董事会推荐董事提名人。

·定期就董事会及其各委员会成员的资格与独立进行审查，就董事会或任何分属委员会的组成或会员资格相关的任何已建议事项，应就其认为适当者，向董事会提出建议。

·推展并向董事会推荐适用于本公司的治理策略；·就董事会与本公司管理部门的绩效进行年度审查；与·向董事会推荐各委员会的董事提名人。

二、会员资格本委员会由董事会会员组成，其成员人数不应低于三人，成员应由全体董事会过半数的决议而固定的。

委员会的各成员应由董事会依据纽约证券交易所，与其他与本公司有证券买卖的交易所施行中的上市标准，视为合于独立资格者，并由全体董事会的过半数决定的。

此外，依据1934年，证券交易法案（“交易法案”），证券交易委员会，第16b－3条的定义，与1986年，国内税捐法规，第162（m）节，“外部”董事的定义，就其中所适用的规范，委员会的成员中，至少应有两人以上为“非员工”资格的董事。

公司董事会专门委员会工作规则公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

集团公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，规范董事会聘任高级管理人员的提名等工作，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和市国资监管要求，按照《** （集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《** （集团）有限公司董事会工作规则》（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，研究公司高级管理人员的选聘标准、程序和方法；按照有关规定对公司拟聘高级管理人员进行考察并向董事会提出选聘建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见建议。

第三条本规则所指高级管理人员系按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

第二章职责权限第四条提名委员会的主要职责权限：（一）研究审议高级管理人员的选聘标准、程序、方法及管理制度，向董事会提出建议；（二）物色高级管理人员人选，审核高级管理人员的任职资格及条件，向董事会提名高级管理人员人选；（三）对高级管理人员的人选进行背景调查、政治审查和德才表现考察，向董事会提出选聘建议；（四）对试用期满的高级管理人员进行考察并向董事会提出考察意见；（五）根据业绩考核结果，向董事会提出高级管理人员续聘或解聘的建议；（六）董事会要求履行的其他职责。

具体研究讨论事项通过《**（集团）公司法人治理主体“1+3”权责表》予以明确，并结合实际情况进行动态调整。

第三章人员组成和办事机构第五条提名委员会由5名董事组成，其中外部董事应占多数，设主任委员1名，由董事长担任。

第六条提名委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议通过后生效。

第七条提名委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对提名委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。

公司职代会制度是一种对公司员工参与公司治理和决策的机制，它是公司治理结构的重要组成部分。

在职代会制度下，员工可以通过选举产生代表，代表他们的权益和利益，参与公司战略决策、人事任免、薪酬福利、企业文化建设等重要事项的讨论和决策。

职代会制度的设立能够增强公司员工的归属感和认同感，促进员工的积极性和创造力，营造良好的企业文化。

下面将从职代会的组织架构、运作方式以及作用等方面详细阐述公司职代会制度。

一、组织架构公司职代会是由代表员工利益的代表委员会、职代会秘书处和监事会组成的。

具体组织架构如下：1. 代表委员会：由员工选举产生，代表员工参与公司治理和决策。

人数根据公司规模和员工人数来决定，应保证代表委员会的代表性和全面性。

2. 职代会秘书处：是职代会工作的组织机构，负责职代会的日常工作安排和组织。

由一位主任、若干位副主任和专职工作人员组成。

职代会秘书处的人员应具备较高的组织能力和专业素质。

3. 监事会：由代表委员会选举产生，负责对公司经营状况、财务状况进行监督，并向职代会报告。

监事会应独立于经营层，保证其监督的独立性和客观性。

二、运作方式职代会的运作方式一般分为常设会议和临时会议两种形式。

1. 常设会议：即定期召开的会议，一般每年召开一次。

常设会议是职代会的最高决策机构，职代会的重要事项在常设会议上进行讨论和决策。

2. 临时会议：根据需要召开的会议，一般由职代会秘书处组织召开。

临时会议主要讨论公司紧急事务和重大决策，如公司兼并收购、重大投资决策等。

职代会的会议应当遵循公开透明、充分讨论、民主决策的原则，保证员工在会议中发表自己的意见和建议，达到多数人的意见，并尊重少数人的意见。

三、职代会的作用公司职代会制度在公司治理中发挥着重要作用。

以下是职代会的几个主要作用：1. 保障员工权益：职代会是员工维护自身权益的重要机制，通过代表委员会的代表，向公司提出员工的利益诉求，促进公司在决策中充分考虑员工利益。

2. 促进员工参与：职代会制度鼓励员工参与公司治理和决策，使公司不再只是由少数高层管理者做决策，而是实现员工广泛参与，凝聚员工力量。

我国上市公司提名委员会制度的问题和方式上市公司提名委员会是董事会专门委员会下设委员会，其主要职责是在董事会和高级管理层出现空缺时，独立的推荐合适的董事人选以供董事会选择。

提名委员会建立晚于委员会和薪酬委员会，并且设立程度也低于二者，但在预防“内部人控制”中，提名委员会的重要性日益凸显。

一、提名委员会制度概述（一）我国上市公司提名委员会制度概述我国《公司法》并未对董事会专门委员会进行规定，建立董事会专门委员会的主要依据是2002年1月中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》，其中第五十二条对设立董事会专门委员会进行了规定：（1）上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略等专门委员会。

（2）董事会专门委员会应全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个委员会应由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。

⑶提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（3）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交由董事会审查决定。

该准则将提名委员会的主要职责界定为：“（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

”（二）其他国家上市公司提名委员会制度概述《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》正式提出：“大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成，此外，董事会的一些重要组成部分，例如：审计、薪酬、提名委员会，都应由外部董事担任。

”[1]规定提名委员会的职责包括：（1）在整体上向董事会就公司治理事务提出建议；（2）完善董事会规模及构成政策；（3）审核董事会的可能人选。

（4）进行董事会评估；（5）推荐提名名单。

美国证券交易委员会颁布的《关于〈1940投资公司法案〉共同基金独立董事有关条款的修正案》，要求独立董事的提名、选举和任命要由在任的独立董事进行，从此确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。

董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为明确提名、薪酬与考核委员会的职责与权利，规范工作流程，根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名、薪酬与考核委员会（以下称“委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会成员及本规则中涉及的有关人员。

本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、其他公司领导等；“员工”指公司各部门负责人以及以下职务人员。

第二章委员会组成第四条委员会3-5人，成员由董事会审议决定，成员全部由公司外部董事组成。

第五条委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会。

第六条委员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。

第三章委员会职权第七条委员会主要职权包括：（一）研究公司高级管理人员的任职标准、选聘程序和方法，向董事会提出建议；（二）对公司高级管理人员候选人进行评价和组织考察，并向董事会提出聘任或解聘的建议；（三）组织拟订公司高级管理人员绩效薪酬管理制度；（四）组织拟订公司高级管理人员的薪酬绩效方案；（五）组织对公司高级管理人员的履职情况进行检查，组织绩效考核，提出考核建议；（六）对高级管理人员年度薪酬提出考核结算方案，并提交董事会审议；（七）董事会赋予的其他职权。

第四章委员会会议第八条委员会实行定期会议和临时会议制度。

根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议、书面传签等。

定期会议每年至少召开一次。

临时会议根据工作需要不定期召开。

有以下情况之一时，应在5个工作日内召开临时会议：(一)董事会认为必要时；(二)主任委员认为必要时；(三)二名以上委员提议时。

第九条委员会召开定期会议的，应当于会议召开5日以前通知各成员并将相关资料送达委员。

召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知各成员并将相关资料送达委员。

第十条委员会会议的通知和会务由董事会办公室负责，综合管理部负责向董事会办公室提供会议资料。

果公 司没有 另外设立 单独 的公司治 理委 员会 ， 名委 提
员会 要肩 负相应职 责 ， 在公 司治理 的设计 中发 挥领导
作用。
监督 对董事会 和管理 人 员的评 估等 。
中国上市公 司治理 准则规 定 ， 董事会可 以经股 东 大会 决议在 其下 设立全部 由董 事组成 的提名 委员会 ， 其 中独 立董事应 占多数 并担任 召集人 。 关职责 与纽 有 交所 的规 定相似 ， 其 主要 职责 中不包括研 究和 建议 但 公 司的治理 原则 、监 督对董 事会 和管理人 员 的评 估 ， 也 没有要 求对该委 员会进行 年度评 估 。
从提 名委 员会到公 司治理委 员会 的发 展
通 常负责公 司治理 绩效 的委 员会是提 名 委员会 。 但是董事提 名和董事会构成 只是整个公 司治理 开发和 治理 绩效 的一个很小 的方 面。
人 们 期 望 董 事 会 自身 会 关 注 治 理 这 一 关 键 的 组织
需求， 但是 通 常情 况下 ， 这却成 为 了一 个被 随意应 对
诊断你的董事会
你 的董事 会在努 力做事 情 ， 没有你想 象的 那么 却 有 效率 。 在你 的董事会 会议 室里或者 是走 出会议 室后
员会 的独立 性并 发挥 监 督作 用 ，该 委员 会应全 部 或 主 要 由独立 董事 组成 。提 名 ／公 司 治理 委 员会 的职
的楼道 里 ，是 否经 常能够 听到 下面 一些 声音 ：
么去找 ？
良好运作 的提 名与公 司治理委 员会正是 帮助你面
对 和解决 这些 问题 的 。 名与治理 委员会也 许不像 审 提
计 委员会 那样 ， 发现 、控制和 防范你 的财务风 险 ，直 接避 免你 的财务 损失 ， 也不像 薪酬 委员会 那样 为你 的

银行监事会提名委员会工作规则第一章总则第一条为完善本行公司治理结构，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、行政法规及本行公司章程有关规定，本行监事会设立监事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作规则。

第二条提名委员会是监事会根据本行公司章程设立的专门工作机构，对监事会负责。

主要负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名监事组成，股东监事、外部监事和职工监事各一名。

第四条提名委员会委员由监事长、二分之一以上外部监事或者全体监事的三分之一提名，并由监事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由外部监事委员担任，负责主持提名委员会工作。

主任委员在委员会内选举，并报请监事会批准产生。

第六条提名委员会任期与监事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任本行监事职务，自动失去委员资格，并由监事会根据本行公司章程及本规则规定补足委员。

第七条提名委员会成员有下列情形之一的，由监事会决定予以更换：（一）本人提出书面辞职申请；（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行公司章程和本工作规则的规定；（三）监事会认为不适合担任的其它情形。

第八条监事会办公室承当提名委员会的会议通知、会务安排、议案提交和协调、督办等日常工作。

第三章职责权限第九条提名委员会的主要职权和职责：（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；（二）负责拟定监事的选任标准和程序，对监事候选人任职资格和条件进行初审，并向监事会提出建议；（三）对董事的选聘程序进行监督；（四）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；向股东大会提出监事的薪酬（或津贴）安排；（五）负责拟定监事选举、调整、罢免等的方案；（六）组织实施对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层及其成员履职情况的综合评价工作并向监事会报告；（七）监事会授权的其它事宜。