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借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。
案例及虚拟内容。
关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。
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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。
那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。
国家税务总局关于沈阳惠天热电股份有限公司国家股股权划转行为暂不征收证券(股票)交易印花税问题的
通知
文章属性
•【制定机关】国家税务总局
•【公布日期】2000.02.29
•【文号】国税函[2000]142号
•【施行日期】2000.02.29
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】企业,印花税
正文
国家税务总局关于沈阳惠天热电股份有限公司国家股
股权划转行为暂不征收证券(股票)交易印花税问题的通
知
（国税函[2000]142号2000年2月29日）深圳市国家税务局：
你局《关于对沈阳资产经营有限公司、沈阳市房产国有资产经营有限责任公司申请免征沈阳惠天热电股份有限公司国有股权无偿转让所发生的证券交易印花税的审核意见的报告》(深国税发[2000]13号)收悉。
现就沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“惠天热电”)国家股股权划转行为征收证券(股票)交易印花税的问题通知如下：
经审核，沈阳资产经营有限公司将持有的“惠天热电”14356.9849万股的国家股股权转由沈阳市房产国有资产经营有限责任公司持有的行为，已经财政部财管[1999]324号文批准同意，符合《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让征
收证券(股票)交易印花税问题的通知》(国税发[1999]124号)第一条规定的范围。
因此，对“惠天热电”上市公司国家股股权无偿划转行为涉及的转让方与受让方暂不征收证券(股票)交易印花税。
股票代码：601999 股票简称：出版传媒编号：临2021-022北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于公司全资孙公司变更为全资子公司的公告北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月21日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司两家发行企业从全资孙公司变更为全资子公司的议案》。
一、交易概述为全面落实公司“十四五”发展战略规划，壮大公司发行板块发展，公司全资子公司辽宁新华书店发行集团有限公司（以下简称“发行集团”）将其持有的辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北配公司”）及新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图书城”）100%股权无偿划转给公司。
划转完成后，北配公司及北方图书城从公司全资孙公司变更为全资子公司，各公司注册资本不变。
本次股权划转事宜属于公司与全资子公司之间的内部划转，不会变更公司的合并报表范围，无需公司股东大会审议。
本次股权划转不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权划转各方基本情况1．辽宁新华书店发行集团有限公司法定代表人：洪松成立日期：1988年1月22日类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：2,005.03万元住所：沈阳市和平区十一纬路29号经营范围：国内版图书、报纸、期刊、音像制品批发兼零售，信息咨询服务，文化用品、电子产品、办公用品、日用百货、计算机设备、教学设备、图书馆设备、体育用品、计算机耗材、计算机软硬件、纸制品、包装材料、服装鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、玉器、玩具销售；计算机软件开发及技术服务，房屋租赁，广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，包装服务，仓储服务，普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）股东信息：公司持有100%股权主要财务数据：单位：元2．辽宁北方出版物配送有限公司法定代表人：朱斌成立日期：2001年1月10日类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：6,500万元住所：辽宁省沈阳市经济技术开发区六号路14甲3-2号经营范围：许可项目：出版物批发，出版物零售，出版物互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），保健食品销售，食品互联网销售（销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉销售，餐饮服务，电视剧制作，电视剧发行，电影发行，酒类经营，互联网信息服务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东信息：发行集团持有100%股权主要财务数据：单位：元3．新华书店北方图书城有限公司法定代表人：赵毅成立日期：1995年2月16日类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：2,000万元住所：沈阳市沈河区五爱街2号经营范围：许可项目：出版物零售，出版物批发，中小学教科书发行，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），食品互联网销售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，保健食品销售，酒类经营，食品经营（销售预包装食品），互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东信息：发行集团持有100%股权主要财务数据：单位：元三、本次股权划转方案1.本次股权划转的标的为发行集团持有的北配公司及北方图书城100%股权。
证券代码：000692 证券简称：惠天热电公告编号：2011-10沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况公司第六届董事会第八次会议于2011年4月26日上午9点30分在公司总部四楼会议室现场召开，会议由董事长孙杰主持，会议通知于4月19日以电话、传真及书面方式发出。
会议应到董事7名，实到董事7名，监事会全体成员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《2010年度董事会工作报告》（7票同意，0票反对，0票弃权）；（二）审议通过了《2010年度总经理业务报告》（7票同意，0票反对，0票弃权）；（三）审议通过了《2010年度财务决算报告》（7票同意，0票反对，0票弃权）；（四）审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》（7票同意，0票反对，0票弃权）；（五）审议通过了《2010年度利润分配预案》（7票同意，0票反对，0票弃权）：经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润40,848,203.24元，加上年初未分配利润-214,596.70元（调整后）及其他增加107,559,234.21元，减提取盈余公积5,012,553.48元，实际可供股东分配利润为143,180,287.27元。
为确保公司持续稳定发展, 公司董事会决定2010年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司剩余未分配利润全部用于补充流动资金。
本预案尚需提请公司2010年年度股东大会表决。
独立董事认为：2010年度利润分配预案拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润全部用于补充流动资金，符合当前公司发展的要求及公司股东的长远利益。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）：公司2011年度继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，年度审计费用拟定为55万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。
证券代码：000692 证券简称：惠天热电公告编号：2020-42沈阳惠天热电股份有限公司关于获得政府补助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况1、2018年8月，沈阳市环境保护局发布了《关于印发沈阳市城建计划燃煤锅炉脱硝工程项目实施方案的通知》（沈环保〔2018〕360号），文件规定了给予沈阳市城建计划燃煤锅炉脱硝工程项目补助的具体实施安排。
自去年底至今，公司及控股子公司因上述燃煤锅炉脱销项目陆续收到政府补助款766.51万元。
该项政府补助为现金形式，与公司日常经营活动有关，但不具备可持续性。
2、根据政府部门安排，针对供暖公司旧网改造给予适当补助。
由各区供热管理办公室复核，经财政审计后按适当比例拔付。
2020年初至今，公司获得该项补助20.58万元。
该项政府补助为现金形式，与公司日常经营活动有关，但不具备可持续性。
二、补助的类型及其对上市公司的影响1、补助的类型根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
上述获得的766.51万元政府补助属于与资产相关的政府补助；上述获得的20.58万元政府补助属于与收益相关的政府补助。
2、补助的确认和计量按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，上述政府补助属于与资产相关的政府补助，计入递延收益，递延期限14年；属于与收益相关的政府补助，计入当期损益。
3.政府补助对上市公司的影响上述收到的政府补贴，预计会增加公司本年度利润39.07万元。
4.其他说明公司上述政府补助的具体会计处理及最终对公司年度财务数据的影响将以会计师事务所审计结果为准。
三、备查文件1.有关政府补助的政府文件。
2.收款凭证。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司 2020年5月26日。
沈阳惠天热电股份有限公司独立董事
关于转让沈阳房联27.87％股权的独立意见
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）为调整资产结构、促进主业发展，决定将持有的参股公司—沈阳房联股份有限公司（以下简称“沈阳房联”）27.87%的股权（共计660万股）进行转让
处理。
按照国有产权转让有关规定，本次拟采用在沈阳联合产权交易
所挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表如下独立意见：
一、公司本次股权转让的相关事项经公司第六届董事会2010年第
七次临时会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程
以及相关规范性文件的规定。
二、公司本次股权转让的相关事项已获得沈阳市国资委批复，相
关标的已经具有证券从业资格的中介机构审计、评估，并出具了相应
的审计报告、评估报告和法律意见书，且审计报告、评估报告已经沈
阳市国资委核准。
三、公司本次交易标的最终挂牌交易价格以具有证券从业资格的
评估机构出具的评估报告为依据，并在沈阳市国资委核准的评估结果
基础上确定的。
定价具有合理性，不会损害中小投资者利益。
本次股权转让符合相关法律法规及监管规则的要求。
我们同意公司本次股权转让。
独立董事： 刘继伟 、石英 、张西峰
二○一○年十月八日。
证券代码：000692 证券简称：惠天热电公告编号：2020-38
沈阳惠天热电股份有限公司关于
控股股东部分股份解除司法冻结的公告
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）于今日接到控股股东沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）通知，获悉供暖集团所持有本公司的部分股份解除司法冻结。
具体事项如下：
一、供暖集团股份解除司法冻结的基本情况
1、本次股份解除司法冻结的基本情况
2、本次股份解除司法冻结的原因
供暖集团已与沈阳市盛天房产物业经营有限责任公司达成和解，供暖集团将按照判决金额支付，沈阳市盛天房产物业经营有限责任公司解除于2017年7月7日冻结的供暖集团持有的公司股份100万股。
二、供暖集团持股及累计被质押、冻结的情况
截至本公告日，供暖集团持有本公司的股份数量为187,050,118股，占公司股份总数的35.10%。
其中：质押93,000,000股,占公司总股本的17.45%，占所持有股份的49.72%；司法冻结0股，占公司总股本的0%，占所持有股份0%。
三、备查文件
1、惠天热电持股5%以上股东每日持股变化名单
2、惠天热电持股5%以上股东每日持股变化明细
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2020 年5月7日。
关联企业涉税账务处理问题解析河南省中原电厂、中原光明热电有限公司、中原大众热力有限公司、中原多经有限责任公司（以下分别简称电厂、光明公司、大众公司、多经公司）是在同一大院生产、经营、办公，共用同一仓库、煤场，在物资采购、保管环节实行高度集中统一管理，在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接控制关系的关联企业，均被认定为增值税一般纳税人。
笔者年初对上述企业办税人员进行了纳税辅导，针对关联企业以前年度业务往来中涉税账务处理存在的主要问题进行了重点分析，并提出整改建议。
一、提供动力折合原煤，属于未按规定开具和取得专用发票。
案例：电厂现有机组2×6MW，锅炉已于XXXX年拆除；光明公司现有机组1×25MW，配2×120t/h和1×35t/h循环硫化床锅炉。
电厂使用光明公司锅炉提供动力，在月底按电厂所用蒸汽量折合原煤量，按当月市场原煤价由光明公司对电厂开具销售原煤的增值税专用发票，光明公司据以编制记账凭证核算原煤销售收入和增值税销项税额，电厂据以编制记账凭证核算燃料成本并凭票抵扣增值税进项税额。
分析：根据《增值税专用发票使用规定》第五条关于专用发票的开具必须“票物相符，票面金额与实际收取的金额相符”的规定，光明公司向电厂提供动力，没有销售原煤却开具销售原煤的增值税专用发票，虚构原煤购销业务，计税销售额也不是实际交易价格，属于虚开增值税专用发票性质，且持续时间较长、金额较大。
电厂取得虚开的增值税专用发票，按规定不能作为合法的抵扣凭证。
建议：光明公司向电厂提供动力时，应按照实际销售（使用）动力数量、正常销售价格和适用税率开具增值税专用发票，计算增值税销项税额，电厂据以抵扣增值税进项税额。
二、代购货物收取的手续费应缴营业税，企业误缴增值税。
案例：多经公司为电厂代购材料，不垫付资金，销货方将增值税专用发票开具给电厂，多经公司以代购金额的20%收取手续费，并依据代购手续费收入以“劳务费”名义向电厂开具增值税专用发票，依17%的税率计算增值税销项税额。
关于对沈阳惠天热电股份有限公司会计政策变更的专项说明利安达专字[2011]第1151-1号沈阳惠天热电股份有限公司全体股东：我所接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称惠天热电公司）的委托对惠天热电公司2010年度的财务报表进行审计，并出具了利安达审字[2011]第1249号标准无保留意见的审计报告。
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，现将惠天热电公司会计政策变更的情况报告如下：一、会计政策变更的原因及财务处理根据《企业会计准则解释第4号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。
惠天热电根据《企业会计准则解释第4号》的规定对子公司沈阳惠天辽北供热有限责任公司少数股东分担的超过少数股东在该公司所有者权益中所享有的份额部分进行了追溯调整。
二、会计政策变更的影响金额会计政策变更的累积影响数为1,335,412.03元，其对留存收益及资产负债表项目的影响分别列示如下：调整事项留存收益增加资产负债表项目减少未分配利润盈余公积报表项目影响金额2010年1月1日未追溯调整前余额-1,220,443.24 105,046,179.032010年1月1日追溯调整后余额-214,596.70 105,046,179.03 少数股东权益1,005,846.54 上述会计政策变更对2010和2009年度净利润的影响列示如下：调整事项2010年度2009年度报表项目金额报表项目金额子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的归属于母公司所有者的净利润329,565.49归属于母公司所有者的净利润762,665.33合计329,565.49 762,665.33利安达会计师事务所有限责任公司中国·北京二〇一一年四月二十六日。
关于沈阳惠天热电股份有限公司土地使用权征收拆迁事项会计处理专项意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.关于沈阳惠天热电股份有限公司土地使用权征收拆迁会计处理专项意见深圳证券交易所：我们接受委托，对沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”）2014年度财务报表进行审计。
目前，我们对惠天热电2014年度财务报表进行预审工作，正式现场审计工作还未开展。
按照相关要求，我们对惠天热电公司土地使用权征收拆迁会计处理事项的专项意见说明如下：一、本次土地征收拆迁基本情况2013年12月9日，沈阳市土地储备中心与沈阳市于洪区人民政府签订《土地征收承包协议》（沈储[2013]404号），该协议部分主要内容：依据沈阳市城市总体规划和土地利用总体规划，将于洪区洪湖北街东地块的征收拆迁工作承包给于洪区人民政府，并实行征收拆迁补偿总承包。
2014年6月，根据于洪区人民政府《土地整理领导小组会议纪要》及《关于同意于洪区洪湖北街东地块土地开发前期整理项目立项的批复》（沈于政发[2014]39号），该项土地整理项目实行一级土地整理，委托沈阳市洪顺发展有限公司（以下简称“洪顺公司”）通过招投标方式确定土地整理实施主体。
该土地面积51,533.78平方米，栏标价7,437万元。
（一）中标公司2014年9月12日，洪顺公司通过公开招标，由沈阳市惠天房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）中标（沈于采通知[2014]527号）。
洪顺公司与房开公司签订的协议主要内容：土地征收面积：45,963.80平方米项目工期：2014年9月19日-2014年10月30日中标价格：7,431.19万元，包含国有土地使用权补偿、房屋等所有地上物补偿、构筑物及附着物补偿、配套设施补偿、安置补助、设施补偿、搬迁补偿、地上地下管线设施排迁补偿等所有补偿费用。
支付方式：国有土地使用权证注销、房屋产籍注销完毕后5个工作日，洪顺公司支付房开公司2,000万元；房开公司完成场地交付后5个工作日支付5,000万元；地块完成交易后5个工作日支付尾款。
证券代码：000692 证券简称：惠天热电公告编号：2011-21沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司与关联方共同出资收购股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、关联交易简介本公司全资子公司---沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“沈阳时代金科”）100%股权及5434万元债权。
2011年5月25日，上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东，即时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司，在沈阳市签署了《股权及债权转让协议书》和《补充协议》。
2、关联关系沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司，公司董事长孙杰在该集团公司担任董事，本次交易构成关联交易。
另一收购方自然人张立平及沈阳时代金科原三家股东（即：时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司）与本公司及本公司控股股东或其他关联方无任何关联关系。
3、表决情况公司董事会于2011年5月25日召开了第六届董事会2011年第三次临时会议，审议通过了本次关联交易，关联董事孙杰回避表决。
公司独立董事发表了独立意见。
本次投资额尚未达到公司2010年度经审计净资产5%，因此本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况1、关联方基本信息名称：沈阳城市公用集团有限公司；注册地及办公地点：沈阳市沈河区热闹路49号；企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿叁仟万元，实收资本：柒亿伍仟万元；主营业务：产业投资、房地产开发、工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装；主要股东：沈阳市国资委。
成立时间：2011年4月15日。
2、关联关系说明沈阳城市公用集团有限公司为本公司的实际控制人沈阳市国资委的全资子公司；公司董事长孙杰在该集团公司担任董事。
3、关联方经营状况沈阳城市公用集团有限公司系2011年4月15日新成立的公司，尚未正式开展经营业务。
截止2011年4月30日，其尚未产生营业收入，净利润为-20.11万元，净资产为75641.65万元。
本次以其自有资金收购股权和债权。
三、关联交易标的基本情况1、标的名称、类别及权属说明本次交易标的为股权和债权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
2、标的公司基本信息名称: 沈阳时代金科置业有限公司；注册地：沈阳市沈北新区兴明街34号；企业性质：有限责任；注册资本：人民币壹仟万元；主营业务：房地产开发、商品房销售；主要股东：时代金科置业有限公司（持有51%股权）、浙江龙柏集团有限公司（持有25%股权）、绍兴三峰水泥有限公司（持有24%股权）；成立时间：2009年10月15日。
3、标的公司的审计、评估情况（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计(利安达专字[2011]第1409号)：截止2010年12月31日,沈阳时代金科的资产总额6081.13万元，负债总额5086.32万元，应收款项总额5586.93万元，净资产994.81万元，营业收入0万元，营业利润0.79万元，净利润-3.61万元。
截止2011年4月30日，沈阳时代金科的资产总额7021.64万元，负债总额6086.50万元，应收款项总额1044.65万元，净资产935.14万元，营业收入0万元，营业利润-59.62万元，净利润-59.67万元。
（2）经具有执行证券、期货相关业务资格的龙源智博资产评估有限公司评估（龙源智博评报字[2011]第1010号），沈阳时代金科于2011年4月30日的净资产评估值为7998.17万元。
相关评估方法如下：（一）评估方法的选取企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员无法取得与沈阳时代金科置业有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
由于沈阳时代金科置业有限公司成立时间较短，尚未进行房屋开发，不宜采用收益法进行评估；故在本次评估中，评估人员对沈阳时代金科置业有限公司的整体资产采用了资产基础法进行评估。
（二）资产基础法各项资产的评估对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债权真实性基础上，以核实后的账面值确定评估值；对实物性流动资产和固定资产在对其数量和质量进行审核的基础上，采用重置成本法确定评估值；基本计算公式为：评估值＝重置全价×成新率对无形资产—土地使用权采用基准地价系数修正法和剩余法确定评估值。
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照时点原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日时价格的方法。
剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。
（三）评估结论A、资产基础法评估结论经资产基础法评估，沈阳时代金科置业有限公司总资产账面价值为7,021.64万元，评估价值为14,084.67万元，增值额为7,063.03万元，增值率为100.59%；总负债账面价值为6,086.50万元，评估价值为6,086.50万元，无增减值；净资产账面价值为935.14万元，净资产评估价值为7,998.17万元，增值额为7,063.03万元，增值率为755.29 %。
评估结果详见下列评估结果汇总表：资产评估结果汇总表被评估单位名称：沈阳时代金科置业有限公司金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%A C D=C-B E=D/B*100%流动资产 1 7,019.64 14,082.81 7,063.16 100.62 非流动资产 2 2.00 1.86 -0.13 -6.50 其中:可供出售金融资产 3持有至到期投资 4长期股权投资 5投资性房地产 6固定资产7 2.00 1.86 -0.13 -6.50 在建工程8无形资产9其他非流动资产10资产总计11 7,021.64 14,084.67 7,063.03 100.59 流动负债12 6,086.50 6,086.50 - - 非流动负债13负债总计14 6,086.50 6,086.50 - - 净资产15 935.14 7,998.17 7,063.03 755.29B、收益法评估结论由于沈阳时代金科置业有限公司成立时间较短，尚未进行房屋开发，尚无营业收入与营业成本，所以对未来的收入与成本进行预测存在很大的不确定性，所以不宜采用收益法进行评估。
C、确定评估结论本次评估以资产基础法评估结论为最终评估结论，即沈阳时代金科置业有限公司股东全部权益在2011年4月30日所表现的市场价值为7,998.17万元。
（3）有关说明流动资产7019.64万元，其中包含货币资金、其他应收款、存货，具体如下：a、货币资金为132.79万元。
b、其他应收款为1044.64万元，主要债务人为沈阳蒲河新城土地储备交易中心1000万元定金和张立平44.64万元往来款。
c、存货主要为沈北新区蒲河大道北侧-10地块（土地权证编号：沈北国用[2011]第015号，面积为61333平方米，准用商住,地址：沈北新区蒲河大道22号）。
该存货帐面值为5842.21万元，本次评估值为12904.46万元（约合2104元/平方米），增值7062.26万元，增值率达120.88%，系2009年10月26日沈阳时代金科公司通过公开挂牌方式购入该块土地，2010年12月才签订正式的合同并交纳相应的土地款，2011年1月办理土地使用证。
由于近两年沈阳市住宅用地和商业用地价格涨幅较大，故造成本次评估增值较多。
根据沈阳市土地交易中心(网上公示)，相同地段商住用地最近时期成交价格为1050元/建筑平方米（约合2310元/平方米,计算公式：竞得总价÷规划土地面积）。
交易案例：2011年3月4日沈阳市土地交易中心公示的一块商住用地，地块名称：蒲河大道南侧-42，土地坐落：沈北新区道义开发区，面积为11045平方米，竞得单价1050元/建筑平方米，竞得总价2551.395万元。
流动负债主要为沈阳时代金科原三位股东和吉林市世贸广场建设有限公司建设垫资资金总计6086.32万元，其中原三家股东扩垫资合计为5434万元（即上述受让的债权）。
四、交易的定价依据本次交易价格以2011年4月30日为基准日，依据对沈阳时代金科的评估结果，由交易双方协商确定。
经评估，沈阳时代金科于2011年4月30日的净资产评估值为7998.17万元，加上受让的5434万元债权，合计为13432.17万元。
经双方协商，确定最终成交价格为10220万元。
五、交易协议的主要内容(一)转让协议主要内容1、成交金额：交易双方确定转让价格为10220万元，其中：股权转让价格为4786万元；债权转让价格为5434万元。
受让方受让的股权及债权具体如下：（1）沈阳惠天房地产开发有限公司出资5212.2万元，其中：股权出资2440.86万元，占转让后沈阳公司的51%股权；债权出资2771.34万元，即拥有转让后时代金科债权2771.34万元。
（2）沈阳城市公用集团有限公司出资4803.4万元，其中：股权出资2249.42万元，占转让后沈阳公司的47%股权；债权出资2553.98万元，即拥有转让后时代金科债权2553.98万元。
（3）张立平出资204.4万元，其中：股权出资95.72万元，占转让后沈阳公司的2%股权；债权出资108.68万元，即拥有转让后时代金科债权108.68万元。
2、支付方式：银行汇票支付。
3、支付期限：（1）协议签署当日，受让方支付定金1000万元；（2）转让方将签署完毕的股权过户文本交付给受让方之日起七日内受让方支付转让款的80％（扣除上述支付的定金）；（3）股权过户办理完毕之日起三个工作日内，受让方支付剩余20%转让款。
