新三板挂牌公司董秘资格考试法律法规汇编(含重点导读)(公司治理)【圣才出品】

新三板董秘资格考试题第一部分：法律法规知识1. 请简述公司法对董事会的组成和职权的规定。

2. 根据《证券法》，董事会应当履行哪些职责？3. 你认为董事会应如何管理公司的内幕信息，以遵守《证券法》的相关规定？4. 请列举几个新三板公司应当遵守的法律法规。

第二部分：证券市场知识5. 简述新三板市场的特点和功能。

6. 新三板股票的交易方式和交易规则是什么？7. 根据《董秘管理办法》，董秘应如何履行信息披露义务？8. 请简述董秘在新三板市场中的角色和职责。

第三部分：会计与财务知识9. 请解释企业财务报表的基本构成和内容。

10. 企业应如何根据会计准则编制财务报表？11. 请列举几个影响财务报表的重要会计政策和估计。

12. 新三板公司如何进行财务审计？第四部分：风险管理知识13. 请说明新三板公司应如何进行风险管理以保障公司的可持续发展。

14. 你认为董秘在风险管理方面有哪些重要职责？15. 新三板公司应如何建立健全的内部控制制度？16. 新三板公司应如何应对市场风险和经营风险？第五部分：市场监管知识17. 根据《新三板管理办法》，新三板公司应如何履行信息披露义务？18. 请列举几个违反《新三板管理办法》规定的行为。

19. 你认为如何加强新三板市场的监管和规范？20. 根据《董秘管理办法》，新三板公司应如何进行内幕信息的管理和披露？结语：本文通过提出一系列新三板董秘资格考试题，涵盖了法律法规、证券市场、会计与财务、风险管理以及市场监管等方面的知识要点。

通过解答这些题目，可以考察考生对相关知识的掌握程度，帮助评估其是否具备成为新三板董秘的资格。

在准备考试的过程中，考生需要认真学习相关法律法规和市场规则，了解新三板市场的特点和运作机制，掌握财务报表编制和风险管理等知识。

同时，董秘在信息披露和内幕信息管理方面有着重要的职责，需要具备严谨的工作态度和敏锐的风险意识。

通过合理的市场监管和规范，可以维护新三板市场的良好秩序和发展环境。

上市公司董事会秘书资格考试试卷及答案在现代商业社会中，上市公司董事会秘书扮演着重要的角色。

他们负责协助董事会的日常运作，确保公司的合规性和透明度。

为了选拔合格的董事会秘书，许多国家都设有相应的资格考试。

本文将讨论上市公司董事会秘书资格考试的试卷及答案。

第一部分：公司治理1. 请简要说明公司治理的概念和重要性。

公司治理是指管理和监督公司运营的一系列制度和实践。

它涉及到公司内部的权力分配、责任和决策机制，以及公司与外部利益相关者之间的关系。

公司治理的目标是确保公司以透明、负责任和可持续的方式运营，保护股东权益，提高公司价值。

公司治理的重要性在于它能够增加公司的竞争力和可持续性。

有效的公司治理可以减少腐败和不当行为的风险，提高决策的质量和效率，增强投资者信心，吸引更多的投资和合作伙伴。

2. 解释董事会的职责和责任。

董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向和政策，监督公司的运营和管理。

董事会的职责包括但不限于以下几个方面：- 确定公司的长期目标和战略计划。

- 任命和监督高级管理层，确保公司有能力实施战略计划。

- 监督公司的财务状况和业绩，确保公司的稳定和可持续发展。

- 确保公司遵守法律法规和行业准则，维护公司的声誉和合规性。

- 保护股东权益，促进公司与利益相关者之间的良好关系。

董事会的责任是履行其职责，并对公司的决策和行为承担责任。

董事会成员应遵守道德和法律规定，以诚信和勤勉的态度履行职责，维护公司和股东的利益。

第二部分：公司法律法规1. 请列举并解释公司治理方面的主要法律法规。

公司治理方面的主要法律法规包括但不限于以下几个：- 公司法：公司法是规范公司设立、运营和解散的基本法律。

它规定了公司的组织结构、权力分配、股东权益保护等内容。

- 证券法：证券法是规范证券市场和上市公司行为的法律。

它规定了上市公司的信息披露、内幕交易禁止等规则，保护投资者权益。

- 信息披露准则：信息披露准则是规范上市公司信息披露的指导性文件。

第七章重大资产重组【大纲要求】【本章涉及的主要法律法规】1．《非上市公众公司重大资产重组管理办法》2．《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》3．《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》4．《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》5．《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》6．《挂牌公司并购重组业务问答（一）》7．《挂牌公司并购重组业务问答（二）》【要点详解】第一节重大资产重组概述一、重大资产重组的概念及触发标准（重点掌握）1．重大资产重组的概念《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第2款规定，重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

2．重大资产重组的触发标准《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）“资产总额”标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

[购买、出售的资产总额≥资产总额的50%]（2）“资产净额＋资产总额”标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

[购买、出售的资产净额≥资产净额的30%﹠资产总额的50%]二、各类资产在不同情况下计算资产重组比例的具体方法和标准（掌握）1．股权类资产（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

第一章全国股转系统市场定位一、单选题1.全国股转系统是经（）批准设立的全国性的证券交易场所。

A.中国证监会B.国务院C.国家发展改革委D.中国人民银行试题答案：B解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第二条，全国股转系统是经国务院批准设立的全国性的证券交易场所。

2.在全国股转系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数（）。

A.可以超过200人，但需要经过中国证监会核准B.不可以超过200人C.可以超过200人，超过也不需要中国证监会核准D.不可以超过50人试题答案：A解析：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条，挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。

股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，证监会豁免核准。

挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

3.以下说法不正确的是（）。

A.全国股转系统是全国性证券交易场所B.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务C.境内外符合条件的股份有限公司可以在全国股转系统挂牌D.全国股转系统经国务院批准设立试题答案：C解析：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一条，境外公司目前不能挂牌。

4.以下关于全国股转系统职能，错误的是（）。

A.建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌C.对全国股转系统参与人进行监管D.办理股份登记，并出具股份登记证明文件试题答案：D解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第八条，第四项不属于全国股转系统职能。

5.以下说法正确的是（）。

A.挂牌公司股东人数不得超过200人B.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，由中国证监会核准C.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易D.境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份试题答案：C解析：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一、第二、第三条，挂牌公司股东可以超过200人，未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，证监会豁免核准。

新三板董秘考试大纲全国中小企业股份转让系统是中国政府为促进中小企业发展而设立的一个股份转让平台。

该系统的市场定位是为中小企业提供一个便捷的股份转让渠道，帮助企业获得融资和扩大规模。

在该系统中，挂牌公司需要遵守一定的监管规定，以确保市场的公正和透明。

公司治理是挂牌公司的重要组成部分。

在公司治理方面，挂牌公司需要制定公司章程，并按照章程的规定召开股东大会、董事会和监事会。

这些机构有不同的职责和权力，需要协同工作，确保公司的正常运转。

在公司治理中，董事会是最重要的机构之一。

董事会的成员需要具备相关的知识和经验，以便更好地管理公司的运营。

此外，董事会还需要制定公司的战略规划和决策，并监督公司的执行情况。

监事会是挂牌公司的监督机构，其职责是监督公司的财务状况和经营情况，并向股东大会和董事会报告。

监事会的成员需要具备相关的专业知识和经验，以便更好地履行职责。

总之，XXX需要遵守全国股转系统的监管规定，并建立健全的公司治理机制，以确保公司的正常运营和发展。

第五节：董事、监事和高级管理人员的资格与义务公司的董事、监事和高级管理人员必须符合相关法律法规的规定，并承担相应的责任和义务。

他们应该遵守公司章程和法律法规，保护股东的利益，维护公司的声誉和形象。

同时，董事、监事和高级管理人员还应该履行诚信、勤勉、谨慎的职业道德，保守公司的商业秘密，不得利用职权谋取个人私利，不得从事与公司利益相冲突的行为。

如果董事、监事和高级管理人员违反相关规定，导致公司或股东遭受损失，他们将承担相应的法律责任，并可能面临行政或刑事处罚。

第三章：信息披露第一节：一般性规定公司应当及时、真实、准确、完整地披露与公司经营相关的信息，以保障投资者的知情权和公平交易。

公司应该制定信息披露制度，明确信息披露的责任人、内容、方式和时间。

同时，公司应该建立健全内部控制体系，确保信息披露的真实性和准确性。

如果公司发现信息披露存在错误或遗漏，应当及时进行更正或补充披露。

董事会秘书工作细则(新三板挂牌公司)董事会秘书工作细则目录第一章总则第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《****公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。

第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

第二章董事会会议第五条董事会秘书负责召集董事会会议，制定会议议程，起草会议决议，保存会议记录，并按照公司章程的规定，向董事会成员发出会议通知。

第六条董事会秘书应当在会议开始前，将会议议程、相关文件和资料，及时发放给董事会成员。

第七条董事会秘书应当在会议期间，记录会议内容，及时整理会议记录，起草会议决议，并在会议结束后，向董事会成员发放会议记录和决议草案。

第八条董事会秘书应当在规定的时间内，将会议记录和决议草案报送董事会主席，经过审批后，及时向董事会成员发放正式决议。

第三章董事会文件管理第九条董事会秘书应当负责公司董事会文件的管理工作，包括文件的收集、整理、归档、传阅等，确保文件的安全、完整、准确。

第十条董事会秘书应当根据董事会主席的要求，及时准确地向董事会成员发放相关文件和资料。

第四章董事会规范化管理第十一条董事会秘书应当协助董事会主席，对董事会的运作进行规范化管理，包括制定董事会工作计划、组织董事会培训、完善董事会制度等。

第十二条董事会秘书应当协助董事会主席，对董事会成员进行管理和督促，确保董事会成员履行职责、行使职权。

第五章董事会对内外联系第十三条董事会秘书应当协助董事会主席，与内外部相关人员进行联系和沟通，包括与公司高层管理人员、股东、监事会、审计机构等进行沟通。

第六章其他第十四条董事会秘书应当认真履行职责，保守公司机密，维护公司利益，不得泄露公司机密和内部信息。

新三板法律法规汇编（最全）编者自新三板挂牌2013年启动以来就开始做新三板项目，至今主导的已挂牌和正在做的新三板项目已有10多个，由于新三板涉及的法律法规众多，广深港法律智库进行了归纳并分享给大家，若有不足之处，请大家批评指正。

一、法律法规1、中华人民共和国民法通则(2009年8月27日修订)2、中华人民共和国合同法(1999年10月1日修订)3、中华人民共和国合伙企业法(2006 年修订)4、中华人民共和国公司法(2013 修正)5、中华人民共和国证券法(2014 年修正)6、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49 号)7、国务院关于开展优先股试点的指导意见(国发〔2013〕46 号)二、部门规章2.1 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知(2015-12-17)2.2 非上市公众公司监管问答——定向发行(二)2.3 公司债券发行与交易管理办法(2015-01-15)2.4 非上市公众公司监管问答——定向发行(一)2.5【财政部国家税务总局证监会】《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)2.6 关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见2.7 优先股试点管理办法(2015-03-21)2.8 非上市公众公司收购管理办法(2014-06-23)2.9 非上市公众公司重大资产重组管理办法(2014-06-23)2.10 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(2013-01-31)2.11 非上市公众公司监督管理办法(2013-12-26)2.12 非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露(2013-01-04)2.13 非上市公众公司监管指引第 2 号——申请文件(2013-01-04)2.14 非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款(2013-01-04)2.15 非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2013-12-26)2.16 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书(2013-12-26)2.17 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件(2013-12-26)2.18 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书(2013-12-26)2.19 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件(2013-12-26)2.20 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书(2014-06-23)2.21 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书(2014-06-23)2.22 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书(2014-09-19)2.23 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件(2014-09-19)2.24 关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]46 号)2.25 关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]47 号)2.26 关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税[2014]48 号)三、业务规则A、综合类3.1 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013-12-30)B、挂牌业务类3.2 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)(2015-09-08)3.3 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)(2013-02-08)3.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(2013-06-20)3.5 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.6 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.7 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)(2013-02-08)C、公司业务类3.8 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)(2015-09-22)3.9 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)(2014-07-25)3.10 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)(2013-12-30)3.11 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1 号——备案文件的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.13 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.14 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(2013-02-08)3.16 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)(2013-02-08)3.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)(2013-07-11)D、交易监察类3.18 全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)(2015-01-07)3.19 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)(2014-07-17)3.20 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)(2014-06-09)3.21 全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行)(2014-04-28)3.22 全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)(2013-12-30)3.23 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法(2013-12-30)E、机构业务类3.24 全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)(2014-10-09)3.25 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)(2014-06-05)3.26 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(2013-02-08)F、投资者服务类3.27 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013-12-30)G、登记结算类3.28 中国结算北京分公司投资者业务指南(2015 年 6 月修订版)3.29 中国结算北京分公司证券发行人业务指南(2014 年4 月版)3.30 中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则(2013-12-30)(欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库).3.31 中国结算北京分公司证券资金结算业务指南(2015 年 8 月修订版)3.32 中国结算北京分公司优先股登记结算业务指南(2015-11-03)3.33 中国结算北京分公司做市业务指南(2014 年 7 月版)3.34 中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引(2015 年 6 月版)3.35 中国结算北京分公司协助执法业务指南(2015 年 6 月版)四、服务指南A、综合类4.1 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程(2013-12-20)4.2 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知(2013-03-19)4.3 关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知(2013-06-13)4.4 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知(2013-06-14)B、挂牌业务类4.5 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2015-10-20)4.6 挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)(2015-09-14)C、公司业务类4.8 挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行4.9 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 1 号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序(2015-09-22)4.10 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 2 号—主办券商推荐工作报告的内容与格式(2015-09-22)4.11 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 3 号—法律意见书的内容与格式(2015-09-22)4.12 关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知(2015-05-29)4.13 挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付(2015-05-29)4.14 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014-12-31)4.15 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南(2014-07-25)4.16 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 2 号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南(2014-07-25)4.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)(2014-05-06)4.18 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)(2015-11-27)4.19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)(2014-05-06)4.20 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013-12-30)D、交易监察类4.21 全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)(2014-04-28)E、机构业务类4.22 机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题4.23 全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南(2014-06-05)4.24 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南(2014-04-30)4.25 全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南(2015-10-21)4.26 全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南(2013-06-19)4.27 关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知(2013-04-02)。

第二章公司治理【大纲要求】【本章涉及的主要法律法规】1．《公司法》（2013年修订）2．《证券法》（2014年修订）3．《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令[2013]第96号）4．《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》5．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转系统公告[2016]68号）6．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）【要点详解】第一节公司章程一、《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项（重点掌握）【拓展】关于公司章程任意记载事项的说明①对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》第142条前两款规定之外的限制性规定第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

②对于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司章程可以规定按照股东持有的股份比例分配方式之外的方式进行分配第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

新三板挂牌公司董秘考试题(1)一、单项选择题(每小题1分，共55分)1、下列哪项不是全国股转系统对自律监管对象实行的纪律处分类型()。

A.通报批判B.公开责备C.认定其不适合担当公司董事、监事、高级管理人员D.向中国证监会报告有关违法违规行为2、精选层股票实行()交易方式，全国股转系统同时供应开、收盘集合竞价支配。

A.做市交易B.协议交易C.连续竞价D.集合竞价3、下列各项中，不符合资产定义的是()。

A.待处理财产损失B.托付代销商品C.托付加工物资D.融资租入资产4、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的()期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的()期末资产总额的比例达到30%以上，构成重大资产重组。

A.合并财务会计报表，合并财务会计报表B.母公司财务会计报表，合并财务会计报表C.母公司财务会计报表，母公司财务会计报表D.合并财务会计报表，母公司财务会计报表5、各单位必需依据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制()，登记()，编制()。

任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

A.会计凭证，会计账簿，财务会计报告B.会计账簿，会计凭证，财务会计报告C.原始凭证，会计账簿，财务会计报告D.原始凭证，会计账簿，财务会计报告6、以下哪项属于全国股转公司重点监控的特别交易行为？()A.投资者A在参加连续竞价股票的交易中，通过大量申报并撤销的行为进行虚假申报，以影响股票价格B.投资者B在参加集合竞价股票的交易中，申报买入无价格涨跌幅限制的股票C.投资者C在参加集合竞价股票的交易中，误以跌幅限制价格的一只股票进行买入申报，随后马上撤单D.投资者D在参加做市股票的交易中，以卖一价格买入1笔7、股东大会召开十日前，有权增加临时提案的有()。

A.董事会B.监事会C.单独或者合计持有1%以上股份的股东D.单独或者合计持有3%以上股份的股东8、挂牌公司的信息披露文件分为定期报告和临时报告，定期报告又可以分为年度报告、半年度报告和()。

第五章股票发行【大纲要求】【本章涉及的主要法律法规】1．《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2．《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》3．《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》4．《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》5．《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》6．《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》7．《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》8．《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》9．《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》10．《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》11．《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》12．《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》13．《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》14．《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》15．《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》16．《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》17．《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》18．《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》19．《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》20．《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》21．《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》22．《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》【重点法规导读】5.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）【掌握，易出题】第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。

第三章信息披露【大纲要求】【本章涉及的主要法律法规】1．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》2．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》3．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》4．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》5．《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》6．《挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本》7．《挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）发行费用的核算》8．《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》9．《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》【重点法规导读】3.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（自2013年2月8日起施行）【掌握，关联记忆】第一章总则第一条为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等规定，制定本细则。

第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。

第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

第十章监管措施与违规处分【大纲要求】【本章涉及的主要法律法规】1．《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20号）2．《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（股转系统公告[2014]101号）【重点法规导读】10.1 全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）（2016年4月28日股转系统公告〔2016〕20号）【熟悉，选择记忆】第一章总则第一条为了加强和规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）自律监管措施和纪律处分工作，维护市场秩序，保护市场参与人的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及其他相关业务规则的规定，制定本办法。

第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员、投资者等全国股转系统参与人实施自律监管措施和纪律处分，适用本办法。

第三条实施自律监管措施和纪律处分应当遵循公开、公平、公正的原则。

第四条实施自律监管措施和纪律处分应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节的轻重以及危害程度相当。

第五条自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施。

第六条全国股转公司工作人员在自律监管措施和纪律处分工作中，应当严格遵纪守法，公正廉洁，不得利用职务便利谋取不正当利益，不得泄露所知悉的自律监管对象的商业秘密。

第七条处理自律监管措施和纪律处分的工作人员或其近亲属与自律监管措施或者纪律处分事项存在利害关系，可能影响自律监管措施或者纪律处分公正处理的，应当回避。

前款所称“近亲属”，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

第八条具有下列情形之一的，可以从轻实施自律监管措施和纪律处分：（一）未对市场造成严重影响的；（二）自查发现并主动报告的；（三）已经实施有效措施消除不良影响的；（四）初犯且认错态度较好的；（五）积极配合全国股转公司实施相关措施的；（六）全国股转公司规定的其他情形。

新三板有关法律法规一览新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

为了规范新三板市场的运行，保障投资者的合法权益，我国出台了一系列相关的法律法规。

以下是对新三板有关法律法规的梳理。

一、《证券法》《证券法》是我国证券市场的基本法律，对新三板市场也具有重要的指导意义。

它规定了证券发行、交易、上市公司收购等方面的基本制度和原则，为新三板市场的规范发展提供了法律框架。

二、《非上市公众公司监督管理办法》该办法明确了非上市公众公司的概念和范围，对其股票发行、信息披露、公司治理等方面进行了规范。

对于新三板挂牌公司而言，这部法规是其合规运营的重要依据。

三、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》此办法规定了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职责、组织架构、自律监管等内容，为新三板市场的正常运转提供了制度保障。

四、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》这一规则涵盖了新三板市场的股票挂牌、交易、转让、投资者适当性管理、主办券商管理等多个方面，是新三板市场参与者必须遵循的具体操作规范。

五、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》该细则对新三板挂牌公司的股票发行程序、信息披露要求、发行对象等进行了详细规定，为企业的融资活动提供了明确的指导。

六、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》它明确了新三板市场股票转让的方式、时间、价格形成机制等重要内容，保障了股票转让的公平、公正和有序进行。

七、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》信息披露是保障投资者知情权的关键。

此细则规定了挂牌公司应当披露的信息内容、披露时间、披露方式等，确保投资者能够及时、准确地获取公司的相关信息。

八、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》主办券商在新三板市场中扮演着重要的角色。

该指引明确了主办券商对挂牌公司的持续督导职责，包括对公司治理、信息披露、财务状况等方面的监督和指导。

新三板挂牌公司董事会秘书资格考试考前押题及详解（二）一、单项选择题（共40题，每题1分。

每题的备选项中，只有1个最符合题意）1．股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由（）以上董事共同推举一名董事主持。

A．1/3B．半数C．2/3D．全体【答案】B【解析】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

2．下列可以担任公司董事、监事、高级管理人员的是（）。

A．刘某，曾担任某公司法定代表人，该公司一年前因违法被吊销营业执照，刘某对其负有个人责任B．陆某，因破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾三年C．常某，一年前曾因打架被行政拘留三天D．李某，患有精神疾病，被诊断为限制民事行为人【答案】C【解析】根据《公司法》第一百四十六条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3．公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经（）以上通过。

A．出席会议的股东所持表决权的2/3B．全体股东所持表决权的2/3C．出席会议的股东所持表决权的1/2D．全体股东所持表决权的1/2【答案】A【解析】《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第33条第1款规定，公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。