合伙协议纠纷驳回诉讼请求

合伙（纠纷）答辩状尊敬的法院：我是被告方的一名合伙人，接到原告方的起诉书后，我对原告方的诉讼请求表示不认同。

现就本案事实、理由及证据，在此作出答辩。

一、关于本案的基本事实本案纠纷的背景是我和原告方签订了一份合伙协议，约定了双方的权利和义务。

然而，在合伙过程中，原告方违反了协议的规定，导致合伙关系破裂，并提起了本案的诉讼。

本案争议点主要涉及以下几个方面：1. 原告方未按协议约定投资协议规定，我方出资60%的资金，原告方出资40%的资金，双方合伙经营。

然而，在实际操作过程中，原告方没有按时、按量投入资金，导致我们合伙事业的推进困难。

虽然后来原告方逐步补足了资金，但其行动已经造成了极大的经济损失和不利影响。

2. 原告方私自取款在合伙期间，原告方未经我方同意擅自取款，危及了项目的正常运营。

此外，原告方还委托其亲戚朋友向项目借款，使得项目负担加重，我们的利益受到了损失。

3. 原告方违反保密协议协议中明确约定了保密规定，但原告方在合作期间透露了关键信息给非法竞争对手，严重损害了我们的商业利益。

二、本案的争议焦点1. 原告方因违反协议要求而产生的损失并非由我方承担协议明确规定，双方各自出资，平分利润。

然而，原告方并未按照协议约定投资，反倒是我们方一直在承担更多的风险和压力。

由于原告方的投资不足，我们不得不寻求其他的合作方，并分摊其已出资的部分风险。

原告方不能要求我们在原本不承担的情况下承担额外的损失。

2. 原告方违反了保密规定，应承担相应的违约责任协议中规定，合作期间原告方不得泄露关键商业机密。

然而，原告方在合作期间向非法竞争对手透露了关键信息，给我们造成了严重的经济损失。

原告方的行为已经明显违反了约定，应当承担违约责任。

3. 原告方私自取款，已经违反了约定在合作期间，原告方私自取款，且未经我方授权，这已经构成了违约。

即便后续款项被原告方返还，这种行为也已经损害了协议的约定。

事实上，从原告方的行为来看，其已经存在一定的不诚信倾向，其所主张的利益也应受到限制。

千里之行，始于足下。

有关合伙（纠纷）答辩状范本新整理版尊敬的法庭大法官：我是被告方的代理人，就本案合伙纠纷一事，提交以下答辩状。

首先，我们对原告的诉讼请求提出异议。

原告方所主张的违约和损害赔偿请求没有事实和法律根据。

合伙关系受合伙协议约束，只有合伙协议明确规定的事项才能作为违约的依据。

然而，在本案中，合伙协议并没有规定原告主张的违约行为，因此原告方的诉讼请求缺乏法律依据。

其次，我们对原告方的诉讼请求提出反驳。

原告方主张我们违反了合伙协议，并给他们造成了损失。

然而，按照合伙协议的约定，我们履行了自己的义务，没有违反协议的规定。

我方已按时缴纳了合伙资金，并按照协议规定的分配比例进行了利润分配。

而且，我们还积极参与了合伙企业的经营管理，为其发展壮大提供了很多有效建议和措施。

原告方所主张的损失并非由我方行为造成，而是由其他无关因素所致。

第三，我们认为原告方的主张不符合诚实信用原则。

根据合伙协议的约定，双方在合伙期间应该保持互信和诚实的态度，共同为合伙企业的利益努力。

然而，原告方不仅没有遵守这一原则，还故意隐瞒了一些与合伙企业相关的重要信息，导致了企业损失和合伙关系恶化。

我们认为原告方的行为是不道德的，并不值得法庭给予保护。

最后，我们要求法庭依法判决本案。

根据合伙协议的约定和法律规定，我方没有违约，也没有给原告方造成损失。

同时，我们希望法庭能全面审查原告方的行为，并依法判决原告方在本案中的不当行为。

我们坚信法律会还原事实，并公正地裁决本案。

第1页/共2页锲而不舍，金石可镂。

特此答辩。

被告方代理人：XXX日期：XXXX年XX月XX日。

执行回转案例
执行回转是指在执行程序结束后，因执行根据被依法撤销，将已经执行的财产返还给被执行人，恢复到执行程序开始前的状态的制度。

以下是一个执行回转的案例：2017年，夏某某与刘某某合伙协议纠纷一案，经东兴区法院一审和内江市中院二审，判决刘某某限期向夏某某支付款项151773元及利息。

判决生效后，刘某某拒不支付，夏某某向法院申请强制执行。

执行过程中，双方达成执行和解协议，约定刘某某向夏某某一次性支付157150元，双方的权利义务终结，刘某某依约履行完毕相应义务。

后刘某某不服民事判决，向四川省高院申请再审，省高院指令内江市中院再审。

内江市中院经过再审，判决撤销原东兴区法院和内江市中院作出的民事判决，并驳回夏某某的诉讼请求。

2022年3月23日，刘某某向东兴区法院申请执行回转，要求夏某某返还款项及利息158650元。

执行过程中，东兴区法院依法对被执行人夏某某的银行存款、网络资金、房产等进行查控。

执行法官多次组织双方沟通协商，夏某某认为再审判决错误，拒不配合法院执行，并向内江市人民检察院申请案件监督。

2022年11月中旬，内江市人民检察院作出不支持监督申请决定书，驳回夏某某的请求。

东兴区法院恢复案件执行，多次向夏某某分析抗拒执行的利弊，夏某某仍不履行相应义务。

东兴区法院遂作出拘留决定书，决定对夏某某拘留15天。

在等待送往拘留所前进行体检时，夏某某迫于法律的威慑，主动联系家人支付3万元，并请求延期履行。

执行法官再次组织双方进行协商，双方制定限期还款计划，东兴区法院解除对夏某某的拘留措施。

3月初，夏某某依约向刘某某支付了剩余款项，该案执行完毕。

合伙纠纷上诉状尊敬的法院：我是原告方的代理律师，特此向贵庭递交上诉状，就合伙纠纷一案，请求贵庭对原判作出重新审理。

一、案情回顾原告方A先生与被告方B先生于2018年4月成立了一家合伙企业，共同经营一家餐饮店。

根据合伙协议，双方应共同承担投资、经营和利润分配等事项。

然而，在合作初期，原告方发现被告方未按照约定投入足够的资金，且经营决策不当，导致企业亏损严重。

鉴于被告方的违约行为，原告方提出解除合伙关系并要求返还投资款项。

然而，被告方却以种种借口拒绝履行合同义务，导致双方产生了合伙纠纷。

二、一审判决的不当之处在合伙纠纷一案中，一审法院判决认定被告方应当返还原告方的投资款项，并且驳回了被告方提出的反诉请求。

然而，我方认为一审判决存在以下不当之处：1. 证据不全：在一审过程中，我方提供了大量证据证明被告方未按照约定投入足够的资金，且未尽到合伙人义务。

然而，法院未充分考虑这些证据，导致判决结果不公平。

2. 亏损责任划分不明确：根据合伙协议，双方应共同承担经营亏损。

然而，一审判决未对亏损责任进行明确划分，导致原告方承担了不应该由其承担的亏损。

3. 反诉请求未得到审理：被告方在一审中提出了反诉请求，要求原告方赔偿其名誉损失。

然而，法院未对该请求进行审理，导致被告方的权益未得到保障。

判决。

三、请求重新审理的理由1. 违约行为事实清楚：根据我方提供的证据，可以清楚地证明被告方未按照约定投入足够的资金，且未尽到合伙人义务。

这些违约行为直接导致了企业的亏损，损害了我方的权益。

2. 合伙协议的约定：合伙协议明确规定了双方的权利和义务，被告方未按照约定履行合同义务，应当承担相应的违约责任。

3. 反诉请求的合理性：被告方的反诉请求并非无理要求，其声誉受到了损害，应当得到审理和保护。

基于上述理由，我方请求贵庭对本案进行重新审理，并根据事实和法律作出公正、合理的判决。

四、诉讼请求1. 撤销一审判决：基于一审判决存在的不当之处，请求贵庭撤销一审判决。

合伙纠纷答辩状范本
答辩状
被告：[被告姓名]
原告：[原告姓名]
尊敬的法院：
您好！在收到原告提起的合伙纠纷诉讼请求后，我作为被告，对原告的指控予以驳斥，并在此作出如下答辩：
一、关于合伙事实
1.合伙成立
根据我与原告之间的口头协议，我们于[合伙成立日期]共同成立了合伙企业，合伙事项的具体内容包括[合伙事项]。

2.权益份额
根据合伙协议，我们约定了各自的权益份额，我在合伙企业中占据了[被告权益份额]，而原告则占据了[原告权益份额]。

3.合伙期限
根据合伙协议，我们约定了合伙的期限为[合伙期限]。

二、关于合伙纠纷
1.原告违约行为
在合伙期间，原告以自身利益为考虑，在合伙企业中进行了一系列违背合伙协议的行为，包括：
（1）私自挪用合伙企业资金用于个人消费；
（2）擅自处置合伙企业财产；
（3）未经我同意，单方面签订了与合伙企业无关的合同。

2.我方合法维权行为
针对原告的违约行为，我曾多次向原告提出协商，希望解决合伙纠纷的问题，并恢复合伙企业的正常经营。

可是，原告对我的提议置之不理，拒绝与我进行合理的沟通与协商。

三、关于答辩请求
基于以上事实，我对原告提起的合伙纠纷诉讼请求提出如下答辩请求：
1.请求法院认定原告存在违约行为，追究其违约责任，并对被告的权益份额进行调整。

2.请求法院要求原告返还合伙企业中私自挪用的金额，并赔偿我方因此而遭受的经济损失。

3.请求法院驳回原告提起的全部诉讼请求，维持合伙企业的正常运营。

敬请法院依法判决！
被告：[被告姓名]日期：[答辩日期]。

玉散·麦麦提与王多新合伙协议纠纷一审民事判决书新疆昌吉州木垒哈萨克自治县人民法院民事判决书（2016）新2328民初193号原告：玉散·麦麦提，男，维吾尔族，1958年10月11日出生。

被告：王多新，男，汉族，1965年6月10日出生。

委托代理人：王德鑫，河南福聚律师事务所律师。

原告玉散·麦麦提诉被告王多新合伙协议纠纷一案，原告玉散·麦麦提于2016年2月26日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由代理审判员李振华适用简易程序，于2016年3月28日公开开庭进行了审理。

原告玉散·麦麦提，被告王多新及其委托代理人王德鑫到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告玉散·麦麦提诉称：2006年我委托被告王多新去蒙古国购买羊皮。

被告王多新先后4次从我处拿现金191200元，并向我出具领条4张。

至今未收到货物，经多次催要未果。

现提起诉讼，要求被告立即偿还191200元，并承担诉讼费用。

被告王多新辩称：1、本案已过诉讼时效，一般诉讼案件的诉讼时效是两年，本案已经远远超过两年的时间；2、原告所述不是事实，原、被告之间是合伙关系，当时共有四人合伙去外蒙古做皮毛生意，钱不是被告借的，而是从原告处支取的购买皮毛的资金，是正常的经营行为，不是债权债务关系。

在合伙期间因为市场原因导致生意失败，合伙人均应当承担各自损失。

因此，请依法驳回原告的诉讼请求。

原告玉散·麦麦提针对自己的主张提供下列证据：领条4张。

证明被告从原告处拿走191200元现金用于购买羊皮的事实。

经质证，被告对真实性无异议，但认为该款是四个合伙人共同的货款，而不是个人债权债务。

庭审中原告对合伙做羊皮生意的事实予以认可，故本院对原被告系合伙关系及被告从原告处领走191200元的事实予以确认。

经审理查明：2005年至2006年原告玉散·麦麦提、被告王多新、案外人王东亚、杨建桥四人合伙做羊皮生意。

合伙协议纠纷答辩状尊敬的法官：首先，我代表被告一方，就原告的诉称进行详细阐述并提出答辩意见，特向法庭提交本答辩状，望法庭予以审慎考虑。

一、关于合伙协议纠纷的背景被告与原告双方曾于20XX年XX月XX日签订了《合伙协议》，双方约定共同投资经营一家餐饮连锁店，并在协议中明确规定了各自的权益和责任。

然而，双方在履行过程中产生了分歧，导致当前的纠纷。

接下来，我将分别就原告的主张逐一进行辩驳。

二、对于原告主张一的回应：违规操作原告声称被告方进行了违规操作，违反了合伙协议的约定。

但我方对此予以否认。

在未经得到任何明确的事实依据的情况下，原告对被告的指控仅仅是主观猜测，并不能成立。

同时，根据合伙协议，双方应当共同承担经营过程中的风险和责任，因此在失败的经营中遭受损失并不能单方面归咎于被告。

三、对于原告主张二的回应：款项分配争议原告声称被告违反协议约定，未按照约定的比例分配利润给原告，我方对此提出异议。

首先，我方任何涉及分配利润的行为均遵循合伙协议的规定，并未存在任何违规操作。

其次，双方在协议中并未约定具体的分配方式，因此不能将分配利润的争议单方面归咎于被告一方。

四、对于原告主张三的回应：解除合伙协议原告要求解除合伙协议并要求被告向其支付违约金，遣散联营资产等。

然而，我方认为合伙协议仍然有效并且应当继续履行。

双方在签署协议时期望通过合作共同获利，而非解散合作关系。

因此，原告的解除合伙请求并不符合实际情况，同时我方也不应承担任何违约责任。

综上所述，被告对原告的诉讼请求进行了详细回应和辩论。

我们再次强调，双方在签署合伙协议时并未约定违规操作、利润分配和解除合伙的具体条件及其后果。

因此，法庭应当依据合同约定及相关法律进行判断，并合理解决双方的纠纷。

被告请求法庭驳回原告的诉讼请求，维护合伙关系的继续有效，并保护被告的合法权益。

特此申请。

被告：XXX日期：20XX年XX月XX日。

合伙人主张行使优先购买权，合伙份额出让方没有“反悔权”阅读提示前面我们在分析（2014）民抗字第17号判决中，对于合伙中合伙人对外转让合伙人份额，其他合伙人是否享有优先购买权进行了分析。

可以看出，《合伙企业法》第二十三条赋予合伙人优先购买权，其构造与《公司法》规定的股东优先购买权如出一辙，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》允许股份出让人“反悔”，那么合伙份额转让中出让方是否能够反悔呢？本篇我们将再度结合（2014）民抗字第17号这篇典型案例，对合伙份额中出让方是否有“反悔权”进行进一步分析。

裁判要旨在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人作出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系，出让方应当履行该合同，不能反悔拒绝出让财产份额。

案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙协议开办某禹煤矿。

2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议：曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某将其财产份额转让给王某章，转让总价款875万元。

同样在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人并未按照该协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元，总计1400万元的价格出售给合伙人之外的赵某光。

3. 2008年7月26日，王某、王某平得知情况后与曲某宝等六人召开合伙人会议，表示不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿意以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但没有达成一致意见。

4. 2008年7月27日，曲某宝等六人各自获得转让款175万元。

5. 2008年8月12日，王某、王某平向双鸭山中院起诉，要求确认转让协议无效，二人有优先购买权。

经历两审，2009年12月21日，黑龙江高院二审判决支持二人诉讼请求。

合伙协议判决书,未清算,驳回篇一：吴小梅与张建祥合伙协议纠纷民事裁定书律伴（）法律服务平台广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（XX）深中法民终字第254号上诉人（原审被告）张建祥。

委托代理人王为新。

被上诉人（原审原告）吴小梅。

委托代理人颜飞龙，江西同和律师事务所律师。

上诉人张建祥因与被上诉人吴小梅合伙纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（XX）深龙法民一初字第4018号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。

本院在审理过程中，上诉人张建祥于XX年5月26日向本院提出撤回上诉申请。

本院认为，上诉人张建祥申请撤回上诉，符合相关法律规定，应予准许。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十六条，《诉讼费用交纳办法》第十五条的规定，裁定如下：准许上诉人张建祥撤回上诉。

二审案件受理费人民币100元，由上诉人张建祥负担。

本裁定为终审裁定。

审判长张辉辉代理审判员陈俊松代理审判员唐国林二〇一二年五月二十六日书记员易静文章来源:/falvwenshu/minshianjian/篇二：未签书面协议时合伙人退伙的处理连江法院：论未签书面协议时合伙人退伙的处理XX-10-27 15:37:49【要点提示】个人合伙没有签订书面协议，合伙人提出退伙，原则上应准许，并对合伙财产进行清算。

【案情】原告郑某钗，男，1931年2月21日出生，汉族，住福建省连江县凤城镇。

被告谢某运，男，1954年10月13日出生，汉族，住福建省连江县凤城镇。

被告熊某桃，男，1936年12月24日出生，汉族，住福建省连江县凤城镇。

XX年，原告郑某钗和被告谢某运、熊某桃对合伙成立公司达成口头协议，约定三人各自出资20万元、20万元、10万元，即按照2：2：1比例出资。

XX年11月14日，原告将其投资款20万元交给被告谢某运保管，被告谢某运出具收条一份交原告执存；但被告谢某运和熊某桃均未出资。

XX年11月2日，原告和被告谢某运出面承租坐落于福州市鼓楼区五一中路49号先施大厦月座6C的房屋一套作为办公联络地点使用，租赁期至XX年11月2日止。

合伙人对外转让合伙企业份额时，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权阅读提示《公司法》中规定有限公司股东对外转让股权需取得其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，对更加重视人合性的合伙企业来说，合伙人对外转让合伙份额是否也受类似限制？对此，《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

”第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

”可见，限制程度同有限公司相比，乃是有过之而无不及。

本节将结合最高人民法院的一个案例，对合伙企业中优先购买权的行使进行分析。

此外，个人合伙中无类似法律规定，实践中产生纠纷时法院如何裁判？本节延伸阅读部分将结合案例对此进行分析。

裁判要旨在合伙协议未就优先购买权做出约定时，合伙人对外转让合伙企业份额，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙开办宝清县某禹煤矿（以下简称某禹煤矿）协议。

并于2005年12月28日取得合伙企业营业执照。

2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议将曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某的财产份额转让给王某章。

后曲某宝等六人并未照协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元出售给非合伙人赵某光。

3. 王某、王某平知情后不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但未能与其达成一致意见。

4. 2010年2月1日，王某、王某平向黑龙江省双鸭山市中级人民法院起诉请求判令以每人175万元的价格受让曲某宝等六人的合伙企业份额，并要求赵某光从某禹煤矿迁出。