论有限责任公司之股权转让法律问题研究

摘要：有限责任公司的股权转让不仅关系到公司股东及债权人的切身利益，也关系到社会主义市场经济的健康发展和长久稳定。

这就要求公司股权转让依法进行，不但要维护法律确定的资本原则，而且要充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，不能损害股东的合法利益。

文章对有限责任公司股权转让中的相关问题尤其是股权转让定价方法问题进行审慎研究和探讨，有助于进一步规范目前公司股权转让中的一些方法和原则，进而有效地解决实际问题。

关键词：有限责任公司；股权转让；转让定价方法一、有限责任公司股权转让的涵义、特点及其分类（一）有限责任公司股权转让的涵义股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

股权转让这种商业行为具有很强的法律性，它不仅可以为公司股东退出公司提供可行的途径，而且能够实现股东财富的最大化。

可以说，股权转让是衡量经济发展水平和市场成熟程度的重要标志。

对股权转让问题的深入探讨有利于促进社会资源的优化配置，建立健全市场经济体系。

我国《公司法》规定股东有权依照法律相关规定转让其全部出资或者部分出资。

在我国，有限责任公司是出现最晚的一种公司类型，具有规模相对较小、员工较少、公司股东承担有限责任等特点。

按照目前我国法律规定，股东在公司存续期间投资不能收回，因此，要想退出公司，转让有限责任公司股权就成了仅有的选择。

在实践中，为了维护其人合性，我国法律对股权转让又做出一些限制性规定。

（二）有限责任公司股权转让的特点1.相对一般商品买卖，股权转让标的的性质相对复杂。

因为拥有股权而具有的权力内容相对复杂，从其具体内容来看，公司股东所具有的股权的基本内容是财产权利，但是又与债权和所有权有很大的区别，此外还包括公司内部事务管理权等一些非财产权内容。

2.法律对股权转让的形式、主体及相关条件具有较多的限制。

第一，考虑到股权转让的标的具有复杂的性质，为了保障社会主义经济市场的健康发展，我国法律对其主体、形式和内容制定了较多的限制；第二，除了《民法通则》、《合同法》等债权债务法律的管制，有限责任公司股权的转让还要受到《公司法》、《证券法》等与股权交易有关的法律法规的限制。

论有限责任公司股权转让制度一、引言股权转让制度是有限责任公司运营中的重要环节，对于企业的股权结构调整、股东权益保护以及公司治理等方面都具有重要意义。

本文将详细介绍有限责任公司股权转让制度，包括其概念、特点、转让方式及影响因素，并通过一个实际案例进行深入剖析。

二、股权转让制度概述1.概念：股权转让是指股东将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他股东或第三方的行为。

这种行为会导致公司股权结构的变化，从而影响公司的治理结构和运营状况。

2.特点：股权转让具有自愿性、有偿性和平等性。

自愿性是指股东可以根据自己的意愿进行股权转让；有偿性是指股权转让应当支付相应的对价；平等性是指所有股东在股权转让过程中应当享有平等的权利和地位。

3.转让方式：股权转让方式主要包括协议转让、竞价转让和强制转让等。

其中，协议转让是最常见的方式，双方通过协商达成转让协议；竞价转让适用于多个受让方竞争同一股权的情况；强制转让则是在特定情况下，如股东违约、破产等，由法律或相关机构强制执行股权转让。

三、影响股权转让的因素1.公司内部因素：包括公司治理结构、股权结构、经营状况等。

这些因素会影响股东对于股权转让的意愿和价格预期。

2.市场环境：如宏观经济形势、行业发展状况、政策法规等。

这些因素会影响股权的市场需求和价格水平。

3.交易条件：如转让价格、支付方式、交易税费等。

这些因素会直接影响股权转让双方的利益分配和交易成本。

四、实际案例分析以某有限责任公司为例，该公司由于经营不善导致连续亏损，股东A计划将其持有的30%股权转让给股东B。

双方经过协商，达成以下转让协议：1.转让价格：根据公司的资产评估报告，确定每股价格为X元，总转让价格为Y元。

2.支付方式：双方约定采用分期付款的方式，首期支付50%的款项，余款在股权转让完成后支付。

3.交易税费：根据相关法律法规，双方各自承担股权转让过程中产生的税费。

4.股权变更手续：在完成股权转让款项支付后，双方共同向公司登记机关办理股权变更手续。

有限责任公司特殊形式的股权转让问题刍议[摘要]在现行《公司法》中“股权”和“股份”是分别对应于“有限责任公司”和“股份有限责任公司”的两个特定概念。

而在修订前的《公司法》中，有限责任公司的股权被称为“出资”，现行《公司法》以“股权”取代“出资”不仅仅是名称上的变化，也是立法技术的进步。

[关键词]股权转让有限责任公司一、公司股权转让的基本原则（一）股权转让自由原则——公司股权转让的基本原则股权转让是有限责任公司股东退出公司的主要方式，如果股权不能转让而导致股东“来得去不得”势必会严重影响投资者对有限责任公司制度安全性的信心。

当然，股权转让自由并不意味着拟出让股权股东（下称拟出让股东）出让股权意愿的自动实现，由应然变实然还需要有愿意以一定条件购买股权的拟受让人的出现。

只要能够找到合意的拟受让人，不论该拟受让人是其他股东还是股东以外的第三人（下称第三人），拟出让股东就一定能够实现股权转让，这才是股权转让自由原则的应有之意。

（二）股权对外转让法定限制制度--股权转让自由原则的例外有限责任公司的股权转让，按受让主体的不同可划分为两类：一类是股东之间的股权转让（下称股权对内转让）、另一类是第三人与股东之间的股权转让（下称股权对外转让）。

对于股权对内转让，《公司法》未作特别要求，只是规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，根据该规定，在我国，除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只要出让方与受让方协商一致即可。

而对股权对外转让的限制性规定则占据了《公司法》第72条的主要篇幅。

因此，如果我们从现行立法角度出发对有限责任公司股权转让进行研究，就不难发现法律对股权转让的限制主要体现为对股权对外转让的限制。

二、特殊形式的股权转让问题研究（一）人民法院对股权的强制执行导致的股权转让现以往人民法院对股权常用的强制执行方法有三种：一是强制抽回被执行主体在公司中的股本。

即按照公司的净资产计算出被执行股东的股权价值，强制扣划公司的相应现金或资产。

有限责任公司股权代持中股权转让问题思考尚江鑫摘要：股权代持中，股权转让涉及到多方利益主体，如实际出资人、名义股东、公司其他股东等，如何平衡各方之间的利益关系成为了关键。

股权代持行为具有极大风险性，与此同时，在此方面我国相关法律又相对不完善，致使案件纠纷频繁发生。

为此，笔者结合具体案例，对有限责任公司股权代持中股权转让的问题，提出了几点建议。

关键词：有限责任公司;股权代持;股权转让一、案例分析2010年5月某有限公司成立，股东为王某峰、朱某明、杨某禄、王某良、朱某靖，其中公司董事长为朱某明，公司成立之初，王某峰出资30万元，朱某明为代持股人，其中自己出资金额为20万元，另外10万元由朱某明代为垫付，王、朱双方签有《股权代持协议》，2014年4月王某峰提出退股。

基于公司当时规定，退出补偿机制为按照1：1.5补偿，退还30万元于王某峰。

2016年王某峰要求朱某明将其10万元所占出资份额转让于朱某靖，此时，朱某明认为，在2014年王某峰退股、补偿之后，朱某明为王某峰代垫出资10万元，且代其持股的事实已不存在。

为证明自己的主张，王某峰提供公司第一次股东会决议文件，及与其他股东间的录音资料等，但经查明，其提供了第一次股东会决议文件上，并没有股东签字、盖章，且决议内容和公司工商部门登记信息存在差异，同时，录音资料显示，朱某明表述意义不明确、不清晰，存在前后说法不一致等情况。

此外，针对双方代持股权事宜，其他股东，王某良、朱某靖并不知情。

王某峰为本案原告方，则该有限公司与朱某明为被告方，原告王某峰要求对其公司股东资格进行确认，并要求公司及朱某明为股权转让提供帮助。

根据相关事实及证据，法院最终以原告提供证据不足，将原告诉讼请求驳回。

二、案件分析与思考案件中，双方股权代持协议为口头协议，实际出资人为王某峰，2010年公司成立之初，王某峰出资时的身份为原始股东。

案件的焦点在于“10万元出资份额到底归属于哪一方？”，按照法院查明情况分析，原告王某峰所提供的证据，无论是录音，还是其他纸质文件，都表述不清楚，同时，其他股东针对双方口头股权代持的相关事宜也不甚了解。

有限公司股权转让法律问题研究作者：何玥来源：《法制与经济·中旬刊》2014年第02期[摘要]不同于合伙企业和股份有限公司，有限责任公司兼具人合与资合两重性，股东权益既具有财产性，又具有人身性。

因此股权转让不但是股权转让人与股权受让人之间的合同行为，同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益，如何通过灵活的股权转让机制、合理的交易方式和限制条件，以及完善的法律保障、确切的合同效力等来平衡股东独立人格与公司整体持续发展利益，是我国《公司法》第七十二条规定立法意旨。

而股权转让的自由和限制的概括性，在实践和运作过程中多产生纠纷和争议，文章着重从股权转让合同和股权变动的效力分析有限责任公司股权问题。

[关键词]有限公司；股权转让；限制；效力；法律关系一、股权转让的概念及法律依据（一）概念股权又称股东权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，主要包括财产权利和管理参与权。

股权既是财产权，又是社员权；既是请求权也是支配权。

股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东按照法定程序将自己的股份转让与其他股东或股东之外的投资人的民事法律行为，同时伴随股份的一切权利也随之转移。

股权的转让分为对内和对外两种形式，对内及公司股东之间的相互转让，对此没有特别的限制；对外转让是指向公司股东之外的第三人转让其股权，为了确保股东权利及公司的正常运转，对此《公司法》第七十二条作了相应规定。

（二）法律规定我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

”“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股权转让的法律风险与合规建议股权转让是指股东以转让股权的方式变更股东身份或股权比例的行为。

在股权转让过程中，存在一定的法律风险，并需要遵循相关的法律规定以确保合规性。

本文将就股权转让的法律风险进行探讨，并提出相应的合规建议。

一、股权转让的法律风险1.合同风险：在股权转让过程中，双方需签订股权转让协议，若协议表达不清或条款不明确，可能导致合同效力受损，从而引发纠纷。

2.公司内部程序风险：股权转让需要经过公司董事会或股东大会的讨论和决议，若程序不规范、决议违规，可能导致转让无效，给股东带来损失。

3.股权转让限制风险：股东间可能存在股权转让限制条款，如优先购买权或第三方审批权。

未遵循这些限制将产生法律风险，使转让无效。

4.国家法律风险：股权转让需遵守国家的外国投资法、公司法及其他相关法律法规。

若违反法律规定，可能面临政府处罚、合同无效等法律风险。

5.知识产权风险：股权转让过程中，若涉及企业的专利、商标、著作权等知识产权，需要确保相关权益合法并进行清晰的转让合同规定，以避免侵权纠纷。

二、股权转让的合规建议1.明确合同条款：股权转让协议的条款应清晰明确，充分表达双方意图，确保合同效力和可执行性。

同时，在签订协议前，建议寻求专业法律意见。

2.规范程序决议：股东需要严格遵循公司章程规定，按照程序召开和记录董事会或股东大会的决议，确保转让程序合规，并留存相关文件作为法律证据。

3.遵循限制条款：认真阅读并遵守合作协议中的股权转让限制条款，如有优先购买权、第三方审批权等，确保转让符合相关规定。

4.遵循法律法规：遵守国家的外国投资法、公司法及其他相关法律法规，如有必要，可寻求律师等专业人士的协助，确保转让过程合法合规。

5.确保知识产权合法性：若涉及知识产权转让，应核实相关权益的合法性，明确转让范围、方式和责任，避免侵权纠纷。

6.谨慎选择交易对方：在股权转让过程中，谨慎选择交易对方是重要的合规举措。

应对对方的信誉、财务状况、经营能力等进行充分尽职调查，确保交易安全。