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上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］—
时效性：现行有效
发文机关：中国证券监督管理委员会
文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号
发文日期：2018年09月30日
生效日期：2018年09月30日
目录
第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12
中国证券监督管理委员会公告
（〔2018〕29号）
为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则
第一章总则
第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照
《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第五条在上市公司中，根据
《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。
国有控股上市公司根据
《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。
第六条中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。
证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。
中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公司治理。
第二章股东与股东大会
第一节股东权利
第七条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第八条在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第九条上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第十条上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第十一条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第二节股东大会的规范
第十二条上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。
上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。
第十三条股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十四条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第十五条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十六条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第十七条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。
第三章董事与董事会
第一节董事的选任
第十八条上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。
第十九条上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十条上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第二十一条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第二十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责
第二十五条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第二十六条董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二十七条上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节董事会议事规则
第二十九条上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。
第三十条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第三十二条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十三条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节独立董事
第三十四条上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三十五条独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第三十六条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
第三十七条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第六节董事会专门委员会
第三十八条上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十九条审计委员会的主要职责包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四十一条提名委员会的主要职责包括：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第四十二条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十三条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第四章监事与监事会
第四十四条监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。
第四十五条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。
第四十六条监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第四十七条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第四十八条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四十九条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五十条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第五章高级管理人员与公司激励约束机制
第一节高级管理人员
第五十一条高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
鼓励上市公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第五十二条上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第五十三条上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第五十四条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节绩效与履职评价
第五十五条上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第五十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五十七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。
第三节薪酬与激励
第五十八条上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第五十九条上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第六十条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第六十一条上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第六十二条上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
上市公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第六章控股股东及其关联方与上市公司
第一节控股股东及其关联方行为规范
第六十三条控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
第六十四条控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十五条上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
第六十六条控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第六十七条上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节上市公司的独立性
第六十八条控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第六十九条上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担上市公司的工作。
第七十条控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
第七十一条上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计
活动。
第七十二条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其
内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第七十三条上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实
际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第三节关联交易
第七十四条上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第七十五条上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第七十六条上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准等交易条件。
第七十七条上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。
第七章机构投资者及其他相关机构
第七十八条鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机
构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理
参与公司治理。
第七十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，
监督董事、监事履职情况等途径，在上市公司治理中发挥积极作用。
第八十条鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。
第八十一条证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时，应当积极关注上市公司治理状况，促进形成良好公司治理实践。
上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。
第八十二条中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用，通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。
第八章利益相关者、环境保护与社会责任
第八十三条上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
第八十四条上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第八十五条上市公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第八十六条上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第八十七条上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
鼓励上市公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第九章信息披露与透明度
第八十八条上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第八十九条董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第九十条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第九十一条鼓励上市公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第九十二条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。上市公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第九十三条董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第九十四条上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第九十五条上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第九十六条上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十章附则
第九十七条中国证监会及其他部门依法对相关上市公司治理安排有特别规定的，应当遵守其规定。试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地法律法规的事项外，公司治理参照本准则执行。
第九十八条本准则自公布之日起施行。2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)同时废止。
2020 解读《上市公司治理准则》文档 Document Writing
解读《上市公司治理准则》文档 前言语料：温馨提醒，公务文书，又叫公务文件，简称公文，是法定机关与社会组 织在公务活动中为行使职权，实施管理而制定的具有法定效用和规范体式的书面文 字材料，是传达和贯彻方针和政策，发布行政法规和规章，实行行政措施，指示答 复问题，知道，布置和商洽工作，报告情况，交流经验的重要工具 本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。 2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。
上市公司治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中
心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于2019年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包
中国上市公司治理准则 为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，制定了中国上市公司治理准则，下面是准则的详细内容，欢迎阅读。 中国上市公司治理准则 为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的，制定《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。本《准则》适用于中国境内的上市公司。各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的最佳作法, 完善公司治理结构, 提升公司治理水准。 第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益
(一)保护股东合法权益 第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第二条为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权的公司治理结构。 (二)平等对待所有股东 第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。 第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股
东利益的关联交易。 (三)健全股东大会的议事规则和决策程序 第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括、文件准备、召开方式、表决形式、及其签署、对外、关联股东的回避、股东大会的授权原则等;对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。 第六条上市公司应在公司中明确决策程序。股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。
上市公司治理准则 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范
《上市公司治理准则》修订介绍80分 返回上一级 单选题（共1题，每题20分） 1 . 下列关于上市公司独立董事的相关规定，不正确的是（）。 A.独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响 B.独立董事可在上市公司合规、审计相关的部门兼任职务 C.独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护 D.上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益 我的答案： B -------------------------------------------------------------------------------- 多选题（共2题，每题 20分） 1 . 下列关于上市公司股东与股东大会的相关规定，正确的是（）。 A.存在特别表决权的科创公司，应当在公司章程中就特别表决权的相关事项作出明确规定 B.股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使 C.上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，上市公司及股东大会召集人可对股东征集投票权设定最低持股比例限制 D.上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利 我的答案：ABCD【错了】
2 . 上市公司董事会应当设立审计委员会，审计会员的主要职责包括（）。 A.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构 B.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调 C.审核公司的财务信息及其披露 D.监督及评估公司的内部控制 E.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项 我的答案： ABCDE -------------------------------------------------------------------------------- 判断题（共2题，每题 20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，股东大会可以现场与网络投票相结合的方式召开，股东仅可以本人投票。 对错 我的答案：错 2 . 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 对错 我的答案：对
C12001上市公司治理准则（本文档最下面有一套试 题） 课程通过规则 1、本课程分为课程讲解和课后测验两部分，只有通过课后测验方能取得培训学时。 2、课程讲解要求：学员必须按照页面顺序学习完所有课程内容，方能进入课程测验。 3、课程测验要求：学员应在50分钟内完成测验，可测验次数为3次，任意一次测验成绩
达到或超过80分即通过课程测验，本课程学习即结束。 4、学员点击“开始学习”后，应在90天内完成课程学习并参加课后测验。如未在规定学习期限内完成课程学习，或未在规定次数内通过课后测验，则不能获得培训学时。 课程简介 本课程的主要内容包括公司治理的涵义、原则、国际比较及治理机制，公司治理问题产生的背景，我国上市公司治理的问题及典型案例，公司治理实践和公司治理导向。通过学习，学员应理解并掌握公司治理的涵义、原则及治理机制，熟悉公司治理问题产生的背景及我国上市公司治理问题，了解公司治理仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。 学习建议 本课程为必修课程。证券公司、证券投资咨询公司、证券资信评级公司等证券经营机构从业人员均可学习。课程学习的重点为上市公司治理的涵义、原则及机制，我国上市公司治理问题产生的背景及目前仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。 上市公司治理准则 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会
解读《上市公司治理准则》 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面我为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。
2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的投资，另一方面又有可能把投资局限在提高其自身人力资本水平上，增加了罢免他们的成本。同时，还有可能引起过度投资。 从公司治理结构的本质来看，公司治理结构安排的目的，就是通过配置公司剩余索取权与公司控制权，以期尽可能降低公司经营中的代理成本或约束公司管理者的机会主义倾向，并为最大化股东的权益服务。实际
上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］— 时效性：现行有效 发文机关：中国证券监督管理委员会 文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号 发文日期：2018年09月30日 生效日期：2018年09月30日 目录 第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12
中国证券监督管理委员会公告 （〔2018〕29号） 为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。 中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则 第一章总则 第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。 第二条本准则适用于依照 《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。 第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。 上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。 第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。 第五条在上市公司中，根据 《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。 国有控股上市公司根据 《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。 第六条中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。 证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。
单选题（共1题，每题20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（）及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 A.20% B.25% C.30% D.50% 我的答案：C 多选题（共2题，每题20分） 1 . 上市公司董事会应当设立审计委员会，审计会员的主要职责包括（）。 A.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构 B.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调 C.审核公司的财务信息及其披露 D.监督及评估公司的内部控制 E.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项 我的答案：ABCD（这道错了） 2 . 下列关于上市公司高级管理人员与公司激励约束机制的相关规定，正确的是（）。 A.上市公司控股股东、实际控制人及其管理方不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
B.上市公司可以委托第三方开展董事和高级管理人员的绩效评价 C.上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送 D.上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制 我的答案：ABCD 判断题（共2题，每题20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，股东大会可以现场与网络投票相结合的方式召开，股东仅可以本人投票。 对错 我的答案：错 2 . 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 对错 我的答案：错（这道错了） 单选题（共1题，每题20分） 1 . 根据《上市公司治理准则》，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（）及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
解读《上市公司治理准则》 ：04-06 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。 2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的
精心整理 上市公司治理准则中英文对照 中文： 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进 准则。 的行为准则和职业道德等内容。 第一章 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或 司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条 第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。 第三节关联交易 第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、具体。 披露。 第十三条 业原则 第二章 第一节控股股东行为的规范 第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。 第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。 第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按
上市公司治理准则考试题 一、判断题 1、上市公司治理准则适用于中国境内外的上市公司。错 2、股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。对 3、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担刑事责任。错 4、股东大会应给予每个提案相同的讨论时间。错 5、上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。对 6、股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托他人投票，两者具有同样的法律效力。对 7、机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。对 8、上市公司不得为股东及其关联方提供担保。对 9、控股股东对上市公司及其他股东负有盈利义务。错 10、控股股东对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；错 11、上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。对 12、控股股东应尊重公司财务的独立性，不得参与公司的财务、会计活动。对 13、控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。对 14、股东大会在董事选举中只能采用累积投票制度。错 15、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，被委托人应承担法律责任。错 16、经董事会批准，上市公司可以为董事长购买责任保险。错 17、董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。对 18、董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。对
19、上市公司各专门委员会对股东大会负责，各专门委员会的提案应提交股东大会审查决定。错 20、监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。对 21、经理人员的薪酬分配方案应获得股东大会的批准，错 22、上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。对 23、企业重组时具备一定条件的，可以分批分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。错 24、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对 25、上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。对 二、单项选择题 1、股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有（）。 A、知情权 B、参与权 C、决策权 D、知情权和参与权 2、独立董事、监事的评价应采取（）的方式进行。 A、自我评价 B、相互评价 C、自我评价与相互评价相结合 D、董事会评价与监事会评价相结合 三、多项选择题 1、上市公司治理准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司（）所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 A、董事； B、职工代表； C、监事； D、经理； 2、上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括（）等。 A、会议通知及出席会议登记； B、提案的审议；
上市公司治理准则中英文对照 中文： 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
上市公司治理准则（全文）_规章制度 上市公司治理准则（全文） 发布时间：2020-04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节关联交易第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。第二章控股股东与上市公司第一节控股股东行为的规范第十五条控
上市公司治理准则（全文） 还在找上市公司的治理准则吗，下面我为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利 第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股
上市公司治理准则（全文） ：04-06 还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章股东与股东大会 第一节股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节股东大会的规范 第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
上市公司规范治理制度清单 一、法律法规 1.公司法（2005年10月28日修订） 2.证券法（2005年10月28日修订） 3.刑法及修正案 4.合同法 5.担保法 6.国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 二、行政规章 （一）上市公司类 1.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发[2001]102号） 2.上市公司治理准则（证监发[2002]1号） 3.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发［2004］118号） 4.国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见（国发〔2005〕34号） 5.上市公司与投资者关系工作指引（证监公司字[2005]52号） 6.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号） 7.上市公司章程指引(2006年修订，证监发[2006]38号) 8.上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号） 9.上市公司股权激励管理办法（试行）（2006年） 10.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 11.国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产权[2007]109号） 12.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证 监公司字[2007]56号） 13.企业内部控制基本规范（财会[2008]7号） 14.企业内部控制应用指引（财会[2010]11号） 15.关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告 [2011]30号） 16.上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订，证监会令第73号）
17.上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订，证监会令第73号） 18.上市公司收购管理办法（2012年修订，证监会令第77号） 19.上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则（上证上字〔2006〕325号） 20.上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则（上证上字〔2006〕325号） 21.上海证券交易所上市公司内部控制指引（上证上字[2006]460号） 22.上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引 （2007年） 23.上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（上证公字[2009]95号） 24.上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订，上证公 字〔2011〕4号） 25.上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（上证公字〔2011〕5号） 26.上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（上证公字〔2011〕12号） （二）证券发行类 1.上市公司证券发行管理办法（证监会令第30 号） 2.证券发行与承销管理办法（证监会令第69号） 3.关于深化新股发行体制改革的指导意见（证监会公告[2010]26号） 4.上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上证上字〔2008〕59号） （三）信息披露类 1.上市公司信息披露管理办法（证监会令第40号） 2.上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）（上证上字[2008]96号） 3.上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（上证上字〔2007〕59 号） 4.信息披露违法行为行政责任认定规则（证监会公告[2011]11号） 5.公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定 （2010年修订，证监会公告[2010]1号） 6.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（证监 发行字[2006]5号）