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平安信托有限责任公司投资评估部私募股权投资投资标准及风控指引2011.6目录目录 (1)第一章总则 (2)第二章总体投资原则 (3)第三章总体投资标准 (4)第四章定价及收益率标准 (7)第五章交易结构及风控条款 (8)第六章项目执行风险管理 (12)第七章附则 (12)附件一框架协议标准化模板 (13)附件二尽职调查工作指引 (28)第一章总则第一条为规范集团各私募股权投资团队（以下简称“前台”）私募股权投资项目（以下简称“投资项目”）投资质量，明确项目投资标准、提高项目执行质量、有效防范和控制投资风险，维护集团合法权益，为前台团队的目标公司筛选工作提供指导性意见，信托公司投资评估部股权投资中台（以下简称“PE中台”）特制定本指引。
第二条本指引所称“私募股权投资项目”是指集团所属之各投资主体对非上市公司与境内外上市公司（以下简称“目标企业”）所属股权、资产进行的权益性投资，在设定的持股期间内通过上市、兼并收购、管理层回购等方式撤出投资并获得利润回报的投资项目。
第三条本指引所称上市前投资（Pre-IPO投资）是指预计投资后短期内可上市的投资，其中拟在中国创业版上市的，须在投资后两年内能够完成上市，在境内外主板或中小企业板上市的，须在投资后三年内可实现上市。
第四条本指引所称非上市公司财务投资，是指投资时项目公司距离上市时间预计长于Pre-IPO 投资的，以财务投资目的为主，且平安不成为实际控制人的投资。
第五条本指引所称兼并收购类投资，是指投资股权比例超过50%，或虽股权比例未达50%，但投资后拥有标的公司实际控制权的投资。
第六条本指引所称框架协议是指投资方与被投资企业就未来的投资交易达成原则性约定的文本。
框架协议中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议中将包含框架协议中的主要条款。
第8章企业内部控制——无形资产8.1 长期股权投资管理风险与关键环节控制 8.1.1 长期股权投资管理风险企业的长期股权投资因其在活跃市场中没有报价，公允价值不能得到可靠计量从而使企业在投资时面临着巨大的风险，具体风险如图8-1所示。
图 8-1 长期股权投资业务中存在的风险示意图投资行为违反国家法律、法规，可能遭受外部处罚，导致经济损失和信誉损失 风险1 投资行为违反国家法律、法规，可能遭受外部处罚，导致经济损失和信誉损失风险2 投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失风险3投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而到时损失风险4 投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损风险58.1.2 长期股权投资挂你关键环节控制针对企业长期股权投资中存在的巨大风险，可以通过控制投资中的关键环节来降低风险或减少风险损失。
长期股权投资的关键控制环节具体如图8-2所示。
图 8- 2 长期股权投资管理关键环节示意图8.2 职责分工与授权批准 8.2.1 投资管理岗位设置1. 长期股权投资管理控制岗位职责企业对长期股权投资的空子，首先应该讲办理投资业务岗位的住哟啊职责与不相容职责分开，不适其混淆，确保其不相容岗位相互分离、制约和监督。
长期股权投资管理岗位的具体职责及不相容职责如表8-1所示。
职责分工与授权批准控制：机构设置和人员配备应当科学、合理、权限 范围和审批程序应当明确、规范关键环节1 投资可行性研究与评估控制：投资项目建议书和可行性研究报告的内容真实、可靠，支持投资可行性的依据充分、恰当，投资合同或协议的签订应征求法律顾问的意见关键环节2 投资决策控制：应根据股东大会批准的年度投资计划，按职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批；重大投资项目，还应报经董事会或股东大会审批关键环节3 投资项目的执行控制：投资实施方案科学、完整，指定专人及时对投资项目进行跟踪管理，对投资收益的确认应符合规定关键环节4 对投资处置的审批与执行控制：应制定明确、规范的投资处置方式和程序，与投资处置有关的文件资料和凭证记录真实、完整关键环节5 对投资绩效的评估与执行控制：对派驻被投资企业的有关人员应建立适时报告、业绩考核与定期轮岗制度关键环节6表8-1 长期股权投资管理岗位职责一览表长期股权投资管理岗位主要职责不相容职责1. 董事会◇审议投资计划◇审议投资可行性研究报告制订投资计划编写投资可行性研究报告2. 总裁◇审批投资不得规章制度◇审批投资计划◇审批投资项目建议书◇审批投资可行性研究报告◇审批投资方案◇审批并签订投资合同制定投资部的规章制度制订投资计划编制投资项目建议书编制投资可行性研究报告制定投资方案拟写投资合同条款内容3. 法律顾问◇审核投资项目建议书◇审核投资可行性报告◇审核投资合同编写投资项目建议书编写投资可行性报告拟写投资合同条款内容4. 财务总监◇审核投资不得规章制度◇审核投资部的工作流程与规范◇审核投资计划◇审核投资项目建议书◇审核投资可行性研究报告◇审核投资发难◇审核投资合同◇审核投资取得的权益证书◇审核关于投资的会计账目◇审核投资质量分析报告制定投资部的规章制度制定投资部的工作规范和留成制订投资计划编写投资项目建议书编写投资可行性研究报告制定投资方案拟写投资合同条款内容处理投资会计账目编写投资质量分析报告5. 财务经理◇指导会计人员对投资业务进行记录与会计核算◇安排人员核对投资账目◇与投资部经理核对权益证书审核投资会计账目取得投资权益证书6. 投资部经理◇制定投资部的规章制度◇制定投资部的工作流程与规范◇制订企业的投资计划◇审阅投资项目建议书◇安排人员对目标企业进行调查并进行投资可行性研究◇编制可行性研究报告◇制定投资方案◇拟写投资合同◇安排人员对投资项目进行跟踪管理审核投资部的规章制度审核投资部的工作流程与规范审核投资计划编写投资项目建议书审核可行性研究报告，评估投资可行性审核投资方案审核投资合同7. 投资专员◇根据投资计划寻找投资项目◇编制投资项目建议书◇调查目标企业并进行投资可行性研究◇协助投资经理编制投资方案◇协助经理进行目标企业谈判◇根据投资规范对投资项目进行跟踪、管理◇编写投资质量分析报告◇记录已取得的权益证书◇填写并保管投资备查登记簿审核投资项目建议书审核投资方案审核投资质量分析报告保管权益证书8. 会计人员◇核算投资收益 负责具体的投资业务◇分析目标企业投资后的财务状况、现金流等10. 财务部文员◇保管权益证书 取得权益证书2.长期股权投资管理岗位的工作职责（1）投资部经理岗位工作职责，如表8 - 2 所示。
第四部分投资管理制度快速工作流程图快速业务流程指引一、业务人员对应流程(A + B) (C + A) (C + B)二、业务流程描述1、项目搜集创业投资的项目主要有三个来源：（1）依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，投资对象为准备上市的企业。
它的特点是贴近资本市场，退出渠道畅通，资金回收周期短，回报较为丰厚；（2）与国内外创业投资公司结为策略联盟，互通信息，联合投资；（3）派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。
2、项目初审项目经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步调查，填制《项目基本信息表》并提出可否投资的初审意见。
项目经过初选后分类、编号、入库。
3、签署保密协议在要求提供完整的商业计划书之前，项目经理应主动与企业签署保密协议。
若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。
4、立项申请与立项项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目经理报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写《立项审批表》，由投资总监负责申请召开项目立项会议。
立项会议必须由决策组成员、项目组成员、管理组成员，以及各部门总监及以上参加（不能参加者可授权部门人员参加），表决人员为总监及以上人员（总监不能参加者可有授权人员参加表决），表决人数不得低于5人，超过60%的人员同意即可立项。
立项批准一般在两个工作日内完成，经批准的项目可以进行尽职调查工作。
项目经理为资料提交的责任人，项目经理提交《项目基本信息表》、《项目立项审批表》，商业计划书、部门初步尽职调查报告、立项建议书、投资协议书(主要条款草案)、相关附件(二个会计年度的财务报表，企业营业执照(复印件)、组织机构代码证(复印件)、税务登记证(复印件)、公司章程等)。
某投资有限公司股权投资风险控制管理办法股权投资风险控制管理办法第一章总则第一条为保障股权投资业务的安全运作和管理，加强博正资本投资有限公司（以下简称“公司”）内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。
第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。
第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与渤海证券股份有限公司（以下简称“母公司”）之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。
公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。
第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30％，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
股权投资财务风控具体工作内容股权投资财务风控具体工作内容主要包括以下几个方面：风险评估、财务分析、检查核实和监督控制。
首先，风险评估是股权投资财务风控的基础工作之一。
它涉及对潜在投资项目进行全面的风险识别、分析和评估。
在这个阶段，财务风控团队通过收集和分析各种内外部信息，识别出潜在的金融、市场和经营风险，并进行风险定级，以制定相应的应对措施。
这包括对财务状况、资产负债表和现金流量等财务数据的详细分析。
其次，财务分析是股权投资财务风控的重要环节。
财务风控团队需要对投资项目的财务状况进行深入分析，包括收入、成本、利润等方面的指标，并制定相应的财务指标进行监测和风险控制。
在这个过程中，团队需要利用财务模型和其他工具，对投资回报率、资本结构和现金流等因素进行定量分析，并做出相应的预测和决策。
此外，检查核实是财务风控工作中的重要环节。
财务风控团队需要定期检查公司的财务数据，核实其真实性和准确性。
这包括对收入、支出、资产负债表和现金流量等数据进行逐笔核对，并与其他数据进行交叉验证。
同时，团队还需进行审计和查漏补缺工作，确保财务报表的可靠性和合规性。
最后，监督控制是股权投资财务风控的关键环节。
财务风控团队需要建立有效的监督控制机制，包括制定风险管理政策和流程，设立内部控制标准并进行监督执行。
团队需要定期进行绩效评估，并根据评估结果对风险管理措施进行调整和优化。
总的来说，股权投资财务风控的具体工作内容包括风险评估、财务分析、检查核实和监督控制。
通过这些工作，财务风控团队能够及时发现和应对潜在的财务风险，保障投资项目的安全和稳定性。
