提名与薪酬委员会议事规则

XX股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则第一章总则第一条XX股份有限公司（以下简称本公司）董事会（以下简称董事会）设立了薪酬委员会（以下简称薪酬委员会）。

为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、本公司股票上市地的交易所不时的证券上市规则（以下简称《上市规则》）等有关法律法规以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督本公司薪酬制度执行情况。

第三条本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执行董事及非执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立非执行董事。

第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设主席和召集人，薪酬委员会主席由董事会委任的独立非执行董事委员出任。

薪酬委员会召集人由董事会委任的独立非执行董事出任。

薪酬委员会主席和召集人可以为同一名独立非执行董事。

第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条薪酬委员会的主要职责是：（-）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定本公司的薪酬政策，向董事会提出建议；（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）以下两者之一：（i）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或（ii）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

*****有限公司薪酬管理委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，公司设立薪酬管理委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬管理委员会是公司设置的专门委员会，主要负责公司高级管理人员的薪酬管理、绩效管理和胜任力管理等工作。

第二章人员组成第三条薪酬管理委员会原则上由五至九人组成，设主任委员一名，具体人选由公司总裁决定。

第四条薪酬管理委员会承接部门设在综合管理部，主要负责会议资料准备、会议组织、会议记录、决议出具以及后期事项的跟进等工作。

第三章职责权限第五条薪酬管理委员会主要职责为：（一）公司高级管理人员的薪酬管理，包括制定薪酬制度与薪酬标准等；（二）公司高级管理人员的绩效管理，包括制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标等；（三）考核、评比公司高级管理人员的业绩指标完成情况；（四）负责公司高级管理人员的胜任力管理。

第四章议事规则及程序第六条薪酬管理委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬管理委员会应召开一次定期会议。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬管理委员会临时会议。

第七条薪酬管理委员会承接部门于会议召开前将会议时间、地点、会议联系人等内容通知全体委员。

委员应于会议召开前告知是否参会。

第八条薪酬管理委员会应由全体委员出席方可召开。

薪酬管理委员会会议由主任委员主持，会议应当由委员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

第九条薪酬管理委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十条薪酬管理委员会委员每人享有一票表决权，所作决议应经全体委员的一半以上、且主任委员投赞成票的方能通过。

农村商业银行股份有限公司董事会提名与薪酬管理委员会议事规则农村商业银行股份有限公司董事会提名与薪酬管理委员会议事规则第一章总则第一条为强化XX农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会决策功能，完善提名机制，健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善本行公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律法规和《农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定，本行特设立董事会提名与薪酬管理委员会（以下简称委员会），并制定本规则。

第二条委员会是董事会下设机构，对董事会负责。

第二章人员组成第三条本委员会由5-7名委员（奇数）组成，委员会办公室设在本行人力资源部，负责委员会日常事务性工作。

第四条本委员会成员由董事长或者全体董事三分之一以上提名，经董事会过半数表决通过。

第五条本委员会设主任委员一名，在委员会内选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职责时，应指定一名委员代行其职责，主任委员未指定时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第六条本委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本本行章程及本细则补足委员人数。

第七条委员会委员与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选举产生新的委员。

委员会委员人数达到本规则第三条规定最低人数以前，委员会暂停行使本规则规定的职权，由董事会行使相关职权。

第八条委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以予以更换：1.本人提出书面辞职申请；2.任期内严重渎职或违反法律法规、《章程》和本规则的规定；3.董事会认为不适合担任委员会委员的其他情形。

第九条人力资源部负责委员会日常事务性工作。

第三章职责权限第十条委员会的主要职责权限包括：（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构等，对董事会人员结构及变动等事项向董事会提出建议；（二）拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；拟定董事和高级管理人员的考核标准，并根据该考核标准对董事和高级管理人员的履职情况进行考核，并提出建议；（三）拟定本行董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；（四）拟定对独立董事、外部监事支付的薪酬方案，经董事会同意后再提交社员代表大会审议；（五）董事会授权的其他事宜。

XXXX银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范XXXX银行股份有限公司(以下简称本行)董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《村镇银行管理暂行规定》等有关法律法规、行政规章及本行章程的规定，本行董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条提名与薪酬委员会是按照本行章程规定设立的董事会专门工作机构，在职责权限范围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。

主任委员由独立董事委员担任，由董事长提名，董事会选举或罢免。

第四条主任委员的职责权限：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集会议；（三）领导提名与薪酬委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（四）确保提名与薪酬委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；（五）确保委员会会议上所有委员均了解提名与薪酬委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（六）本议事规则规定的其他职权。

第三章职责权限第五条提名与薪酬委员会的职责权限：（一）拟订董事、监事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事、监事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（二）拟定董事、监事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（三）监督薪酬方案的执行情况；（四）董事会授权的其他事宜。

第六条提名与薪酬委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

未经董事会依法授权，提名与薪酬委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第七条提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定；本行董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。

**公司董事会薪酬考核与提名委员会议事规则第一章总则第一条为优化公司董事会和管理层人员的产生机制，规范和完善薪酬、考核与提名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬考核与提名委员会,并制定本议事规则。

第二条董事会薪酬考核与提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高管人员的人选资格进行审查并提出建议、制定公司董事及公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及公司员工的薪酬政策与方案。

第二章人员组成第三条薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条薪酬考核与提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条薪酬考核与提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬考核与提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书办公室负责协调。

第六条薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：（一）研究高级管理人员薪酬政策；（二）拟定薪酬管理制度及实施方案；（三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；（四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法；（五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；(六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议；(七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；(八)董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬考核与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第九条董事会秘书办公室应协调人事行政部及其他相关部门向薪酬考核与提名委员会提供相关资料，以供其决策。

第十条薪酬考核与提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

董事会人事薪酬委员会议事规则董事会人事薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件规定，制定本议事规则。

第二条董事会人事薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员人选、选择标准和程序提出建议；拟定公司董事及高管人员的考核标准；拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策。

第二章人员组成第三条董事会人事薪酬委员会成员由三名董事组成。

由董事长提名，董事会审议通过。

第四条董事会人事薪酬委员会设主任委员一名。

第五条董事会人事薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据规定补足委员人数，补选委员的任期期限为本届委员会的剩余时间。

第六条公司综合办公室为人事薪酬委员会日常办事机构，负责委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章职责范围第七条董事会人事薪酬委员会的主要职责范围：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（四）研究董事及高级管理人员的考核标准并提出建议；（五）拟定董事及高级管理人员的薪酬政策；（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（八）董事会授予的其它职责。

第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划和方案。

第九条董事会人事薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会人事薪酬委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事程序第十条董事会人事薪酬委员会下设的日常办事机构负责做好人事薪酬委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料；（一）根据公司对高级管理人员的需求情况，广泛搜寻高级人员人选，提供搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料并提交委员会；（二）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（三）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（四）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（五）提供薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为健全和完善XXXXX有限公司（以下简称公司）董事会和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《XXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《XXXXX有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。

第二章委员会的组成第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。

委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会会议。

委员会成员和主任委员由董事长提名，经董事会通过后生效。

第四条薪酬与考核委员会的任期与董事长任期一致。

委员任期届满，经董事会通过可连任。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本议事规则第三条规定人数时，应根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。

第五条公司党群工作部、财务部、综合管理部作为薪酬与考核委员会开展各项工作的支持部门。

第三章委员会职责与权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：（一）拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、绩效评价程序和薪酬标准及奖惩办法；（二）考核、评价高级管理人员的业绩，并根据考核结果，向董事会提出高级管理人员薪酬兑现建议；（三）董事会要求履行的其他职责。

第七条主任委员履行以下职责:（一）召集、主持委员会会议;（二）签署委员会有关文件；（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；（四）董事会授予的其他职权。

国有企业董事会薪酬考核委员会工作规则一、总则为进一步规范国有企业董事会薪酬考核委员会的工作，提高考核工作的专业性和科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业董事会管理办法》等有关规定，制定本规则。

二、组成国有企业董事会薪酬考核委员会由企业董事会根据企业实际情况组成，委员会成员应当具备相关专业知识和从业经验，全部由董事会成员组成，委员会由董事长任命。

三、职责1、制定公司高管薪酬方案和考核制度；2、审核、评估和决定公司高管的薪酬、职务和奖惩；3、评价公司高管业绩，提出考核结论和建议；4、定期记录和报告委员会工作情况，向董事会汇报工作结果。

四、工作流程1、委员会每年召开2次例会，根据公司业绩、高管绩效评估结果，制定公司高管薪酬方案和考核制度；2、委员会每季度审议高管绩效评估结果，决定薪酬支付方案；3、如发生高管辞职、调整等情况，委员会应及时决定其薪酬支付情况和后续职务安排；4、委员会应当根据公司实际情况，建立科学的激励和处罚制度，严格控制风险；5、委员会应及时向董事会汇报工作情况，接受董事会监督和指导。

五、工作原则1、公正、透明原则。

委员会工作中保持公正、客观态度，依法依规开展工作，保证所有人的权利得到尊重和保障。

2、科学、合理原则。

在制定薪酬方案和考核制度时，应结合公司实际情况，遵循诚实守信、科学合理原则。

3、激励约束原则。

制定薪酬方案和考核制度，要注重激励和约束相结合，保证激励和惩罚能够对管理层产生有效影响。

4、绩效导向原则。

在制定和实施薪酬方案和考核制度时，应紧密结合公司业务和管理目标，推动公司高管绩效持续提高。

六、附则本规则自颁布之日起执行，原有规定与本规则不一致的，以本规则为准。

本规则解释权归企业董事会。

集团公司薪酬与考核委员会议事规则模版集团公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条目的与依据为进一步加强集团公司的薪酬管理和人员考核工作，制定本规则。

本规则的制定遵循《企业法人保险管理条例》、《中华人民共和国公司法》、《劳动合同法》等法律法规以及《企业内部管理规定》等内部制度的规定。

第二条会议类型与组成（一）薪酬与考核委员会为集团公司的最高决策机构，负责薪酬制度的设计、薪酬福利的分配和人员考核等工作。

（二）薪酬与考核委员会由公司董事长亲自任组委员长，委员由公司董事、总经理、各部门负责人、人力资源部负责人、财务部负责人等组成。

（三）薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，在重大事项需要讨论时可以举行临时会议。

第三条会议召开时间和地点（一）薪酬与考核委员会的会议时间由委员长确定，通知书至少提前五个工作日发出。

（二）薪酬与考核委员会的会议地点由公司总部决定。

第四条会议主持（一）薪酬与考核委员会由委员长主持会议。

（二）如委员长因故不能出席会议，由副委员长代理主持会议。

第二章会议程序第五条会议议程（一）薪酬与考核委员会的议程由委员长定期制定，具体应包括以下内容：1.审议集团公司薪酬制度设计方案并提出建议；2.审议集团公司薪酬福利的分配标准，并提出建议；3.审议集团公司人员考核方案并提出建议；4.审议集团公司薪酬与考核方案的执行情况并提出建议；5.其他委员长提出的议题。

（二）委员长应对议程进行综合排序，确保会议的高效性和实效性。

第六条会议记录（一）薪酬与考核委员会的会议记录由委员长指定的秘书处负责编写。

（二）会议记录应当真实、准确、完整，并于会议结束后三个工作日内提交给委员长审核。

（三）审核通过后，会议记录应当加盖委员长公章并在公司内部网站上公布。

第七条会议表决（一）薪酬与考核委员会应当严格遵守会议决策程序，采取表决方式进行决策。

（二）会议决议应当由委员长签字，并在公司内部网站上公布。

第三章附则第八条本规则的修改与解释（一）本规则由董事长颁布，董事长对本规则拥有最终解释权。

xx银行董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全xx银行（以下简称本行）董事会提名和薪酬委员会的决策行为和运作程序，完善本行治理结构，根据中国银行业监督管理委员会《股份制商业银行董事会尽职指引》和《xx银行章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名与薪酬委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责本行董事及高级管理人员等的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责本行董事及高级管理人员等的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行董监事及高级管理层成员等的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会成员由三至五名董事组成。

第四条提名与薪酬委员会组成人员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与薪酬委员会设主任一名，主要负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名与薪酬委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条提名与薪酬委员会下设工作联络组，协助董事会办公室提供本行有关董事候选人、董事会秘书、高级管理人员、董事会办公室负责人的人选和经营管理情况方面及其他被考评人员的有关资料，协助董事会办公室筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责：（一）负责董事、高级管理层成员提名和薪酬委员会相关政策、制度的制定和落实；（二）负责组织制定董事、高级管理层成员提名工作计划并组织实施；（三）负责组织制定董事、监事、高级管理层成员薪酬工作计划并组织实施；（四）负责提名和薪酬方面的工作；（五）负责有关法律法规、本行章程及董事会赋予的其他职权。

第九条提名与薪酬委员会具有下列权限：（一）有权要求包括本行行长在内的高级管理层成员和总行职能部门、支行向委员会报告工作。

农村商业银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和本行章程，制定本议事规则。

第二条风险管理委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。

第三条委员会由不少于三名董事组成，设主任委员一名。

委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。

第四条委员会下设办公室，协助委员会开展工作。

第二章职责权限第五条委员会的主要职责如下：(一)研究国家宏观经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定本行风险约束指标体系；(二)研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；(三)研究本行发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；(四)研究本行战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；(五)研究本行经营活动及风险状况，提出风险管理需关注的核心风险问题；(六)审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；(七)对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；(八)研究本行经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；(九)审核本行经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；(十)组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；(十一)负责审核本行风险管理领域的信息披露事项；(十二)董事会授予委员会的其他职权。

第六条委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与风险管理领域的专项工作。

第七条委员会可向本行有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员提供专业协助。

第三章议事规则第八条委员会会议由主任委员根据需要提议召开，并于召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。

会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席会议时应委托其他一名委员主持。

XX股份有限公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬、考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事）的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第三条本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全体委员会委员及其他委员会会议参加人。

第二章人员组成第四条委员会由四名董事组成，其中独立董事委员应占多数。

委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。

第六条委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。

召集人在独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责权限包括：(一)提名：1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2.制定董事选择的标准和程序；3.广泛搜寻合格的董事候选人；4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，并确定董事候选人；（二）薪酬：1、制订公司董事的薪酬方案；2、制定公司高级管理人员有关薪酬、福利、保险、业绩考核奖惩方案；3、制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年度股份、股权的激励、奖励方案。

（三）考核：1.制定公司高级管理人员考核的标准；2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为规范科技集团有限公司（以下简称“公司”）薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法>的通知》（国资发改革〔2009〕45号）、《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》（国资发分配〔2009〕55 号）、《科技集团有限公司章程》（以下称《董事会议事规则》）等有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责，主要负责研究和拟定公司经理人员的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司职工收入分配方案并提出建议。

第三条本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关机构和人员。

第二章委员会组成第四条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。

委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任1名，负责主持委员会工作。

主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。

第七条薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条薪酬与考核委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

第九条发生本规则第七条、第八条的情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四条的规定增选成员。

第三章委员会职责第十条薪酬与考核委员会主要职责：（一）拟订高级管理人员薪酬体系和策略；（二）拟订高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度；（三）拟订高级管理人员年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施高级管理人员业绩考核和评价；（四）拟订公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标；（五）拟订高级管理人员职务消费及社会保障、福利等制度；（六）组织落实董事会关于高级管理人员薪酬管理的有关决议；（七）与国资委进行沟通，及时向国资委和公司董事会反馈相关信息；（八）研究公司薪酬分配制度并提出建议；（九）审议公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、公司职工收入分配方案、企业年金方案等；（十）董事会要求履行的其他职责。

精心整理提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提价；第五章议事规则第十四条提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持。

第十五条提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

国有企业公司董事会提名委员会议事规则国有企业公司董事会提名委员会是负责推荐董事会成员的委员会。

其议事规则的制定对于保障委员会的顺利运作和有效推荐人选至关重要。

以下是我对于国有企业公司董事会提名委员会议事规则的建议：一、委员会成员应当认真履行职责，主持公正，遵守纪律。

任何人不能违反法律法规，有偏见和个人私心，违反制定的规章制度和程序，影响委员会公正、公开、公正的评选。

二、委员会秘书长应当负责有效组织、指导和监督委员会会议的开展。

该委员会的秘书长应当符合聘任条件，并受到董事会的委任。

三、委员会应当定期召开会议。

召开会议应当依照规章制度提前通知所有委员，通知时间应当确定为委员会成员大多数能够参加的时间。

四、委员会应当由委员表决方式进行投票，并由委员会秘书长进行计票。

表决时应当以出席委员的多数数或委员会规章制度的规定为标准。

五、提名候选人应符合国家法律法规和公司章程的规定。

国有企业公司董事会提名委员会提名的候选人应具备与被提名职位的重要级别、性质、类型、特点等相关的能力、经验、知识和潜质。

并应根据人才的专业特长和个人素质公正推荐优秀人才。

六、委员会会议记录应当完整、真实、准确。

记录应当包括：委员会成员名单，所讨论的议题、表决结果，委员会秘书长的主持情况等重要方面。

七、委员会秘书长应当对会议记录尽快编制审定，并及时向董事会各成员通报委员会的决定结果。

委员会秘书长还应注意保障保密工作，并尽快向决定人和被提名志愿者通知提名结果。

总之，国有企业公司董事会提名委员会议事规则的制定应严格依照法律规定和公司章程的相关规定，严格遵守的规章制度，合理利用现代科技手段，做到规范运作，保证公正、公开、公正的评选，以提高提名委员会的综合效益。

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董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为明确提名、薪酬与考核委员会的职责与权利，规范工作流程，根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名、薪酬与考核委员会（以下称“委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会成员及本规则中涉及的有关人员。

本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、其他公司领导等；“员工”指公司各部门负责人以及以下职务人员。

第二章委员会组成第四条委员会3-5人，成员由董事会审议决定，成员全部由公司外部董事组成。

第五条委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会。

第六条委员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。

第三章委员会职权第七条委员会主要职权包括：（一）研究公司高级管理人员的任职标准、选聘程序和方法，向董事会提出建议；（二）对公司高级管理人员候选人进行评价和组织考察，并向董事会提出聘任或解聘的建议；（三）组织拟订公司高级管理人员绩效薪酬管理制度；（四）组织拟订公司高级管理人员的薪酬绩效方案；（五）组织对公司高级管理人员的履职情况进行检查，组织绩效考核，提出考核建议；（六）对高级管理人员年度薪酬提出考核结算方案，并提交董事会审议；（七）董事会赋予的其他职权。

第四章委员会会议第八条委员会实行定期会议和临时会议制度。

根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议、书面传签等。

定期会议每年至少召开一次。

临时会议根据工作需要不定期召开。

有以下情况之一时，应在5个工作日内召开临时会议：(一)董事会认为必要时；(二)主任委员认为必要时；(三)二名以上委员提议时。

第九条委员会召开定期会议的，应当于会议召开5日以前通知各成员并将相关资料送达委员。

召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知各成员并将相关资料送达委员。

第十条委员会会议的通知和会务由董事会办公室负责，综合管理部负责向董事会办公室提供会议资料。