600593大连圣亚关于公司第七届三十三次董事会相关事项的独立董事事前2021-02-19

大连市国资委国有股权代表请示报告制度（试行）（征求意见稿）为了规范国有股权代表的管理，维护国有资产出资人权益，依据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》，结合《大连市国资委国有股权代表管理暂行办法》，特制定本报告制度。

第一条本制度适用于由大连市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）出资的国有独资公司、国有控股和大连市国有资产经营有限公司（以下简称市国资公司）出资的国有参股公司。

第二条本制度所称国有股权代表是指由市国资委党委委派、推荐的由市国资公司管理的在公司行使股东权力的董事长、董事、监事会主席、监事以及其他人员。

第三条公司生产和经营中有下列情况之一的，国有股权代表要以书面形式向国资公司报告：（一）公司董事、监事和副总经理以上（含财务负责人）高级管理人员职务变动情况；（二）公司自身进行抵押贷款以及为全资子公司的贷款担保情况；（三）以扩大生产经营能力为目的的公司内部重大资产变动或技改项目投资；（四）对其它独立法人的投资、且投资金额累计超过本公司净资产的20%的情况；（五）公司因违法或重大经营失误造成国有资产重大损失或危及国有资产安全的情况；（六）公司进行公益性、救济性捐赠支出，且支出金额超过应纳税所得额10%及其以上情况。

以上报告事项，国资公司将作备案处理或视情况采取相应处理措施。

第四条公司有下列情况之一的，国有股权代表应在实施前向国资公司提出书面报告：（一）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（二）为非全资子公司及境内外其它企业提供贷款担保情况；（三）公司的下列投资情况：1、对其它独立法人的投资、且投资金额累计超过本公司净资产20%及其以上的情况；2、向境外企业投资情况；3、因被投资的企业发生亏损，致使公司的投资资本及权益减少20%以上的情况；4、被投资的企业发生破产或被兼并、收购情况。

（四）收购或兼并其它独立企业法人情况；（五）公司的非公益性、非救济性捐赠支出情况；（六）扩大或改变经营范围，改变经营方式的情况；（七）公司年度经营计划方案，财务预、决算方案，利润分配或弥补亏损方案，董事会、监事会成员年薪和年度考核奖励方案；（八）公司的增资扩股、股权转让方案；（九）公司发生合并、分立、变更公司形式、破产、解散以及被兼并、收购情况；（十）其它需要公司股东会或董事会讨论决定的情况。

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号： 2020-027 大连圣亚旅游控股股份有限公司关于收到上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2020】0536号，（以下简称“问询函”），，根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》内容公告如下：“大连圣亚旅游控股股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合公司经营情况等，从主营业务、负债情况、在建工程等方面进一步补充披露下述信息。

1、关于主营业务。

年报披露，公司2019年营业收入为3.19亿元，同比下降8.32%，营收下降的主要原因系旺季期间受台风登陆主要客源地辽宁、山东、江浙影响，以及局部老场馆改造期间客单价下调所致；同时，其他业务收入为1693.76万元，同比下降47.38%，主要系去年同期管理输出项目实现动物饲养服务费收入1218万元，本期不发生所致。

请公司：（1）结合分季度辽宁、山东、江浙地区的客流量以及同比变动情况，补充披露受台风影响的程度；（2）补充动物饲养业务的业务模式、历史开展情况，及本期不发生该项收入的原因。

请会计师发表意见。

2、关于负债情况。

根据年报，公司资产负债率60.67%，资产负债率较高，流动比率0.48，2018年、2019年连续两年处于较低水平；报告期末，短期借款余额为1.60亿元，一年内到期的负债为6165.73万元；公司账面货币资金为1.25亿元，2020年第一季度账面货币资金为5731.86万元；同时，公司财务费用自2016年起逐渐增长，2019年财务费用为2247.63万元，同比增长8.32%，占扣非归母净利润的比例为52.53%，其中利息费用为2030.02万元。

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚公告编号：2020-080大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十二次监事会会议决议公告重要内容提示：有监事对本次监事会议案投反对票。

一、监事会会议召开情况大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十二次监事会于2020年9月8日发出会议通知，于2020年9月8日以通讯表决方式召开。

本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。

经半数以上监事共同推举，本次监事会会议由公司监事吕世民主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况1、审议《关于选举公司监事长的议案》根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经与会监事投票选举，吕世民当选公司监事长。

任期与第七届监事会任期一致。

吕世民简历：吕世民先生，1959年出生，中国国籍，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师，1980年5月至1992年8月，任大连橡胶总厂财务科科长；1992年8月至1998年11月，任大连市住宅办盛和地产总公司副总经理；1998年11月至2001年7月，任大连国合集团工程承包分公司财务负责人；2001年7月至2009年2月，任北京金时代置业有限公司副总经理；2009年2月至2019年1月任大连三寰集团有限公司财务部审计/纪检监察室.资产运营部负责人。

2、审议《关于对上海证券交易所工作监管函的回复意见的议案》经审阅相关资料，监事会形成如下意见：（1）公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

（2）法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。

《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。

由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2020-061
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开的第七届二十一次董事会会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》。

为提高公司经营效率，优化公司治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不变。

修改的条款如下：
该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十八日。

大连圣亚2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为28,038.09万元，与2022年上半年的16,369.2万元相比有较大增长，增长71.29%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为18,731.23万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的66.81%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加8,738.77万元。

企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的29.68%。

但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。

二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为25,378.02万元，与2022年上半年的17,795.84万元相比有较大增长，增长42.61%。

表明企业属于知识密集型企业。

最大的现金流出项目为支付给职工以及为职工支付的现金，占现金流出总额的16.19%。

三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。

2023年上半年，工资性支出有较大幅度增加，现金流出的刚性明显增强。

2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；收到其他与投资活动有关的现金。

现金流出项目从大到小依次是：偿还债务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；购买商品、接受劳务支付的现金；支付的其他与经营活动有关的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年上半年大连圣亚投资活动需要资金1,803.61万元；经营活动创造资金8,738.77万元。

投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。

2023年上半年大连圣亚筹资活动需要净支付资金4,275.09万元，也被经营活动所创造的资金满足。

总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量增加。

证券代码：600593 证券简称：*ST圣亚公告编号：2021-073大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁情况的公告重要内容提示:●新增案件所处的诉讼阶段：一审立案，尚未开庭●新增案件涉案的金额：54,921,182.86元●新增案件对上市公司损益产生的负面影响：截至本公告披露日，本次新增案件涉及的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断该诉讼对公司本期利润或期后利润等产生的影响。

同时，针对本次新增案件所涉及的大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大连圣亚”）与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）向三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“三亚鲸世界”或“项目公司”）出资争议的问题，公司拟在本案中提起反诉，以及关于三亚鲸世界的股东方涉嫌虚构交易、提供虚假财务报表、虚假出资等情形，公司已向大连市公安局报案。

一、本次新增诉讼的基本情况公司近日收到海南省三亚市中级人民法院《传票》及《民事裁定书》，获悉三亚中改院诉公司股东出资纠纷案件及三亚中改院针对本案申请财产保全事宜，本案案号为（2021）琼02民初213号，案由为股东出资纠纷。

海南省三亚市中级人民法院根据三亚中改院财产保全申请，出具（2021）琼02民初213号民事裁定书，裁定如下：1、冻结大连圣亚名下存款5,921,182.86元，冻结期限一年；2、查封大连圣亚持有的三亚鲸世界35%的股权，查封期限三年。

3、准许三亚中改院请求通过法院网络执行查控系统查询大连圣亚名下的银行账户。

截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。

二、新增诉讼的案件事实、请求的内容及其理由（一）本次诉讼案件的当事人原告：三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司被告：大连圣亚旅游控股股份有限公司第三人：三亚鲸世界海洋馆有限公司、大白鲸世界酒店管理（海南）有限公司（二）原告的诉讼请求1、请求判令被告继续履行原、被告及第三人大白鲸世界酒店管理（海南）有限公司于2019年12月13日签订的《合作框架协议》项下“被告以鲸世界项目之海洋馆项目的维生系统、景观等工程建设投入、海洋生物租售及其他支出投入（约1亿元）作为投资”的合同义务，即判令被告向第三人三亚鲸世界支付投资款共计人民币53,191,355.76元；2、判令被告向原告支付因起诉本案产生的律师服务费损失1,729,827.10元；以上两项诉讼请求费用合计为人民币54,921,182.86元。

万联证券目录1、行情回顾 ......................................................................................................................... 3 2、行业重要事件 ................................................................................................................. 5 2.1旅游 ................................................................................................................................. 5 2.2教育 ................................................................................................................................. 7 3、过去一周上市公司重要公告 ......................................................................................... 7 4、投资建议 ......................................................................................................................... 8 5、风险提示 . (8)图表1：上周休闲服务板块涨跌幅（%）位列第24 ........................................................ 3 图表2：年初至今休闲服务板块涨跌幅（%）位列第1 .................................................. 3 图表3：子板块周涨跌幅（%）情况 ................................................................................. 4 图表4：子板块PE 估值情况_20210219 ........................................................................... 4 图表5：个股涨跌情况_20210219 ...................................................................................... 4 图表6：过去一周上市公司重要公告 .. (7)万1、行情回顾上周（2月15日-2月19日）上证综指上涨1.12%、申万休闲服务指数下跌2.15%，休闲服务指数跑输上证综指3.28个百分点，在申万28个一级行业指数涨跌幅排第24。

关于对《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》的监事会意见根据2020年8月19日上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》（上证公函[2020]2458号）（以下简称为“监管工作函”）要求：“根据此次董事会决议，公司董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程，同时指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。

请你公司审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定，同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

”，公司监事会意见如下：一、公司内部规章修订是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求（一）关于重新制定董事会议事规则的意见监事会认为：本次全面修订的董事会议事规则违反了《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和上交所《上市公司董事会议事示范规则》以及《公司章程》的相关规定（修订主要内容详见修订对比表）。

（二）关于修改公司章程的意见本次《公司章程》修订，将《公司章程》第一百一十九条董事长的职权范围增加了“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”，但董事会议事规则、公司其他内部制度均不得在《公司章程》以外对董事长授予职权。

监事会认为：本次《公司章程》的修订违反《上市公司章程指引》第112条“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定”，违反《上市公司治理准则》的33条“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

中小股东的胜利？大连圣亚控制权争夺始末谢永珍机构股东参与治理有助于优化股权结构，但并非对改善治理绩效产生必然的积极影响。

股权结构对治理绩效的影响取决于其他治理机制以及治理与管理的有机融合。

和谐的治理文化、充分的治理能力、合法合规的治理行为、良好的激励约束制度以及积极的员工参与是公司持续价值创造的动力源泉。

机构股东参与有助于形成对大股东制衡的股权结构，但制衡型股权结构可能因控制权争夺带来更大的治理风险。

大连圣亚控制权激烈的争夺，形成了中小股东控制的董事会。

董事席位、董事长、副董事长、CEO以及董事会专业委员会均为磐京基金以及一致行动人控制，持股比例占优的三个国有大股东完全失去公司控制权。

中小股东投入资本少、沉没成本低、长期价值创造动力不足;同时，由于人力资本与社会资本的不足，难以保证董事会的治理能力。

树立和谐治理意识，与大股东以及员工精诚合作，实施合法合规的治理行为，构建治理结构合理、治理能力充分的董事会，是大连圣亚新管理层实现良好治理绩效以及确保公司长期发展的关键公司股权演进大连圣亚成立于1994年初，经大连市对外经济贸易委员会批准设立，迄今有26年发展历史，现有员工633人。

历经1995年3月的更名、1999年5月的整体改制、2002年6月的公开发行股票上市，主营旅游服务。

2020年6月底以杨子平为代表的中小股东，与国有股东大连星海湾金融管理公司展开了激烈的控制权争夺。

2002年公司上市时，控股股东为持股45%的中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司，第二大股东为持股25%的发起人辽宁迈克集团股份有限公司，直至2009年，但持股比例有所下降。

2009年6月中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司2210.4万国有股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，大连国资委直接与间接持有大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的股权分别为70%与30%，并借此持有大连圣亚股份有限公司24.03%的股份，直至今日。