2010年证券发行与承销辅导：股份制改组的目的(2)

企业股份制改组的目的（一）确立法人财产权
规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。

企业改组为股份公司后：
1、公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，而法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题。

2、公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件，因此，确立法人财产权也从经济意义上回答了资产的经营问题。

（二）确立规范的公司治理结构
从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。

通过企业股份制改造，可以：
1、实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；
2、建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构；
3、使公司的经营情况能够迅速反映出来，公司经营者的业绩也直接由市场加以评价；
4、较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理机构，以促进公司的发展。

（三）募集资金
随着社会大生产的发展，公司需要在广泛的社会范围内筹集资金。

股份有限公司通过发行股票，可以在短期内将分散的在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需的巨额资本，从而增强公司的发展能力。

基本内容：企业股份制改组的目的和要求和程序；股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查；拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题。

学习要求：掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序、掌握股份制改组法律审查的具体内容、掌握判断公司最近三年内连续盈利的标准。

熟悉企业股份制改组的目的和要求。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。

•第一节企业股份制改造的目的、要求和程序。

重点内容：确立法人财产权，建立规范的公司治理结构改组为股份有限公司的法律、法规要求；改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求。

拟发行上市公司改组的规范要求。

企业改组为拟上市股份有限公司的程序。

重点是治理规范的具体要求，如有关上市公司。

规范运作的几个独立性要求。

考点分析：企业股份制改造的目的、企业股份制改造的法律、法规的要求，拟发行上市公司改组的规范要求，特别要掌握有关减少并规范关联交易的具体要求。

•第二节股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查。

重点内容：国有资产产权的界定及拆股，土地使用权的处置，无形资产的处置，有关资产评估的几种基本方法。

考点分析：清产核资的内容、程序、组织。

另外，也要重点掌握有关资产评估的几种基本方法，收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。

•第三节拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题。

重点内容：判断公司最近三年内连续盈利的标准。

对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件。

对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件等。

考点分析：《公司法》规定的确定公司最近三年内连续盈利的标准须同时满足的条件，对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件，对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件及事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题和整体改制前原企业近三年存在亏损情况下业绩连续计算的条件。

2010年证券发行与承销《第三章企业的股份制改组》练习试题总分：155分及格：93分考试时间：120分一、单项选择题（共50题，每题1分，共50分。

以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1)判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（）原则。

(2)清产核资工作按照（）的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

(3)经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责（）。

(4)企业股份制改组必须聘请专业中介机构，但可以不聘请（）。

(5)国有资产的产权界定应当依据（）的原则进行。

(6)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在（）个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

(7)经（）确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。

(8)签发审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行（）。

(9)（）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。

(10)执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的（）。

(11)（）后，股份有限公司才正式成立。

(12)《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求是最近（）年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(13)在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（）。

(14)（）是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。

(15)经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报（）审批。

(16)拟上市公司开展改组工作，一般以（）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。

(17)经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（）。

证券资格（证券发行与承销）企业股份制改组的目的、要求和程序章节练习试卷3(题后含答案及解析)全部题型 3. 判断题判断题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。

判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选B。

1．中介机构中一般以律师为牵头召集人。

()A．正确B．错误正确答案：B解析：中介机构确定以后，一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序2．股份有限公司在公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其公开发行的股份应达到公司股份总数的35%以上。

()A．正确B．错误正确答案：B解析：股份有限公司在公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序3．拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。

企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

()A．正确B．错误正确答案：A 涉及知识点：企业股份制改组的目的、要求和程序4．发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

()A．正确B．错误正确答案：A 涉及知识点：企业股份制改组的目的、要求和程序5．两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且所投入业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。

()A．正确B．错误正确答案：A 涉及知识点：企业股份制改组的目的、要求和程序6．发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制股权，且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。

2010 年10 月证券发行与承销全真试题及答案一、单项选择题1. 公司法规定，设立股份有限公司至少有（）名发起人。

A. 1B. 2C. 3D. 42. 股份公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。

A. 200B. 300C. 500D. 10003. （）是指其出资额占有限责任公司资本总额50% 以上或者其持有的股份占有限责任公司股本总额50%以上的股东。

A. 控股股东B. 实际控制人C. 监视人D. 经理4. 债权人自接到合并通知书之日起（）日内，未接到通知书的公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

A. 15B. 20C. 25D. 305. （）是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上。

另外设立两个公司，原公司的法人地位消失失。

A. 新设分立B. 派生分立C. 主动分立D. 被动分立6. 公司法人财产的（）是公司参与市场竞争的首要条件。

A. 独立性B. 关联性C. 清晰性D. 明确性7. 不属于会计报表审计过程的是（）。

A. 计划阶段B. 实施审计阶段C. 审计完成阶段D. 评估阶段8. 不属于股权融资的是（）。

A. 发行债券B. 配股C. 增发新股D. 送红股9. （）是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

A. 招股说明书B. 发行保荐书C. 法律意见书D. 招股说明书摘要10. 保荐机构辅导工作完成后，应当由（）进行辅导验收。

A. 中国证监会B 证券交易所C. 相应中国证监会的派出机构D. 中国证券业协会11. 发审委会议对发行人的股票发行申请能暂缓表决（）次。

A. 0B. 1C. 2D. 312. （）是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。

A. 贴现现金流量法B. 可比公司法C. 现金分红折现法D. 贴现法13. 分为专项存单方式和全额存款方式两种的股票发行方式是（B）。

证券资格（证券发行与承销）企业股份制改组的目的、要求和程序章节练习试卷2(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题多项选择题本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。

多选、少选、错选均不得分。

1．企业资产重组方案的内容有()。

A．人员的重组B．业务的重组C．资产的重组D．组织机构的重组正确答案：A,B,C,D解析：资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序2．我国上市公司从形成角度可分为()。

A．历史遗留问题企业B．1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司C．募集设立的股份有限公司D．有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去3年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司正确答案：A,B,D解析：我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：①历史遗留问题企业；②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限公司；⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序3．拟发行上市的公司改组应遵循的原则是()。

A．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B．按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范C．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D．先发行上市，后改制运行正确答案：A,B,C解析：拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：①突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；②按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；③有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序4．改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括()。

生活需要游戏，但不能游戏人生；生活需要歌舞，但不需醉生梦死；生活需要艺术，但不能投机取巧；生活需要勇气，但不能鲁莽蛮干；生活需要重复，但不能重蹈覆辙。

-----无名2010年证券从业人员资格考试《证券市场基础知识》历年真题及答案解析汇编2一、单选题（将下列各题中唯一正确的答案填入括号内，每小题1分，共20分）1.（）是国家为了筹措资金而向投资者出具的，承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证。

A．政府债券B．国家债券C．金融债券D．公司债券A2.在我国，下列关于证券公司的事项中，不需要经证券监督管理机构批准的是（）。

A．变更持有5%以上股权的股东B．变更注册地址C．证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构D．撤销分支机构B3.我国《证券法》规定，（）应当为集中交易提供保障，公布证券交易即时行情。

A．证监会B．国务院C．证券交易所D．上市公司C我国《证券法》规定，证券交易所应当为集中交易提供保障，公布证券交易即时行情。

4.保险公司进行证券投资主要考虑（）。

A．筹集资金B．调剂资金余缺C．提高流动性和分散风险D．本金安全和收益率D5.（）是公司用现金以外的其他财产向股东分派股息。

A．现金股票B．股票股息C．资本利得D．财产股息D6.我国证券发行的品种不包括（）。

A．A股、B股B．基金C．国债D．金融衍生产品D7.证券公司从业人员按其所属的证券公司指令或利用职务违反交易规则的，则由（）承担责任。

A．直接责任人B．证券公司和直接责任人连带C．所属证券公司D．证券交易所C8.严格意义上的ETF最早出现在（）。

A．纽约证券交易所B．多伦多证券交易所C．伦敦证券交易所D．芝加哥证券交易所B9.以报告期成交量或发行量为权数编制指数的方法，叫做（）。

A．相对法B．综合法C．加权法(拉氏指数)D．加权法(派许指数)DC选项中的加权法（拉氏指数）以采用基期的发行量或者成交量作为权数。

10.在我国，国有股权行政管理的专职机构是（）。

证券《发行与承销》易考点：改组的目的2017年证券《发行与承销》易考点：改组的目的一、企业股份制改组的目的(一)确立法人财产权规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。

在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。

公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。

(二)建立规范的公司治理结构通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。

(三)筹集资金企业股份制改组的目的之一是()。

A.逃脱债务负担B.确立法人财产权C.确立个人财产权D.确立国家财产权[答案]B二、企业股份制改组的法律、法规要求(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源2.《证券法》对上市公司的要求：(1)公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上;(4)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币()万元。

A.1000B.3000C.10000D.20000答案：B证券发行与承销真题证券发行与承销答案证券考试备考辅导发行与承销答案练习证券考试题库。

证券从业考试证券发行承销2010年真题答案解析参考答案一、单项选择题1.B【解析】本题考查国外投资银行业务的发展历史。

2.B【解析】本题考查保荐制度一保荐期限的相关规定。

3.A【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史。

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

4.C【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。

企业短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

5.C【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。

为规范商业银行发行混合资本债券行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。

6.A【解析】采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。

发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

7.D【解析】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

8.A【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

9.B【解析】公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

10.C【解析】召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

11.C【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上。

12.A【解析】经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批。

13.D【解析】无形资产是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。

证券资格（证券发行与承销）企业股份制改组的目的、要求和程序章节练习试卷1(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题单项选择题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。

以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。

1．企业股份制改组的目的之一是()。

A．逃脱债务负担B．确立法人财产权C．确立个人财产权D．确立国家财产权正确答案：B解析：企业股份制改组的目的在于：①确立法人财产权；②建立规范的公司治理结构；③筹集资金。

从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序2．()是公司作为独立民事主体存在的基础。

A．公司法人财产的独立性B．公司建立董事会C．公司经营权的独立性D．公司募足股份正确答案：A解析：公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序3．关联交易的价格原则上应不偏离()的价格或收费的标准。

A．市场独立第三方B．原先收取C．由中国证监会核准D．由母公司核准正确答案：A解析：无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序4．关于法人财产权，下列说法不正确的是()。

A．企业股份制改组的目的之一是建立规范的法人财产权B．法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题C．法人财产权与企业财产所有权是同一概念D．公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者所有权与法人财产权相互独立运作正确答案：C解析：企业作为独立的法人对注入企业的资本金具有企业法人财产权；出资者对企业的投资形成对企业资产的财产所有权，显然二者不是同一概念。

【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的(1)确立法人财产权。

(2)建立规范的公司治理结构。

(3)筹集资金。

二、企业股份制改组的法律、法规要求《中华人民共和国法》对股份有限公司申请股票上市的要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，报告无虚假记载。

目前所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

三、拟发行上市公司改组的规范要求1.业务改组的具体要求拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。

企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

2.治理规范的具体要求具体体现在以下几个独立性的要求上：(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。

(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。

(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

3.关联关系关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序(1)拟订总体改组方案。

(2)选聘中介机构。

(3)开展改组工作。

(4)发起人出资。

(5)召开公司筹委会会议。

(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

(7)办理工商注册登记手续。

拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：1、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；2、按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

企业改组为拟上市股份有限公司的程序：（一）拟订总体改组方案（二）选聘中介机构（三）开展改组工作（四）发起人出资（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议（七）办理工商注册登记手续产权界定——是指国家依法划分财产所有权和经营权等的产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。

产权界定应当根据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

国有资产折股应符合的要求：（1）国有资产作价入股必须进行资产评估。

国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。

评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

（2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

（3）国有资产严禁低估作价折股。

一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。

如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

资产评估的基本方法主要有以下四种：1、收益现值法——是通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的现时价格，即评估值。

2、重置成本法——是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的现时价格，即评估价。

或者，估算出被评估资产与其全新状态相比有几成新，即成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价。

1.我国《公司法》所规定的公司合并的形式有两种： (吸收合并)和(新设合并)。

(多选)
2.吸收合并中的吸收方公司仍保持原来的名称，并承担被吸收公司的债权债务;新设合并中原公司不复存在，原公司的债权债务分别由新设的公司承担。

(判断题)
3.股份有限公司的分立可以分为(新设分立)和(派生分立)。

(多选题)
4.新设分立是原公司法人地位消失，全部财产分割为两个以上的新公司;派生分立是原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立公司(一个或数个)，原公司存续。

(判断题)
5.公司合并与分立均需按下面的要求做出通知或公告：在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或分立。

(判断、选择题或综合分析题;注意几个时间要求)
6.当公司不再具备股份有限公司的条件时，就需要变更登记为其他类型的公司。

(判断题)
7.股份有限公司合并或者分立的程序包括：(多选、注意各个阶段的顺序以及责任主体)
(1)董事会拟订方案;
(2)股东大会依照章程作出决议;
(3)各方当事人签订分立合同;
(4)依法办理有关审批手续;
(5)处理债权、债务等事宜;
(6)办理解散登记或者变更登记。

帮您顺利的通过考试，。

证券发行与承销第二章考试重点（一）第一节1.企业股份制改组的目的是(筹集资金)、(建立规范的法人治理结构)、(优化资源配置)、(增强企业凝聚力)、(确立法人财产权，实现政企分开)。

(多选)2.现代企业运行体系实现了(所有权)与(经营权)的分离，使企业成为(自主经营)、(自负盈亏)、(自我约束)的商品生产者与经营者。

(多选)3.股份制企业的凝聚力表现在(公司产权明确，提高了股东与企业间的凝聚力)、(经营者摆脱了机关和股东对日常经营的直接干预)、(职工认购，增强了职工的凝聚力)。

(多选)4.在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的(法人财产权)。

(单选、判断)5.法人财产的独立性是(公司参与市场竞争的首要条件)，是(公司作为独立民事主体存在的基础)，也是(公司作为市场生存和发展主体的必要条件)。

(多选)第二节(一)改组设立股份有限公司的要求1.企业要进行股份制改组必须满足以下条件：(多选，这些条件实际上就是股份有限公司设立的条件)(1)发起人符合法定人数;(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2.国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产(低价折股)、(低价出售)或(无偿分给个人)。

净资产折股比例不得低于(65%)。

(选择或判断)第三节企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步骤： (提出改组申请)、(批准设立股份有限公司)、(选聘中介机构)、(证券公司立项)、(制定并实施企业改制、重组的总体方案)、(发行及上市辅导)、(改制验收)、(提出股票发行及上市申请)、(证券公司推荐)、(发行核准)、(公开发行股票)、(申请上市)、(股票上市公告并交易)。

(多选、判断)(一)提出改组设立申请1.接受企业改组申请的机关是(国务院授权部门或省级人民政府)。