城市更新、旧改项目并购办法设计及税务筹划

营改增后房地产开发企业新老项目的纳税筹划【摘要】在营改增政策下，房地产开发企业面临着新的纳税筹划挑战和机遇。

本文将从营改增政策对纳税筹划的影响、新老项目的筹划策略、税务风险防范措施等方面展开探讨。

营改增后，房地产开发企业需加强管理，规避税务风险，合规评估和监管成为必要措施。

新项目的纳税筹划策略和老项目的优化方案也是企业需要重点关注的领域。

文章强调营改增后房地产开发企业纳税筹划的重要性，探讨未来发展趋势，并提出加强管理以规避税务风险的建议。

通过深入分析和研究，帮助企业更好地应对营改增政策带来的变化，实现稳健发展。

【关键词】营改增政策、房地产开发企业、纳税筹划、新老项目、影响、策略、优化方案、税务风险、防范措施、合规性评估、监管、重要性、发展趋势、管理、税务风险。

1. 引言1.1 营改增后房地产开发企业新老项目的纳税筹划营改增政策的实施对房地产开发企业的纳税筹划带来了新的挑战和机遇。

新老项目的纳税筹划成为企业管理者面临的重要课题。

针对营改增政策对房地产开发企业纳税筹划的影响，企业需要审慎制定新老项目的纳税筹划策略，优化老项目的纳税方案，并加强税务风险的防范措施。

纳税筹划不仅关系到企业的税负，还关系到企业的财务稳健性和发展前景。

合规性评估和监管成为企业管理者不可或缺的工作。

在这一背景下，企业需要认识到营改增后房地产开发企业新老项目的纳税筹划的重要性，及时调整筹划方案，规避税务风险，确保企业的可持续发展。

未来，随着税收政策的不断变化和税法法规的进一步完善，房地产开发企业面临的税收压力将不断增加。

加强管理以规避税务风险，是企业在纳税筹划中必须要重视和努力的方向。

只有不断优化筹划方案，加强管理监管，才能为企业的发展提供有力的支持和保障。

2. 正文2.1 营改增政策对房地产开发企业纳税筹划的影响营改增是我国对增值税政策进行的一次重大改革，对于房地产开发企业的纳税筹划产生了深远的影响。

营改增将原有的营业税和增值税合并为一种税种，简化了税制，降低了税负。

深圳市城市更新项目实操系列（九）——被拆迁方之纳税分析与税务筹划及城市更新各阶段的回迁风险控制西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。

集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。

集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。

欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。

相关文章链接目录一、被拆迁方的纳税分析（一）增值税（二）土地增值税（三）印花税（四）企业所得税（五）契税二、拆迁补偿协议履约要点及各阶段操作注意事项（一）更新意愿征集阶段（二）城市更新计划申报阶段（三）更新单元规划草案编制及批准阶段（四）实施主体申报及确认阶段（五）房地产证注销阶段（六）建筑设计及施工阶段（七）回迁物业的选择三、货币补偿或回迁房屋的税务筹划笔者按就实务情况而言，如被拆迁方主要以取得货币补偿为目的，则可优先考虑以拆迁补偿的方式取得货币补偿，并适用5年递延纳税（针对企业）或自然人免缴个人所得税的相关税收优惠政策（具体请参见笔者2017年5月12日于本公众号“西政资本”发布之推文《拆迁安置补偿过程中开发商与被拆迁方的税费分析与税务筹划》）；其次被拆迁方可选择以股权转让方式转让项目权益并实现退出，其中因股权转让取得的高额溢价亦可通过拆分交易价款等方式实现税筹和节税的目的（具体请参见笔者2017年4月17日于本公众号“西政资本”发布之推文《深圳市城市更新项目实操系列（七）——交易方案设计及税务筹划》）。

如被拆迁方主要以取得回迁物业为目的，则拆迁安置补偿无疑是最好的选择，其次就是合作建房，但鉴于合作建房的税收政策适用需满足相对严格的条件，因此实务中基本都是选择拆迁安置补偿的方式以获得回迁物业。

为便于读者深入了解拆迁补偿的合作模式可以给被拆迁方带来的优势，笔者特从城市更新项目中被拆迁方税费负担的分析入手，帮助读者理清被拆迁方的纳税义务，并从回迁房屋的风险控制角度让读者对更新项目各环节中被拆迁方的权益保障措施有更深入的认识。

城市更新税收筹划的开题报告开题报告题目：城市更新税收筹划1. 研究背景城市更新是指对城市中老旧、落后、环境恶化的城区进行综合整治和改造的一项重要工作。

城市更新不仅可以提升城市形象和环境质量，促进经济发展，还可以改善居民居住条件，提高生活品质。

然而，城市更新需要大量的资金投入，而传统的财政预算无法满足城市更新的需要，因此需要进行税收筹划，以提供城市更新所需的资金。

2. 研究目的本研究旨在探讨城市更新税收筹划的相关问题，包括税收政策设计、风险评估和效果评估等方面，为城市更新工作提供参考和建议。

3. 研究方法本研究将采用文献研究和案例分析相结合的方法进行研究。

首先，通过对国内外相关文献的综述，了解各国在城市更新税收筹划方面的经验和做法。

然后，选取一些城市更新工作较为成功的案例进行分析，分析其税收筹划的政策设计、实施效果和存在的问题。

4. 研究内容（1）税收筹划政策设计：研究各国城市更新税收筹划的政策设计，包括税收征收方式、税收优惠政策、税收征收主体等方面的内容。

通过分析不同政策设计的效果，探讨最合适的税收筹划政策设计。

（2）风险评估：研究城市更新税收筹划存在的风险和问题，包括征收难度、征收成本、税收逃避等方面的内容。

通过评估风险，提出相应的对策和建议。

（3）效果评估：研究城市更新税收筹划的实施效果，包括资金筹集情况、使用情况、经济效果和社会效果等方面的内容。

通过评估效果，总结经验教训，为今后的税收筹划提供参考。

5. 研究意义本研究可以为城市更新工作提供税收筹划方面的参考和借鉴，帮助解决资金紧张等问题。

同时，研究城市更新税收筹划的风险和效果，有助于改进税收政策，提高税收征收效率和公平性。

6. 研究进度安排本研究的进度安排如下：（1）文献综述：阅读国内外相关文献，了解城市更新税收筹划的研究现状和经验。

（2）案例分析：选择一些城市更新案例进行分析，探讨其税收筹划的政策设计和实施效果。

（3）风险评估：分析城市更新税收筹划的风险和问题，提出相应的对策和建议。

房地产项目并购方案与融资方案设计及税务筹划一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划二、城市更新项目收并购的全封闭融资方案三、城市更新项目收并购的并购贷款四、并购贷的融资架构设计及税务筹划问题房地产项目的收并购模式里，股权收购一直都是最常用的并购手段，而承债式并购或股加债的并购方案亦一直被当成有效降低股权转让方所得税负担的最佳思路。

对于在房地产开发企业从事投拓工作的从业人士来说，目前的日子并不好过，除了努力找到理想的拟收购项目，还得同时操心并购融资的问题，甚至还得自己同步找好并购贷款。

为便于说明，笔者以常见的城市更新项目股权收购业务为例，就交易方案和并购贷款方案做举例说明，以供同业人士参考。

一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划在深圳的城市更新项目收并购实践里，主要存在两种取得更新项目实施主体资格的交易方式。

第一种是开发商直接与项目用地上的原权利人（指拥有土地使用权或建/构筑物的权益人）签订拆迁安置补偿协议，通过拆赔方式申请确认为更新项目的开发建设实施主体，因被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得可以免征增值税、土地增值税、个人所得税等（其中企业所得税可以递延5年纳税），开发商支付的拆赔对价亦可全部计入土地成本，因此该交易方式能最好地实现税筹的目的。

尽管如此，因城市更新项目的前期工作周期太长，资金沉淀过大，因此经常发生项目易主的情形，由此就催生了常见的第二种股权并购模式。

简单来说，就是项目公司与被拆迁方签订拆赔协议后，直接将项目公司的股权转让给收购方。

在深圳城市更新如火如荼的前10年里，深圳的市面上存在大量以“圈地”为主业的公司，这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆赔协议，通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权，有的甚至会坚持到取得实施主体资格后再转让项目公司股权。

这些前期公司因大部分费用均无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本及实收资本一般都不太高，因此因直接转让项目公司股权所产生的股本溢价及所得税非常之高。

城市更新项目成本及利润核算法两篇篇一：城市更新项目成本及利润核算法经济性是项目运作的核心和动力源泉，在取得项目之前，对一个项目的投入及产出做一个量的分析，至关重要。

对于拆除重建类城市更新项目，由于在地价款、公共配套用地、保障房、安置补助、税费等多方面都与普通房地产开发项目有着较大的不同之处，所以做好算帐这门功课，对每一个有志于开发拆除重建类更新项目都有很强的现实意义。

下面就该类更新项目成本及利润核算涉及到的问题逐一探讨分析：一、地价款问题（一）、划拨土地使用权的地价款问题按三旧文件规定，对划拨土地使用权所涉的项目进行改造的，可采取协议方式补办土地出让手续，地价款按政府统一规定办理。

深圳城市更新办法及相关配套文件在核算地价款，没有区分划拨土地使用权和出让土地使用权，按更新办法“非商品性质的房地产转为商品性质的房地产的，应按有关规定补交相应地价款”这一精神理解，对划拨土地使用权所涉的更新项目，仍应按更新办法规定以土地功能的升级改造分别测算地价款。

（二）、城中村项目更新办法对城中村项目更新改造的地价款的计收以容积率（plot ratio，以下简称PR）为临界点作了明确规定，即：1、PR≤2.5的部分,免地价；2、2.5＜PR≤4.5的部分,公告基准地价的20%；3、PR＞4.5的部分,公告基准地价的对该条款的理解，应注意以下几个方面：1、该类项目地价款的计收是分段度计算，不是一揽子计算；2、应准确理解城中村的概念和外延：1）、城中村的概念城中村是指城市化过程中按有关规定，由原农村集体经济组织的村民（通常指未完成股份合作公司改制的村民小组）及继受单位（通常指（改制后的股份合作公司）保留使用的非农建设用地的建成区域。

此处的“原农村集体经济组织的村民”通常指未完成股份合作公司改制的村民小组，此处的“继受单位”通常指改制后的股份合作公司。

且，该城中村的土地必须是非农建设用地，如涉及到农用地的，在办理农用地转非农建用地之前，不能升级改造；必须是建成区域，空地或仅有临时建筑的非农建设用地则不在更新之列。

城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划目录一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计二、交易方案设计及税筹分析（一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿（二）方案二：股权转让（三）方案三：资产转让（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权（五）方案五：企业分立后转让股权（六）方案六：企业合并（合并目标企业）（七）方案七：境外股权转让三、操作模式及税费对比笔者按为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。

根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。

一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。

尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。

与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。

实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。

除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。

（3）对于开发商而言，货币补偿和提供返迁物业到底孰优孰劣，从土地增值税汇算清缴等方面的处理来看，货币补偿的操作空间更为灵活，对于开发商而言会更为有利一些，但开发商前期要承担较大的资金压力。

深圳市城市更新工程实操系列（九）——被拆迁方之纳税分析与税务筹划及城市更新各阶段的回迁风险控制西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。

集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。

集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。

欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资工程、创投融资工程，推荐者重谢。

相关文章链接目录一、被拆迁方的纳税分析（一）增值税（二）土地增值税（三）印花税（四）企业所得税（五）契税二、拆迁补偿协议履约要点及各阶段操作注意事项（一）更新意愿征集阶段（二）城市更新计划申报阶段（三）更新单元规划草案编制及批准阶段（四）实施主体申报及确认阶段（五）房地产证注销阶段（六）建筑设计及施工阶段（七）回迁物业的选择三、货币补偿或回迁房屋的税务筹划笔者按就实务情况而言，如被拆迁方主要以取得货币补偿为目的，则可优先考虑以拆迁补偿的方式取得货币补偿，并适用5年递延纳税（针对企业）或自然人免缴个人所得税的相关税收优惠政策（具体请参见笔者2017年5月12日于本公众号“西政资本”发布之推文《拆迁安置补偿过程中开发商与被拆迁方的税费分析与税务筹划》）；其次被拆迁方可选择以股权转让方式转让工程权益并实现退出，其中因股权转让取得的高额溢价亦可通过拆分交易价款等方式实现税筹和节税的目的（具体请参见笔者2017年4月17日于本公众号“西政资本”发布之推文《深圳市城市更新工程实操系列（七）——交易方案设计及税务筹划》）。

如被拆迁方主要以取得回迁物业为目的，则拆迁安置补偿无疑是最好的选择，其次就是合作建房，但鉴于合作建房的税收政策适用需满足相对严格的条件，因此实务中基本都是选择拆迁安置补偿的方式以获得回迁物业。

为便于读者深入了解拆迁补偿的合作模式可以给被拆迁方带来的优势，笔者特从城市更新工程中被拆迁方税费负担的分析入手，帮助读者理清被拆迁方的纳税义务，并从回迁房屋的风险控制角度让读者对更新工程各环节中被拆迁方的权益保障措施有更深入的认识。

税筹技巧| 房地产企业在城市更新项目投测的税务处理不懂城市更新中的涉税节点，可能会造成无法扭转的风险。

城市更新税收优惠政策的合理运用、涉税事项的前瞻性规划和统筹、不同开发模式的选择与组合、拆迁赔偿模式的分析运用、业务流程的重整处理，将成为房地产企业城市更新运营最重要的利润来源。

以旧村改造项目为例，阐述了房地产企业在城市更新项目投测的税务问题，包括留用地开发、对赌协议、股权架构、土地占用费、银行保函履约手续费、复建物业的税务处理。

指出在城市更新中企业必须提前从公司整体战略上进行税务规划。

01丨项目投测需要关注的税务事项有哪些？前期阶段：1. 留用地开发；2. 改造模式选择；3. 改造企业拟定；4. 股权架构设立；5. 交易结构设立；6. 服务费用安排；7. 履约手续费；8. 土地占用费；9. 前期费用安排；10. 对赌协议……方案批复：1. 项目铺排；2. 项目规划。

拆迁复建：1. 拆迁补偿票据合规；2. 拆迁补偿费支付进度安排；3. 复建物业视同销售界定；4. 视同提供建筑服务计税依据；5. 复建物业视同销售不动产计税依据；6. 复建物业视同销售不动产定价规划；7. 复建支出销售额抵减；8. 未经备案的复建支出能否扣除；9. 权益面积的建设成本能否扣除；10. 政策性搬迁递延政策适用；11. 取得地上建筑物补偿增值税免税；12. 取得租赁物业所有权如何确认计税依据；13. 关注纳税义务发生时间差异；14. 视同销售能否三税同价……回迁：1. 复建物业确权增值税；2. 复建物业确权土增税；3. 复建物业确权企业所得税；4. 复建物业确权契税；5. 超标准补偿涉税处理……取得融资地块：1. 货币性复建支出契税计税依据；2. 非货币性复建支出契税计税依据……02丨关于复建成本的分摊方法对于企业所得税，根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31号) 第三十条——土地成本，一般按占地面积法进行分配。

城市更新/三旧改造项目收并购税筹技巧与实操分享城市更新/三旧改造项目一般均涉及政府、原权利人、开发商（具体体现为前期公司或项目公司）三方权益，针对城市更新/三旧改造项目的收并购，也会伴随阶段的不同、并购对象的不同而各有差异。

以粤港澳大湾区为例，城市更新或三旧改造项目的收并购以及后期的开发建设主要存在以下三种情形：1. 开发商以资产收购或股权收购的形式取得目标土地（或目标项目、目标房产），然后以土地权利人的名义申请自改，比如深圳很多旧工业区改造类项目（包括工改居、工改商、工改商住、工改工、工改综合等）都是通过收购目标厂房或通过收购目标公司股权的形式间接收购目标厂房后直接申请权利人的自改。

2. 目标公司（或项目公司）与原土地权益人等签订《拆迁安置补偿协议》后，开发商直接收购目标公司（或项目公司）的股权，并继续取得城市更新的实施主体资格后完成项目的更新和开发建设。

3. 开发商用表面与其不关联的第三方主体以资产收购或股权收购的形式取得目标土地后，由开发商与该第三方或收购回来的土地权利方签订《拆迁安置补偿协议》的方式取得实施主体资格，并做大拆赔成本，以通过合理的税务筹划增加综合收益。

实践中，在某特定项目拟进行城市更新/三旧改造的前期阶段甚至萌芽阶段，越来越多的开发商会选择对原权利人进行资产收购/股权并购，取得目标项目后直接以新土地权利人的身份完成自改。

这就产生了城市更新/三旧改造项目收并购的第一个类型——收购更新/旧改项目后自行改造的模式，其中根据是否需将目标资产或目标土地先行剥离后再进行收购又可继续区分为下述两种类型。

（一）无需进行资产剥离收并购方式所谓无需进行资产剥离，即常规的直接对项目本体或者项目公司本身进行收购的行为，常规的方式主要有三种——即资产收购、股权并购、增资后股权并购（可享受不对等增资的红利，先行稀释转让方股权对应公允价值后进行收购）。

资产收购、股权并购过程中对应的税费分别如下：两者相对比，不难看出，股权并购/增资后股权并购相比资产收购而言，在资产获取阶段具有较大的节税优先性，这也正是目前开发商们进行无需进行资产剥离收并购方式过程中为什么主要选择股权并购/增资后股权并购，而谨慎选择资产收购的主要原因之一。

城市更新/三旧改造项目拆迁安置补偿实务及涉税分析一、搬迁补偿安置概况及流程随着城市化进程不断加快，城市进行系统、全面改造日益成为常态，越来越多房企通过城市更新、三旧改造等形式取得存量的开发用地，涉及对原有居民、企业此类原产权人的搬迁、补偿、安置活动应运而生。

由于城市更新、三旧改造一般需拆除原产权人的房屋，势必给原产权人即被搬迁人造成了一定的财产损失，为保证被拆除房屋所有人合法权益，搬迁人应当对被拆除房屋及其附属物所有人给予补偿。

补偿对象按找被拆除房屋所有人不同，税务上又可具体分为自然人和法人。

关于搬迁补偿安置的流程，一般分为前期摸底工作——初步核查被拆迁房屋及相关权利主体——项目拆迁计划的制定、完善与审核——对被拆迁房屋进行测绘——拆迁谈判——正式拆迁协议的签订与备案——被拆迁房屋的回收、拆除与产权证注销——拆迁补偿款项的申请与支付——回迁房建设——回迁房选房、交房结算、办证这样十个步骤二、搬迁补偿安置方式按补偿安置具体形式，搬迁补偿安置的方式主要包括货币补偿、产权调换补偿、产权调换和作价补偿相结合三种类型。

（一）货币补偿，货币补偿的金额参照房地产市场评估价格，由搬迁人及被搬迁人协商确定；（二）产权调换，由搬迁人提供自建房屋或外购房屋用于置换，并与被搬迁人计算、结清被征收房屋价值与置换产权房屋价值的差价；产权调换具体又可分为本项目安置与异地安置（异地购买物业安置）两者形式。

（三）产权调换和作价补偿相结合，搬迁人按照被搬迁房屋建筑面积数量，以其中一部分面积以搬迁人的自建房屋形式补偿被搬迁房屋的所有人，其余面积按照作价折合货币支付给被搬迁房屋所有人。

关于实操中“货币补偿”与“产权调换”方式的优劣势及本项目安置与异地安置（异地购买物业安置）的差异性与优劣势分析在广州、惠州等城市的城市更新/三旧改造实践过程中，具体搬迁补偿安置模式，亦分为自行改造模式和政府主体实施改造（部分地区称为“政府收储模式”）两种形式政府主体改造，即指政府或政府有关部门根据城市规划确定城市更新、三旧改造的搬迁补偿，具体由政府土地收储部门受国土部门的委托将搬迁安置的土地先行收回进行重新规划，妥善处理好地块内土地收购和房屋搬迁补偿事项，在通过招标、拍卖形式将土地使用权出让，房开企业再通过“招、拍、挂”形式获得土地使用权。

精选文章| 三旧改造的“九大模式”及税务处理2019-11-01城市更新、“三旧”改造，其实，涉及许多复杂事项，其中改造成本之一的税负问题，就是一个政策性非常强的问题，为此，广东省地方税务局、广东省国家税务局、广东省国土资源厅联合制定印发了《广东省“三旧”改造税收指引》，对“三旧”改造涉税管理作出规范，但在实务操作中，如何准确理解、执行指引之规定呢？又如何规避税务风险？……现在，干货来了！《指引》解读要点九种改造模式及其主要特征《指引》按“三旧”改造主导方不同分为三大类，共九种具体改造模式。

➧第一类是政府主导有3种模式：政府收储、政府统租和综合整治；➧第二类是政府与市场方合作主导有2种模式：毛地出让和土地整理；➧第三类是市场主导有4种改造模式：集体自改、村企合作、原权属人自改和收购改造。

这三大类9种具体模式主要特征如下图示：(点击图片可放大)政府收储模式税务处理征收方式收储-纳税人-被征收方（原权属人）◇土地增值税：1.对被征收单位或个人因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征收的房产或收回的土地使用权免征土地增值税。

2.集体土地被征收不属于土地增值税征税范围。

◇契税：被征收方的土地、房屋被县级以上人民政府征用、占用后，异地或原地重新承受土地、房屋权属，其成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免征契税；超出的部分应按规定缴纳契税。

◇企业所得税：（一）符合政策性搬迁规定情形的，根据《国家税务总局关于发布（企业政策性搬迁所得税管理办法）的公告》（国家税务总局公告2012年第40号）和《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第11号）规定处理。

（二）不符合政策性搬迁（商业性搬迁、自行搬迁等）规定情形的，取得的补偿收入作为企业所得税应税收入，发生的损失、费用按规定税前扣除。

◇个人所得税：对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。

城市更新税务筹划存在的困境及解决思路前沿：税务筹划贯穿着整个旧改流程，环环相扣且不可逆转，做税务筹划的大神们也一直是小编敬佩的对象，对整个项目的统筹要非常清晰。

项目收益高不高，和税务筹划有着密切的关系。

旧改税务筹划很重要，大家都知道，这也个难点困住了不少企业，在旧改领域做的好的，不多。

不少企业在裁员，但是在城更领域一直都是重金挖人。

今天给大家抛出一些思路，欢迎大家一起讨论，有不对之处，欢迎大家指正交流!税务筹划目前存在的困境，分别从政策层面和征管层面来和大家唠叨唠叨。

No.1税收政策层面1、税总出台的专门法规目前无法适用所有的案例。

每个旧改项目的情况都不一样，如果是针对性的个案解决会更具操作性，把解决问题放在个案层面上，会更容易着手。

2、无法覆盖较多的个性案例。

大家对旧改税收政策的指引都有很非常高的期待。

在68号文后又修订出台了新的188号文，不断更新指引，全面覆盖全部个性情形是其中一个方向，梳理税务处理内在逻辑及准确应用这些法规才是更现实的，更好的控制风险。

3、税收法规本身不明确，没有明确税务处理前后环节的衔接以及税种间协同不明确。

虽然不明确的地方可以找税务人员进行解答，但是经验资历的不同，底层工作人员，难免有些人员解答没那么到位，这不就耽误大家时间了吗？应该充分利用专业服务机构的专业意见，好的税务筹划方案，更能解决问题。

No.2税收征管层面1、城市更新业务本身是个复杂的过程，基层税务机关难以普遍把握和统一执行标准。

全面提高基层税局的专业水准是其中一个努力方向，基层税局、上级税局、纳税人、专业服务机构保持言路畅通更有积极意义。

2、城市更新涉及到的税款影响大，个案间容易产生不同理解，征管容易趋严。

由基层税局官员“担当”并不现实，需要借助于已有的“重大事项合议”制度，更好的层级去解决问题。

3、其他因素（比如说房地产调控、税收压力等等），基层税局执法需要准确理解政策，在巨额税款和避免风险的“推力”“拉力”前保持中立客观态度。

城市更新三旧改造项目财税实操手册城市更新/三旧改造项目财税实操手册（作者：吴丹）引言：住宅用地集中供应新规以来，北京、上海、深圳、广州等22个热点城市的招拍挂拿地变得越来越难。

伴随拿地形势的变化以及国务院推行城市更新等利好新政，部分房企开始逐步设立单独的城市更新集团板块，调整土地储备结构，逐步将城市更新/三旧改造拿地变为主要的拿地方式。

这样的形势下，城市更新/三旧改造在未来一段时间将成为众多房企拿地的主要途径，其重要性自然不言而喻。

鉴于此，本文整理了相应城市更新/三旧改造项目财税方面的相关操作经验和案例，简要分析城市更新/三旧改造项目财税方面操作实务及后续操作要点，梳理本实操手册，谨供同业人士参考。

目录第一章城市更新/三旧改造项目开发流程（以深圳为例）一、城市更新/三旧改造项目类型二、城市更新/三旧改造项目操作流程三、城市更新/三旧改造项目各阶段实操及注意事项四、旧城中村改造项目涉及集体资产交易流程与注意事项第二章城市更新/三旧改造项目税务基础要点与税筹技巧一、签订搬补协议及协议出让阶段税务基础要点二、回迁阶段税务基础要点三、城市更新/三旧改造项目税筹实操技巧第三章城市更新/三旧改造项目收并购财税实操技巧一、城市更新/三旧改造项目的收并购模式二、收购更新/旧改项目后自行改造的税筹技巧三、城市更新/三旧改造项目股权并购税筹技巧四、总结第一章城市更新/三旧改造项目开发流程（以深圳为例）一、城市更新/三旧改造项目类型按《深圳经济特区城市更新条例》（深圳市第六届人大常委会公告第228号）和《深圳市城市更新办法实施细则》（深府【2012】1号）规定，深圳城市更新具体分为拆除重建类、综合整治类两种类型，开发商较为关注的一般为拆除重建类城市更新。

针对拆除重建类城市更新，按具体被改造物业形态，又分为旧城中村改造，旧工业区改造，旧居住小区/旧商业区改造三种类型。

二、城市更新/三旧改造项目操作流程虽深圳市各区城市更新实操办法对本行政区具体操作流程规定不一，不同项目类型略有不同，但城市更新项目一般均需大体经过如下10个阶段完成项目开发和建设：而实操中较为关注的主要为前6个阶段，即项目前期阶段，计划申报阶段，土地、建筑物信息核查阶段，规划审批阶段，拆迁谈判阶段，实施主体确认阶段。

城市更新、旧改工程并购案设计及税务筹划目录一、城市更新/旧改工程并购的套路型案设计二、交易案设计及税筹分析〔一〕案一：拆迁/搬迁安置补偿〔二〕案二：股权转让〔三〕案三：资产转让〔四〕案四：以不动产出资入股后转让股权〔五〕案五：企业分立后转让股权〔六〕案六：企业合并〔合并目标企业〕〔七〕案七：境外股权转让三、操作模式及税费比照笔者按为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为?城市更新工程并购税务筹划及房地产开发建立全程的核心税筹要点?〔分享课程时间为2 021年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知〕，以照应上月?省“三旧〞改造税收指引?〔粤地税发〔2021〕68号〕的出台〔注：该文件不适用于地区〕。

根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本〞有关城市更新工程的交易案设计及税务筹划进展整体总结，以期为读者提供实操参考。

一、城市更新/旧改工程并购的套路型案设计城市更新或旧改属于政策性搬迁的畴，除增值税的缴纳存在地差异外，被拆迁在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新工程的首选式。

尽管如此，因拆补式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。

与被拆迁在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易式一般都需考虑通过交易式的调整或者操作模式的变通进展合理筹划。

实务中，如转让的配合意向较高，那么以企业分立的式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。

除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式面也可以成为不错的备选。

笔者曾屡次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因工程而异，并无绝对的优劣之分。

从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反响就是完成更新改造后因历史本钱的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。

三旧改造的“九大模式”及税务处理文章来源：旧改地报城市更新、旧城旧村旧厂“三旧”改造，涉及许多复杂事项，其中改造成本之一的税负，是一个政策性非常强的问题，为此，广东省地方税务局、广东省国家税务局、广东省国土资源厅联合制定印发了《广东省“三旧”改造税收指引》，对“三旧”改造涉税管理作出规范，但在实务操作中，如何准确理解、执行指引之规定呢？又如何规避税务风险？《指引》解读要点九种改造模式及其主要特征《指引》按“三旧”改造主导方不同分为三大类，共九种具体改造模式。

➧第一类是政府主导，有3种模式：政府收储、政府统租和综合整治；➧第二类是政府与市场方合作主导，有2种模式：毛地出让和土地整理；➧第三类是市场主导，有4种改造模式：集体自改、村企合作、原权属人自改和收购改造。

这三大类9种具体模式主要特征如下图示：政府收储模式税务处理征收方式收储-纳税人-被征收方（原权属人）◇土地增值税：1.对被征收单位或个人因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征收的房产或收回的土地使用权免征土地增值税。

2.集体土地被征收不属于土地增值税征税范围。

◇契税：被征收方的土地、房屋被县级以上人民政府征用、占用后，异地或原地重新承受土地、房屋权属，其成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免征契税；超出的部分应按规定缴纳契税。

◇企业所得税：（一）符合政策性搬迁规定情形的，根据《国家税务总局关于发布（企业政策性搬迁所得税管理办法）的公告》（国家税务总局公告2012年第40号）和《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第11号）规定处理。

（二）不符合政策性搬迁（商业性搬迁、自行搬迁等）规定情形的，取得的补偿收入作为企业所得税应税收入，发生的损失、费用按规定税前扣除。

◇个人所得税：对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。

征收方式收储-纳税人-征地拆迁方（政府及具体征收实施单位）◇ 征地拆迁方以自建房产或外购房产补偿被征收方，权属发生了转移，按之前的补偿合同的民事定性，属于物物交换，属于销售不动产，要征收增值税、土地增值税。

城市更新项⽬⼟地增值税筹划前⾔城市更新业务通常体量⼤、开发周期长，房地产企业需要承担较⾼的资⾦压⼒。

因此，不少房地产企业会采取分期开发的⽅式来缓解资⾦压⼒。

由于不同的分期规划也会给⼟地增值税带来影响，因此笔者将和⼤家探讨⽑利润率指标在城市更新项⽬⼟地增值税筹划中的应⽤。

01分期规划会影响项⽬的⼟地增值税清算时点如果把早期开发的项⽬单独分期，在达到⼟地增值税清算时点，便可进⾏提前清算。

由于⼟地增值税预缴的原因，存在预缴的⼟地增值税⼤于实际应该缴纳的情况，因此将早期所开发的⼟地增值率低的项⽬通过恰当的分期，进⾏单独提前清算，可以及时退回多预缴部分的税款。

⾄于哪些项⽬适合单独分期进⾏提前清算，可以参考⽑利润率指标，具体指标测算过程如下：（1）假设不含税收⼊为：Y，不含税开发成本为：X；（2）由于在⼟地增值税清算中，可扣除的相关税⾦占总可扣除项⽬⾦额的⽐重⼩，且主要是附加税，因此假设可扣除相关税⾦为：（Y-X）×9%×12%=0.0108Y-0.0108X；（3）总可扣除项⽬⾦额=1.3×开发成本可扣除税⾦额=0.0108Y 1.2892X；（4）增值额=收⼊-扣除项⽬⾦额=0.9892Y-1.2892X；（5）⼟地增值率=增值额/可扣除项⽬=（0.9892Y-1.2892X）/（0.0108Y 1.2892X）；（6）假设⼟地增值税预缴率为3%，预缴⼟地增值税为（1.09Y-Y×3%）×3%=0.0318Y；（7）如果实际应交⼟地增值税⼩于预缴⾦额，则通常代表⼟地增值率不超过50%，适⽤⼟地增值税税率为30%，因此⼟地增值税=增值额×30%=0.29676Y-0.38676X；（8）如果实际应交⼟地增值税⼤于预缴⾦额，则代表：0.0318Y-（0.29676Y-0.38676X）＞0，即收⼊成本⽐Y/X＜145.97%，⽑利润率=（Y-X）/Y＜31.49%。

广州旧村改造项目合作改造模式的税务筹划城市更新是一个复杂的过程，整个项目投资规模大，特别是广州、深圳、上海等一线城市的城市更新项目，往往需要上百亿元的投资规模。

对于如此大规模的投资项目来说，税务问题是无法忽视的问题。

在城市更新项目中，提前筹划税务工作是很关键的，往往好的税务筹划对项目的整个运营收入的影响是很可观的。

2019年，国家税务总局广东省税务局、广东省财政厅、广东省自然资源厅关于印发《广东省“三旧”改造税收指引（2019年版）》的通知就分别针对政府主导模式、市场方主导模式各改造环节涉及的税收问题进行了明确，并辅之案例说明，给众多城市更新项目税务工作提供了指引。

2020年12月25日，国家税务总局广东省税务局、广东省自然资源厅向国家税务总局、广州各地级市、珠海市横琴新区税务局、广州市南沙区税务局，各地级以上市自然资源主管部门印发关于《顺德区村镇工业集聚区升级改造税收指引》的通知。

通知指出：“为进一步支持佛山市顺德区率先建设广东省高质量发展体制机制改革实验区，加速推进我省村镇工业集聚区升级改造，不断盘活存量土地资源，助推产业加快转型升级，促进我省经济社会高质量发展，国家税务总局广东省税务局、广东省自然资源厅组织编写了《顺德区村镇工业集聚区升级改造税收指引》，现印发给你们。

”该文件虽为顺德区政策，但实际上各单位可参考执行。

（一）概述1.税筹基础合理设计交易结构。

税务筹划工作应当提前筹划，对于参与主体来讲，在进入旧村改造前就应当根据项目的特点，提前设计交易结构，并对实施主体做好规划，以便最终参与项目的实施主体能够合法合理地开展税务工作。

科学配置成本、收入。

城市更新项目有其特殊的改造阶段和操作流程，在旧村改造前期阶段，需要完成片区策划方案、实施方案等工作。

因此，在进入旧村改造实施阶段之前，项目的大部分成本是可以预见的，这对于税务筹划工作具有重要意义。

依法利用税负“洼地”。

我国因为经济发展情况不同、各地引入企业的政策条件不同等因素，导致个别区域有其特殊的区域性税收优惠、行业性税收优惠、核定征收、税收返还政策等。