城市更新旧改项目并购方案设计及税务筹划

城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划(完整资料）(可以直接使用，可编辑优秀版资料，欢迎下载）城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划目录一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计二、交易方案设计及税筹分析(一）方案一：拆迁／搬迁安置补偿（二）方案二:股权转让（三）方案三：资产转让(四)方案四:以不动产出资入股后转让股权（五）方案五：企业分立后转让股权（六）方案六：企业合并(合并目标企业)（七)方案七：境外股权转让三、操作模式及税费对比笔者按为响应小伙伴们的呼声,西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为２017年１0月份，具体时间请关注本公众号后续通知）,以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2０17〕６8号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。

根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本"有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。

一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少,也即税收优惠最多,因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式.尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。

与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。

实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。

除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。

深圳市城市更新项目实操系列（九）——被拆迁方之纳税分析与税务筹划及城市更新各阶段的回迁风险控制西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。

集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。

集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。

欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。

相关文章链接目录一、被拆迁方的纳税分析（一）增值税（二）土地增值税（三）印花税（四）企业所得税（五）契税二、拆迁补偿协议履约要点及各阶段操作注意事项（一）更新意愿征集阶段（二）城市更新计划申报阶段（三）更新单元规划草案编制及批准阶段（四）实施主体申报及确认阶段（五）房地产证注销阶段（六）建筑设计及施工阶段（七）回迁物业的选择三、货币补偿或回迁房屋的税务筹划笔者按就实务情况而言，如被拆迁方主要以取得货币补偿为目的，则可优先考虑以拆迁补偿的方式取得货币补偿，并适用5年递延纳税（针对企业）或自然人免缴个人所得税的相关税收优惠政策（具体请参见笔者2017年5月12日于本公众号“西政资本”发布之推文《拆迁安置补偿过程中开发商与被拆迁方的税费分析与税务筹划》）；其次被拆迁方可选择以股权转让方式转让项目权益并实现退出，其中因股权转让取得的高额溢价亦可通过拆分交易价款等方式实现税筹和节税的目的（具体请参见笔者2017年4月17日于本公众号“西政资本”发布之推文《深圳市城市更新项目实操系列（七）——交易方案设计及税务筹划》）。

如被拆迁方主要以取得回迁物业为目的，则拆迁安置补偿无疑是最好的选择，其次就是合作建房，但鉴于合作建房的税收政策适用需满足相对严格的条件，因此实务中基本都是选择拆迁安置补偿的方式以获得回迁物业。

为便于读者深入了解拆迁补偿的合作模式可以给被拆迁方带来的优势，笔者特从城市更新项目中被拆迁方税费负担的分析入手，帮助读者理清被拆迁方的纳税义务，并从回迁房屋的风险控制角度让读者对更新项目各环节中被拆迁方的权益保障措施有更深入的认识。

城市更新税收筹划的开题报告开题报告题目：城市更新税收筹划1. 研究背景城市更新是指对城市中老旧、落后、环境恶化的城区进行综合整治和改造的一项重要工作。

城市更新不仅可以提升城市形象和环境质量，促进经济发展，还可以改善居民居住条件，提高生活品质。

然而，城市更新需要大量的资金投入，而传统的财政预算无法满足城市更新的需要，因此需要进行税收筹划，以提供城市更新所需的资金。

2. 研究目的本研究旨在探讨城市更新税收筹划的相关问题，包括税收政策设计、风险评估和效果评估等方面，为城市更新工作提供参考和建议。

3. 研究方法本研究将采用文献研究和案例分析相结合的方法进行研究。

首先，通过对国内外相关文献的综述，了解各国在城市更新税收筹划方面的经验和做法。

然后，选取一些城市更新工作较为成功的案例进行分析，分析其税收筹划的政策设计、实施效果和存在的问题。

4. 研究内容（1）税收筹划政策设计：研究各国城市更新税收筹划的政策设计，包括税收征收方式、税收优惠政策、税收征收主体等方面的内容。

通过分析不同政策设计的效果，探讨最合适的税收筹划政策设计。

（2）风险评估：研究城市更新税收筹划存在的风险和问题，包括征收难度、征收成本、税收逃避等方面的内容。

通过评估风险，提出相应的对策和建议。

（3）效果评估：研究城市更新税收筹划的实施效果，包括资金筹集情况、使用情况、经济效果和社会效果等方面的内容。

通过评估效果，总结经验教训，为今后的税收筹划提供参考。

5. 研究意义本研究可以为城市更新工作提供税收筹划方面的参考和借鉴，帮助解决资金紧张等问题。

同时，研究城市更新税收筹划的风险和效果，有助于改进税收政策，提高税收征收效率和公平性。

6. 研究进度安排本研究的进度安排如下：（1）文献综述：阅读国内外相关文献，了解城市更新税收筹划的研究现状和经验。

（2）案例分析：选择一些城市更新案例进行分析，探讨其税收筹划的政策设计和实施效果。

（3）风险评估：分析城市更新税收筹划的风险和问题，提出相应的对策和建议。

城市更新项⽬⼟地增值税筹划前⾔城市更新业务通常体量⼤、开发周期长，房地产企业需要承担较⾼的资⾦压⼒。

因此，不少房地产企业会采取分期开发的⽅式来缓解资⾦压⼒。

由于不同的分期规划也会给⼟地增值税带来影响，因此笔者将和⼤家探讨⽑利润率指标在城市更新项⽬⼟地增值税筹划中的应⽤。

01分期规划会影响项⽬的⼟地增值税清算时点如果把早期开发的项⽬单独分期，在达到⼟地增值税清算时点，便可进⾏提前清算。

由于⼟地增值税预缴的原因，存在预缴的⼟地增值税⼤于实际应该缴纳的情况，因此将早期所开发的⼟地增值率低的项⽬通过恰当的分期，进⾏单独提前清算，可以及时退回多预缴部分的税款。

⾄于哪些项⽬适合单独分期进⾏提前清算，可以参考⽑利润率指标，具体指标测算过程如下：（1）假设不含税收⼊为：Y，不含税开发成本为：X；（2）由于在⼟地增值税清算中，可扣除的相关税⾦占总可扣除项⽬⾦额的⽐重⼩，且主要是附加税，因此假设可扣除相关税⾦为：（Y-X）×9%×12%=0.0108Y-0.0108X；（3）总可扣除项⽬⾦额=1.3×开发成本可扣除税⾦额=0.0108Y 1.2892X；（4）增值额=收⼊-扣除项⽬⾦额=0.9892Y-1.2892X；（5）⼟地增值率=增值额/可扣除项⽬=（0.9892Y-1.2892X）/（0.0108Y 1.2892X）；（6）假设⼟地增值税预缴率为3%，预缴⼟地增值税为（1.09Y-Y×3%）×3%=0.0318Y；（7）如果实际应交⼟地增值税⼩于预缴⾦额，则通常代表⼟地增值率不超过50%，适⽤⼟地增值税税率为30%，因此⼟地增值税=增值额×30%=0.29676Y-0.38676X；（8）如果实际应交⼟地增值税⼤于预缴⾦额，则代表：0.0318Y-（0.29676Y-0.38676X）＞0，即收⼊成本⽐Y/X＜145.97%，⽑利润率=（Y-X）/Y＜31.49%。

房地产项目并购方案与融资方案设计及税务筹划一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划二、城市更新项目收并购的全封闭融资方案三、城市更新项目收并购的并购贷款四、并购贷的融资架构设计及税务筹划问题房地产项目的收并购模式里，股权收购一直都是最常用的并购手段，而承债式并购或股加债的并购方案亦一直被当成有效降低股权转让方所得税负担的最佳思路。

对于在房地产开发企业从事投拓工作的从业人士来说，目前的日子并不好过，除了努力找到理想的拟收购项目，还得同时操心并购融资的问题，甚至还得自己同步找好并购贷款。

为便于说明，笔者以常见的城市更新项目股权收购业务为例，就交易方案和并购贷款方案做举例说明，以供同业人士参考。

一、城市更新项目收并购方案设计及税务筹划在深圳的城市更新项目收并购实践里，主要存在两种取得更新项目实施主体资格的交易方式。

第一种是开发商直接与项目用地上的原权利人（指拥有土地使用权或建/构筑物的权益人）签订拆迁安置补偿协议，通过拆赔方式申请确认为更新项目的开发建设实施主体，因被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得可以免征增值税、土地增值税、个人所得税等（其中企业所得税可以递延5年纳税），开发商支付的拆赔对价亦可全部计入土地成本，因此该交易方式能最好地实现税筹的目的。

尽管如此，因城市更新项目的前期工作周期太长，资金沉淀过大，因此经常发生项目易主的情形，由此就催生了常见的第二种股权并购模式。

简单来说，就是项目公司与被拆迁方签订拆赔协议后，直接将项目公司的股权转让给收购方。

在深圳城市更新如火如荼的前10年里，深圳的市面上存在大量以“圈地”为主业的公司，这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆赔协议，通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权，有的甚至会坚持到取得实施主体资格后再转让项目公司股权。

这些前期公司因大部分费用均无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本及实收资本一般都不太高，因此因直接转让项目公司股权所产生的股本溢价及所得税非常之高。

城市更新三旧改造项目财税实操手册城市更新/三旧改造项目财税实操手册（作者：吴丹）引言：住宅用地集中供应新规以来，北京、上海、深圳、广州等22个热点城市的招拍挂拿地变得越来越难。

伴随拿地形势的变化以及国务院推行城市更新等利好新政，部分房企开始逐步设立单独的城市更新集团板块，调整土地储备结构，逐步将城市更新/三旧改造拿地变为主要的拿地方式。

这样的形势下，城市更新/三旧改造在未来一段时间将成为众多房企拿地的主要途径，其重要性自然不言而喻。

鉴于此，本文整理了相应城市更新/三旧改造项目财税方面的相关操作经验和案例，简要分析城市更新/三旧改造项目财税方面操作实务及后续操作要点，梳理本实操手册，谨供同业人士参考。

目录第一章城市更新/三旧改造项目开发流程（以深圳为例）一、城市更新/三旧改造项目类型二、城市更新/三旧改造项目操作流程三、城市更新/三旧改造项目各阶段实操及注意事项四、旧城中村改造项目涉及集体资产交易流程与注意事项第二章城市更新/三旧改造项目税务基础要点与税筹技巧一、签订搬补协议及协议出让阶段税务基础要点二、回迁阶段税务基础要点三、城市更新/三旧改造项目税筹实操技巧第三章城市更新/三旧改造项目收并购财税实操技巧一、城市更新/三旧改造项目的收并购模式二、收购更新/旧改项目后自行改造的税筹技巧三、城市更新/三旧改造项目股权并购税筹技巧四、总结第一章城市更新/三旧改造项目开发流程（以深圳为例）一、城市更新/三旧改造项目类型按《深圳经济特区城市更新条例》（深圳市第六届人大常委会公告第228号）和《深圳市城市更新办法实施细则》（深府【2012】1号）规定，深圳城市更新具体分为拆除重建类、综合整治类两种类型，开发商较为关注的一般为拆除重建类城市更新。

针对拆除重建类城市更新，按具体被改造物业形态，又分为旧城中村改造，旧工业区改造，旧居住小区/旧商业区改造三种类型。

二、城市更新/三旧改造项目操作流程虽深圳市各区城市更新实操办法对本行政区具体操作流程规定不一，不同项目类型略有不同，但城市更新项目一般均需大体经过如下10个阶段完成项目开发和建设：而实操中较为关注的主要为前6个阶段，即项目前期阶段，计划申报阶段，土地、建筑物信息核查阶段，规划审批阶段，拆迁谈判阶段，实施主体确认阶段。

城市更新项目成本及利润核算法两篇篇一：城市更新项目成本及利润核算法经济性是项目运作的核心和动力源泉，在取得项目之前，对一个项目的投入及产出做一个量的分析，至关重要。

对于拆除重建类城市更新项目，由于在地价款、公共配套用地、保障房、安置补助、税费等多方面都与普通房地产开发项目有着较大的不同之处，所以做好算帐这门功课，对每一个有志于开发拆除重建类更新项目都有很强的现实意义。

下面就该类更新项目成本及利润核算涉及到的问题逐一探讨分析：一、地价款问题（一）、划拨土地使用权的地价款问题按三旧文件规定，对划拨土地使用权所涉的项目进行改造的，可采取协议方式补办土地出让手续，地价款按政府统一规定办理。

深圳城市更新办法及相关配套文件在核算地价款，没有区分划拨土地使用权和出让土地使用权，按更新办法“非商品性质的房地产转为商品性质的房地产的，应按有关规定补交相应地价款”这一精神理解，对划拨土地使用权所涉的更新项目，仍应按更新办法规定以土地功能的升级改造分别测算地价款。

（二）、城中村项目更新办法对城中村项目更新改造的地价款的计收以容积率（plot ratio，以下简称PR）为临界点作了明确规定，即：1、PR≤2.5的部分,免地价；2、2.5＜PR≤4.5的部分,公告基准地价的20%；3、PR＞4.5的部分,公告基准地价的对该条款的理解，应注意以下几个方面：1、该类项目地价款的计收是分段度计算，不是一揽子计算；2、应准确理解城中村的概念和外延：1）、城中村的概念城中村是指城市化过程中按有关规定，由原农村集体经济组织的村民（通常指未完成股份合作公司改制的村民小组）及继受单位（通常指（改制后的股份合作公司）保留使用的非农建设用地的建成区域。

此处的“原农村集体经济组织的村民”通常指未完成股份合作公司改制的村民小组，此处的“继受单位”通常指改制后的股份合作公司。

且，该城中村的土地必须是非农建设用地，如涉及到农用地的，在办理农用地转非农建用地之前，不能升级改造；必须是建成区域，空地或仅有临时建筑的非农建设用地则不在更新之列。

旧城改造项目的土地增值税筹划策略：回迁物业补偿定价有讲究回迁物业在土地增值税收入中如何确认？肖太寿博士近期课程安排9月27-28日成都 2020年度房地产企业面临的税务稽查风险及其应对策略 9月12-13日杭州 建筑行业八种农民工工资支付形式、四种挂靠业务的利润提取、劳务公司开具发票的财税法风险管控9月17-18日重庆 9月24-25日 呼和浩特 报名联系方式：小莫老师 181****4006173****4006182****6826（均同微信）一、税收筹划依据《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[2010]220号）第六条第（一）款规定：“用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房视同销售处理，按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条第（一）款规定确认收入（即按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定），同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。

”基于此税收政策规定，回迁物业在土地增值税收入确认中必须进行视同销售确认处理，同时必须将视同销售收入确认的金额视同土地成本，增加“开发成本——土地成本——土地征用与拆迁补偿费”科目的核算。

二、土地增值税筹划策略由于旧村改造项目的回迁物业补偿定价是作为公共成本，必须要在回迁房和其他建筑业态进行分配。

因此，基于由于房地产开发企业可以享受加计扣除优惠政策的考虑，回迁物业补偿定价由讲究，回迁物业补偿定价越高，不一定能够降低土地增值税税负，其定价需要结合项目具体的清算组合、土地增值率等情况进行测算确定。

即土地增值税筹划的策略如下：第一种定价策略：如果开发建设项目或旧城改造项目中含有开发商自持商业的建筑面积较多，自持用途的建筑业态所分摊的回迁物业的视同成本将无法在土地增值税清算中扣除，形成清算成本的损失，则一定要考虑可售建筑面积分配的回迁物业补偿金额必须大于回迁物业补偿金额，否则将回增加土地增值税。

旧改与留⽤地合作开发税务筹划旧改与留⽤地合作开发税务筹划【税务总监特训营】第28讲投资拓展经理、项⽬财务经理、税务经理、税务总监了解深圳城市更新规则：条件、实施主体、实施步骤——陷阱经常藏在哪⾥思考：城市更新的法律关系是什么？为什么说法律关系才是税务筹划的⽜⿐⼦，⼀切会计师式的税务筹划最终往往经不起税务局强权的拷打⽽成为忽悠？如何判断和论证法律关系？还能更进⼀步学会在业务中主动引导有利法律关系的形成？并购深圳城市更新项⽬，怎样操作才能在不增加卖⽅障碍的条件下使收购溢价可以列⼊⼟增税扣除项⽬？实例分析1：坪⼭新区某家具⼚（个体户）已停产多年，民间借贷数额⽆法获知。

名下有2.4万平⽶⼟地和9栋3.7万平⽶⼚房（已抵押且被法院查封3年）与宿舍（登记总价2950万，发票全⽆），尚未申报城市更新计划。

现对外转让合作开发商住项⽬10万⽅，合作条件是买家先⽀付1.4亿元拆迁补偿款（不动产过户⾄买家名下）、卖⽅在项⽬公司占股45%、买⽅⽀付补交地价（预估2.45亿）。

坪⼭楼⾯地价已达15000元。

问：1、开发商委托的尽职调查机构，应如何评估该项⽬的风险？各项风险的化解途径？2、假如⽼板评估风险报告后决定收购，如何兼顾投资安全与项⽬开发税务筹划双重需求设计收购的最佳详细路径？买⽅希望筹划后可列⼊扣除项⽬的⼟地成本达到7亿元。

城市更新项⽬原不动产权利⼈的溢价能否筹划转换为⼟地增值税可扣除项⽬⾦额，税务筹划的核⼼在哪⾥？城市更新项⽬政府不出具《房屋征收决定》，被拆迁⼈取得巨额补偿款被税务局要求征收⾼达50%的⼟地增值税，如何应对？实例分析2：⽬标地块A是深圳宝安西乡某⼯业建筑及⽤地，卖⽅有⼯业建筑完整房地产权利（登记价1344万含地价）。

⽬标B地块仅有与原集体⼟地所有权⼈村委所签订的55年租地合同，只有把租赁合同从2003改为倒签1998年才能符合深圳市历史遗留问题处理政策，卖⽅才能办理房地产登记。

每块地卖⽅期望净收⼊9000万左右。

房地产税务筹划实操系列（一）-房地产并购重组税务筹划实操大全除土地招拍挂之外，地产项目的取得方式最主要的途径是并购，本文从旧改/城市更新项目的取得方式入手，分别就资产转让、拆迁安置补偿、增资后转股、不动产出资入股后转股、企业分立后转股等交易模式的税费缴纳情况进行分析，并从中提炼出税务筹划的基本原理和实操的具体细则。

目录一、资产转让（一）转让方需缴纳的税费（二）受让方需缴纳的税费二、股权转让（一）转让方需缴纳的税费（二）受让方需缴纳的税费三、拆迁安置补偿（一）被拆迁方需缴纳的税费（二）拆迁方需缴纳的税费——无四、增资后股权转让（一）增资方需缴纳的税费（二）股权转让方/退出方需缴纳的税费（三）税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计五、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权（一）同一控制下资产划转需缴纳的税费——无（二）目标公司股权转让需缴纳的税费六、以不动产出资入股后转让股权（一）不动产出资入股需缴纳的税费（二）股权转让需缴纳的税费七、企业分立后转让股权思考：以企业分立形式转移土地使用权的税务问题（一）分立过程需缴纳的税费（二）股权转让需缴纳的税费八、企业合并后转让股权（一）合并过程需缴纳的税费（二）股权转让需缴纳的税费九、合作开发（一）一方出地一方出钱共同设立项目公司的情况（二）一方出地一方出钱（出钱方不入股），双方合作建房一、资产转让（一）转让方需缴纳的税费1、增值税及附加老项目：交易价/（1+5%）*5%*（1+3%+7%）。

新项目：交易价/（1+11%）*11%*（1+3%+7%）。

缴纳依据：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（三）销售额10.房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。

房地产老项目，是指《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目。

棚户区改造的税务筹划随着城市化的发展，越来越多的人慢慢聚集到城市中，造成了城市建设的压力。

而在城市中的棚户区问题也越来越引人注目。

随着国家逐步加大棚户区改造的力度，税务筹划也逐渐成为关键问题之一。

本文将阐述棚户区改造的税务筹划内容，以便更好地解决这一问题。

确定棚户区改造的纳税人身份在制定税务筹划方案时，首先需要确定棚户区改造的纳税人身份。

根据国家规定，如果棚户区改造是由房主自费完成，那么房主可以按照相关规定享受税费减免政策。

如果棚户区改造是由政府出资，在税务筹划时，则需要明确政府的税务义务和承担的风险。

要确定棚户区改造的纳税人身份，需要详细了解棚户区改造的费用来源、项目资金的分配以及纳税人的资质等相关信息。

只有在充分了解了这些信息后，才能为棚户区改造的纳税人制定合理的税务筹划方案。

优化税收结构，减轻企业负担为了鼓励企业参与棚户区改造，税务部门将会采取一系列政策措施，以优化税收结构，减轻企业负担。

其中主要包括：1. 免征企业所得税为了鼓励企业参与棚户区改造，税务部门将会在一定期限内免征企业所得税。

企业只需要将棚户区改造相关资金用于投入资本并创建新的企业或增加固定资产等用途即可享受免征企业所得税政策。

免征期限一般为2-3年。

2. 减免城市土地使用税在棚户区改造中，由于土地的使用使用费用相对较高，容易成为企业和政府的财务负担。

为了鼓励企业参与棚户区改造，税务部门将会在一定期限内减免企业的城市土地使用税。

减免政策的具体标准和时间需根据实际情况而定。

3. 其他减免政策除了上述两个政策外，税务部门还可以制定一些针对性较强的政策。

例如，减免企业所得税、增值税、个人所得税等。

这些政策的实施有助于鼓励企业参与棚户区改造，提高相关项目的资金翻倍率和效益。

加强税务管理，规范税收征收除了采取针对性的税务减免政策，加强税务管理，规范税收征收也非常关键。

在棚户区改造过程中，要安排专人负责检查棚户区改造的资金流向，避免违规使用资金、逃税行为等不良现象的出现。

税筹技巧| 房地产企业在城市更新项目投测的税务处理不懂城市更新中的涉税节点，可能会造成无法扭转的风险。

城市更新税收优惠政策的合理运用、涉税事项的前瞻性规划和统筹、不同开发模式的选择与组合、拆迁赔偿模式的分析运用、业务流程的重整处理，将成为房地产企业城市更新运营最重要的利润来源。

以旧村改造项目为例，阐述了房地产企业在城市更新项目投测的税务问题，包括留用地开发、对赌协议、股权架构、土地占用费、银行保函履约手续费、复建物业的税务处理。

指出在城市更新中企业必须提前从公司整体战略上进行税务规划。

01丨项目投测需要关注的税务事项有哪些？前期阶段：1. 留用地开发；2. 改造模式选择；3. 改造企业拟定；4. 股权架构设立；5. 交易结构设立；6. 服务费用安排；7. 履约手续费；8. 土地占用费；9. 前期费用安排；10. 对赌协议……方案批复：1. 项目铺排；2. 项目规划。

拆迁复建：1. 拆迁补偿票据合规；2. 拆迁补偿费支付进度安排；3. 复建物业视同销售界定；4. 视同提供建筑服务计税依据；5. 复建物业视同销售不动产计税依据；6. 复建物业视同销售不动产定价规划；7. 复建支出销售额抵减；8. 未经备案的复建支出能否扣除；9. 权益面积的建设成本能否扣除；10. 政策性搬迁递延政策适用；11. 取得地上建筑物补偿增值税免税；12. 取得租赁物业所有权如何确认计税依据；13. 关注纳税义务发生时间差异；14. 视同销售能否三税同价……回迁：1. 复建物业确权增值税；2. 复建物业确权土增税；3. 复建物业确权企业所得税；4. 复建物业确权契税；5. 超标准补偿涉税处理……取得融资地块：1. 货币性复建支出契税计税依据；2. 非货币性复建支出契税计税依据……02丨关于复建成本的分摊方法对于企业所得税，根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31号) 第三十条——土地成本，一般按占地面积法进行分配。

房地产业城市更新项目之业务操作与税务筹划1对1培训及咨询、百度文库官方认证机构、提供不仅仅是一门课程，而是分析问题，解决问题的方法！管理思维提升之旅！（备注：具体案例，会根据客户行业和要求做调整）知识改变命运、为明天事业腾飞蓄能上海蓝草企业管理咨询有限公司蓝草咨询的目标：为用户提升工作业绩优异而努力，为用户明天事业腾飞以蓄能！蓝草咨询的老师：都有多年实战经验，拒绝传统的说教，以案例分析，讲故事为核心，化繁为简，互动体验场景，把学员当成真诚的朋友！蓝草咨询的课程：以满足初级、中级、中高级的学员的个性化培训为出发点，通过学习达成不仅当前岗位知识与技能，同时为晋升岗位所需知识与技能做准备。

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城市更新/三旧改造项目收并购税筹技巧与实操分享城市更新/三旧改造项目一般均涉及政府、原权利人、开发商（具体体现为前期公司或项目公司）三方权益，针对城市更新/三旧改造项目的收并购，也会伴随阶段的不同、并购对象的不同而各有差异。

以粤港澳大湾区为例，城市更新或三旧改造项目的收并购以及后期的开发建设主要存在以下三种情形：1. 开发商以资产收购或股权收购的形式取得目标土地（或目标项目、目标房产），然后以土地权利人的名义申请自改，比如深圳很多旧工业区改造类项目（包括工改居、工改商、工改商住、工改工、工改综合等）都是通过收购目标厂房或通过收购目标公司股权的形式间接收购目标厂房后直接申请权利人的自改。

2. 目标公司（或项目公司）与原土地权益人等签订《拆迁安置补偿协议》后，开发商直接收购目标公司（或项目公司）的股权，并继续取得城市更新的实施主体资格后完成项目的更新和开发建设。

3. 开发商用表面与其不关联的第三方主体以资产收购或股权收购的形式取得目标土地后，由开发商与该第三方或收购回来的土地权利方签订《拆迁安置补偿协议》的方式取得实施主体资格，并做大拆赔成本，以通过合理的税务筹划增加综合收益。

实践中，在某特定项目拟进行城市更新/三旧改造的前期阶段甚至萌芽阶段，越来越多的开发商会选择对原权利人进行资产收购/股权并购，取得目标项目后直接以新土地权利人的身份完成自改。

这就产生了城市更新/三旧改造项目收并购的第一个类型——收购更新/旧改项目后自行改造的模式，其中根据是否需将目标资产或目标土地先行剥离后再进行收购又可继续区分为下述两种类型。

（一）无需进行资产剥离收并购方式所谓无需进行资产剥离，即常规的直接对项目本体或者项目公司本身进行收购的行为，常规的方式主要有三种——即资产收购、股权并购、增资后股权并购（可享受不对等增资的红利，先行稀释转让方股权对应公允价值后进行收购）。

资产收购、股权并购过程中对应的税费分别如下：两者相对比，不难看出，股权并购/增资后股权并购相比资产收购而言，在资产获取阶段具有较大的节税优先性，这也正是目前开发商们进行无需进行资产剥离收并购方式过程中为什么主要选择股权并购/增资后股权并购，而谨慎选择资产收购的主要原因之一。

城市更新税务筹划存在的困境及解决思路前沿：税务筹划贯穿着整个旧改流程，环环相扣且不可逆转，做税务筹划的大神们也一直是小编敬佩的对象，对整个项目的统筹要非常清晰。

项目收益高不高，和税务筹划有着密切的关系。

旧改税务筹划很重要，大家都知道，这也个难点困住了不少企业，在旧改领域做的好的，不多。

不少企业在裁员，但是在城更领域一直都是重金挖人。

今天给大家抛出一些思路，欢迎大家一起讨论，有不对之处，欢迎大家指正交流!税务筹划目前存在的困境，分别从政策层面和征管层面来和大家唠叨唠叨。

No.1税收政策层面1、税总出台的专门法规目前无法适用所有的案例。

每个旧改项目的情况都不一样，如果是针对性的个案解决会更具操作性，把解决问题放在个案层面上，会更容易着手。

2、无法覆盖较多的个性案例。

大家对旧改税收政策的指引都有很非常高的期待。

在68号文后又修订出台了新的188号文，不断更新指引，全面覆盖全部个性情形是其中一个方向，梳理税务处理内在逻辑及准确应用这些法规才是更现实的，更好的控制风险。

3、税收法规本身不明确，没有明确税务处理前后环节的衔接以及税种间协同不明确。

虽然不明确的地方可以找税务人员进行解答，但是经验资历的不同，底层工作人员，难免有些人员解答没那么到位，这不就耽误大家时间了吗？应该充分利用专业服务机构的专业意见，好的税务筹划方案，更能解决问题。

No.2税收征管层面1、城市更新业务本身是个复杂的过程，基层税务机关难以普遍把握和统一执行标准。

全面提高基层税局的专业水准是其中一个努力方向，基层税局、上级税局、纳税人、专业服务机构保持言路畅通更有积极意义。

2、城市更新涉及到的税款影响大，个案间容易产生不同理解，征管容易趋严。

由基层税局官员“担当”并不现实，需要借助于已有的“重大事项合议”制度，更好的层级去解决问题。

3、其他因素（比如说房地产调控、税收压力等等），基层税局执法需要准确理解政策，在巨额税款和避免风险的“推力”“拉力”前保持中立客观态度。

三旧改造的“九大模式”及税务处理文章来源：旧改地报城市更新、旧城旧村旧厂“三旧”改造，涉及许多复杂事项，其中改造成本之一的税负，是一个政策性非常强的问题，为此，广东省地方税务局、广东省国家税务局、广东省国土资源厅联合制定印发了《广东省“三旧”改造税收指引》，对“三旧”改造涉税管理作出规范，但在实务操作中，如何准确理解、执行指引之规定呢？又如何规避税务风险？《指引》解读要点九种改造模式及其主要特征《指引》按“三旧”改造主导方不同分为三大类，共九种具体改造模式。

➧第一类是政府主导，有3种模式：政府收储、政府统租和综合整治；➧第二类是政府与市场方合作主导，有2种模式：毛地出让和土地整理；➧第三类是市场主导，有4种改造模式：集体自改、村企合作、原权属人自改和收购改造。

这三大类9种具体模式主要特征如下图示：政府收储模式税务处理征收方式收储-纳税人-被征收方（原权属人）◇土地增值税：1.对被征收单位或个人因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征收的房产或收回的土地使用权免征土地增值税。

2.集体土地被征收不属于土地增值税征税范围。

◇契税：被征收方的土地、房屋被县级以上人民政府征用、占用后，异地或原地重新承受土地、房屋权属，其成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免征契税；超出的部分应按规定缴纳契税。

◇企业所得税：（一）符合政策性搬迁规定情形的，根据《国家税务总局关于发布（企业政策性搬迁所得税管理办法）的公告》（国家税务总局公告2012年第40号）和《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第11号）规定处理。

（二）不符合政策性搬迁（商业性搬迁、自行搬迁等）规定情形的，取得的补偿收入作为企业所得税应税收入，发生的损失、费用按规定税前扣除。

◇个人所得税：对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。

征收方式收储-纳税人-征地拆迁方（政府及具体征收实施单位）◇ 征地拆迁方以自建房产或外购房产补偿被征收方，权属发生了转移，按之前的补偿合同的民事定性，属于物物交换，属于销售不动产，要征收增值税、土地增值税。