公司总经理办公会议事规则（国有独资公司适用）第一章总则第一条为进一步规范XX有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会的议事方式和决策程序，保证公司经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提升议事效率，根据《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条总经理在《公司法》《公司章程》和董事会授权范围内行使职权，总经理办公会实行总经理负责，对董事会负责，并接受监事会的监督。
公司依据《公司法》《公司章程》等规定，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。
第二章参会人员第三条总经理办公会出席人员包括：（一）总经理；（二）副总经理；（三）总会计师、总经济师、总工程师、总经理助理、总法律顾问。
第四条总经理办公会列席人员包括：（一）监事会成员；（二）纪委副书记；（三）会议议题涉及的相关人员；（四）其他列席人员。
其他列席人员由总经理根据会议议题的具体情况确定。
第五条总经理办公会出席人员对会议议题有表决权，列席人员在征得总经理同意后可以对相关会议议题发表意见，但无表决权。
第三章议事原则第六条依法合规原则。
总经理办公会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等规定对相关议案行使审议或决策权利；其中：属于董事会审议或决策权限的事项，应当在总经理办公会审议通过后履行报（审）批程序；属于涉及员工切身利益的具体规章和重大事项，应当在总经理办公会决策前经职工代表大会讨论研究。
第七条科学决策原则。
提交总经理办公会审议或决策的各项议题，应当事先由相关职能部门充分调研并论证其必要性和可行性，经公司分管领导组织由有关部门负责人参加的专题办公会议研究后认为可以提交总经理办公会审议或决策的，由总经理同意以书面议案形式提交总经理办公会进行审议或决策，以避免或减少决策失误风险，提高决策效率。
第八条重大事项党委前置研究原则。
提交总经理办公会决策的部分重大经营管理事项以及涉及员工切身利益的具体规章和重大事项，经公司分管领导组织由有关部门负责人参加的专题办公会议研究后认为可以提交总经理办公会审议或决策的，应当先通过党群工作部提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式（如党委会会议纪要）向总经理办公会进行反馈，再由总经理办公会进行决策。
第九条民主集中制原则。
与会人员应充分讨论并分别发表意见，总经理最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。
第四章议事范围第十条下列事项由总经理办公会议审议或决策：（一）研究贯彻落实公司党委会和董事会决定、决议和部署的工作安排。
（二）拟订公司战略规划草案。
（三）拟订公司年度经营计划方案。
（四）拟订公司年度投资计划和投资方案。
（五）拟订公司及子公司投资计划内股权投资项目方案、投资额500万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案。
研究决定公司及子公司投资计划内投资额500万元以下、50万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案；50万元以下固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置）方案事项按照《公司投资管理制度》规定的程序办理。
（六）研究决定公司及分子公司500万元以下、50万元以上大宗物资（设备）和服务采购项目；50万元以下大宗物资（设备）和服务采购项目事项按照《公司采购管理制度》规定的程序办理。
经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行，不受此限。
（七）拟订公司年度预算内500万元以上（含）资金调动和使用方案。
研究决定公司年度预算内500万元以下、50万元以上资金调动和使用事项；50万元以下单项资金调动和使用事项按照《公司资金管理制度》的相关规定办理。
（八）拟订新增金融投资额度分配及实施方案。
研究决定一次性投资总额500万元以下、100万元以上的金融资产投资项目方案。
100万元以下金融资产投资项目方案事项按照《公司投资管理制度》规定的程序办理。
（九）拟订公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保计划。
拟订超计划的公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保事项。
对于经公司董事会批准的公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保计划内和超计划的具体事项，按照《公司对外担保管理制度》等规定的程序办理。
（十）拟订公司内部管理机构、人员编制的设置与调整方案。
（十一）拟订公司章程修正案草案、“三重一大”决策制度实施办法修订稿草案和由董事会负责制定的基本管理制度。
研究制定具体经营管理规定。
（十二）拟订公司薪酬调整方案。
（十三）拟订公司资产调整、产权转让、重要资产的质押、拍卖等事项。
（十四）拟订公司及子公司的资产处置和损失核销方案。
（十五）拟订公司的年度财务预算、决算方案。
（十六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（十七）拟订公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券的方案。
（十八）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（十九）拟订公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。
（二十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
（二十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（如果公司章程另行规定，如规定此类人员由公司党委会研究决定选拔、作用，则此处取消）。
（二十二）审议批准子公司章程以及分（子）公司“三重一大”决策制度实施办法。
（二十三）根据党委会的意见，研究决定推荐与更换以公司名义直接对外投资的子公司及参股公司中由公司作为股东负责提名推荐的董事、监事、高级管理人员。
（二十四）根据公司董事会的决议，研究决定子公司经营方针、投资计划，子公司年度财务预决算方案，子公司利润分配及弥补亏损方案，子公司会计制度、会计政策及会计期间变更。
（二十五）研究决定其他根据分（子）公司“三重一大”决策制度实施办法应由公司审议决策的事项。
（二十六）研究决定公司及全资子公司对外投资的参控股公司议决事项中应由公司及全资子公司决定的股权代表或董事的表决意见。
（二十七）研究决定公司及分（子）公司垫资需求达到50万元以上的业务项目承接；垫资需求在50万元以下的，按照公司市场开发管理制度规定的程序办理。
（二十八）拟订公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项方案。
（二十九）拟订公司重要改革方案、职工分流安置方案等涉及职工切身利益的重大事项。
（三十）检查总经理办公会决议执行情况，抓好协调工作。
（三十一）提议召开董事会临时会议。
（三十二）其他应当由总经理办公会审议和决定的重要事项。
第章决策方式第十一条总经理办公会审议或决策时，原则上应以会议集体讨论审议的方式履行程序，总经理办公会成员一致同意的事项，可以传（会）签方式代替会议审议或决策。
紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向总经理办公会报告，按程序予以追认。
总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。
第十二条下列事项在总经理办公会议决策前需要党委会前置讨论研究，提出意见和建议：（一）单项投资额在50万元以上500万元以下的固定资产及无形资产投资、100万元以上500万元以下的金融资产投资等重大项目投资中的原则性方向性问题。
（二）制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的具体规章。
（三）决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。
进入经理层尤其是任总经理的党委成员，要在议案正式提交总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与经理层其他成员进行沟通。
进入经理层的党委成员在经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第十三条下列事项在总经理办公会议决策前应当经公司职工代表大会（作者注：按照中华全国总工会办公厅《关于规范召开企业职工代表大会的意见》（总工办发〔2011〕53号）规定“企业职工人数在五十人以下的，应当召开职工大会”）讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定：（一）制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的具体规章。
（二）决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。
第五章会议的决策程序第一节会前的议题组织第十四条总经理办公会召开前，公司公司办公室应当分别向经理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。
第十五条经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后2日内，应当向公司办公室提交议题动议。
其中公司职能管理部门负责人提出的议题，应当报请公司分管领导同意。
第十六条公司办公室汇总相关议题后，报请总经理审阅。
第十七条议题提交总经理办公会审议或决策前，参与审议或决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。
审议或决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经总经理、分管负责人审阅后按本规则规定的时间提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。
职工代表大会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。
第十八条有下列情况之一，议案不予上会：（一）不属于总经理办公会审议或决策的“三重一大”集体决策范围的事项；（二）应当经党委会等规定前置程序审议通过而未提交审议或审议不通过的；（三）应当经职工代表大会讨论研究而未提交讨论研究；（四）应当提交法律审核意见或双重法律审核意见而未提交或法律审核意见为否决性意见的；（五）送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的；（六）议案无实施机构提出的明确主导意见的；（七）总经理认为不宜上会的情形。
第二节召开会议的通知第十九条总经理确定议题后，由公司办公室做好以下会议准备工作：（一）总经理办公会议召开前2～3 日（特殊情况除外），通知参加会议人员，说明会议的议题及相关要求。
（二）通知相关部门准备会议资料，在会议召开前2-3 日内，将会议资料分送各参加会议人员，以方便参会人员认真准备讨论意见。
其中：1.会议议题涉及研究具体项目投资方案的，应当附尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司总法律顾问及法务机构出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。
2.会议议题涉及研究大额资金运作的，应当由有关实施机构对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判形成实施方案，并由财务部门签署审核意见。
