如何与风险投资VC谈判投资条款清单TermSheet

与VC谈判技巧因为面对的投资者不一样，很多时候可能会同时面对多个投资人，他们的背景、喜好、知识结构等都不一样，因此，他们所关心的问题及提问方式也不相同，所谓的技巧，实际上是一个心理准备过程，在这个过程里，我们可以增加自己的自信，降低自己的弱势。

一、在几分钟的时间内，最好的介绍方式是找对应物(行业中，成功或失败的例子)，谈对应物会让对方非常容易了解你在做什么。

同时也考察了投资商对你领域了解程度。

同时要告诉对方自己在市场中的位置，包括是处于早期还是晚期，每年的销售额，在市场中的份额等。

当然，这里最重要的一点是，可以立刻区分开您与竞争对手的不同之处，以强化自己的项目优势。

二、介绍自己时不要说描述性很多的语言。

要用几个点去定位，让对方清楚知道你做什么，企业的状况。

如果站在投资商角度想问题，会更容易地抓住其注意力。

因为每个投资商都会接到很多商业计划书，会见到很多人，关键在于怎样把你与别人区分开来。

然后，告诉对方未来的发展规划。

此时投资商会和自己投资的策略进行定位。

如果正好符合，自然会开始感兴趣。

三、想要多少钱。

这个问题一定要投资商首先提出，这是一个技巧。

大家都明白一个道理，最后开价的人最值钱，虽然计划书里面有详细的资金使用额度与财务分析等，但投资商还会问你，如果他不问，你不要强调你想要多少钱，而是要把话题重点放在你的优势和他的收益上。

四、奇迹来源于积累，需要不停地做很小的事情。

与投资商的见面往往只留下一个印象，所以需要进一步进行跟踪。

实际上投资商的时间是非常有限，如果愿意在你身上花时间，对你来说是一个重大利好消息。

如果一个投资商不愿意在你身上花什么，说明他对你不感兴趣。

如果有投资商愿意跟你谈，要很好地接待，处理好关系，使投资人逐渐深入了解你，并越来越向企业核心的问题前进。

五、企业核心问题是财务预测，例如商业模式、团队、现有的市场的形式、竞争环境、服务对象、未来3到5年的收入与利润等，财务预测反映出来的是商业模式与盈利模式，同时需要说服投资商确实能够实现这样的目标。

关于股权投资协议的最关键的条款解读投资条款清单（TermSheet）核心条款解析展开全文关于股权投资协议的最关键的条款解读在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。

之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。

获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。

律海扬帆法律编辑推荐下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供大家参考。

一交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。

交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。

投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。

二先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。

为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

今天的大纲，大概有这五项。

一个是投资结构条款，第二是资本变动条款，第三是有关企业控制权的平衡条款，第四是投资人的退出条款，第五就是谈一下员工股权几率的方式。

投资结构的条款我刚刚已经稍微提过了，现在几乎是人民币投资的情况特别多，原先是美元投资的时候，当然都是境外红筹竞购VIE的架构，如果你要的是美金的话，那很可能大部分以上的投资人会希望你搭建一个红筹架构。

在境外你会设立一个控股公司，投资人的钱就直接进这个控股公司，这个控股公司会通过股权拥有的方式会直接拥有境内公司，包括可能是你现有的公司或者是另外新成立的公司。

如果是搭建境外结构有一个特别重要的工作就是外管局七十五号文登记。

如果各位是境内居民，拿着中国护照在境外持股就要做报备登记，这个登记的流程现在已经非常透明，没有任何问题，只不过时间上来讲有45天到60天的时间，看操作程序。

这个75号文非常重要，如果你的公司在国外上市，中国的法律意见书第一条就是75号文外汇管理局的登记，有一些公司开始的时候没有注意这个问题，75号文没有登记，比如说你在境外上市的时候你揭露条款就是很大的重点，那你CEO跟律师都要花很多工夫跟承销商讲，有很多承销商也可以做很好的承销，但是75号文是很重要的事情，如果没有做会影响海外上市的过程和承销的结果。

上市地的话，我觉得十年前最好的就是纳斯达克跟纽约，现在因为人民币势头很强，很多人民币基金出来，还有香港跟中国关系的互动，现在看到越来越多的案子投资人直接用人民币投或者找到境内合作方直接用人民币来投，看中的就是在中国退出A股或者创业板。

中国A股创业板跟国外的退出，中国的资本市场并不是百分之百的自由化，国内上市要排队，不像在美国，在美国找承销商谈完全是各方的事情，找了律师，你把你要申报的文件放上去，你跟美国证监会谈完之后，证监会也有意见，谈完几轮之后送到证监会基本有一个流程，大概24小时到48小时会自动生效，没有排队期限。

中国目前还有排队期限，就是证监会希望选择哪些公司可以上市的时候，他们有一些，也许是一些政策上的考虑，目的还是要保护广大的投资群众。

企业发展过程中总会缺钱，这个时候往往需要融资来解决这个问题。

我国的主要融资方式有两种，第一种是债券融资，第二种股权融资，所谓的债券融资就是借债融资，债券融资的典型形式就是向银行贷款，我们都知道，向银行贷款银行会要我们提供担保、抵押，除此之外还会让公司股东个人签一份担保协议，这就意味着如果企业破产，那么企业家就会用自己的资产还债，这样很有可能就会赔的倾家荡产。

这对企业家来说风险太大了，因此越来越多的企业家将目光锁定了股权融资。

那么什么是股权融资呢？股权融资就是企业用一部分的股权来换取运营的资金，股权融资有个特点，就是钱好拿，但是不好用，为什么不好用呢，投资人之所以愿意以溢价的方式入股企业，多半是被企业家的故事所吸引，对企业的未来产生了美好的憧憬，但是企业家的故事有可能是虚幻的，或者以忽悠的方式将投资人的钱圈到手里，这种情况下投资人将会血本无归，所以投资人会向企业家索要与其比例不相称的控制权，也就是说钱可以给你，我也要参与到公司的管理中，来保证自己的资金安全。

而企业家成功融资的标准是在不过多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数的融资。

如果在融资过程中创始人没有牢牢抓住公司的控制权很有可能被自己所创建的企业给赶出门，这种例子比比皆是，比如新浪的王志东、1号店的于刚，万科的王石，还有前一个月被刷屏的空空狐事件等等。

所以投资协议的签署是投资人与企业家的双方博弈的结果，一旦签署将会约束双方的行为。

专业的投资人对于公司的治理非常的熟悉，而不熟悉这些游戏规则的企业家很可能吃大亏。

那么我们来看一下，投资协议中有哪些游戏规则呢？创业者在和投资人谈定意向后，一般会签订一个Termsheet，Termsheet相当于一个投资意向书，然后等待尽职调查完成后再签署正式的投资协议。

签订Termsheet和投资协议时，会涉及很多复杂的法律条款，而这些条款一般都是投资人方的律师出具的，主要是为了保护投资人的利益。

所以创业者在签订之前，最好能找一个投融资领域内比较有经验的融资法律顾问把把关，把相关的风险点都提示出来。

TermSheet、SPA、SHA是啥？⼀张图告诉你VC投资协议的26个条款！写这个标题，想起了之前的创投律师圈的⼀个笑话。

⼀个哥们是创投圈的律师精英，典型的⼯作狂⼈，难得上⽹被我逮到，于是上去寒暄两句。

“晚上⼲嘛？”我问。

他答道：“做个SPA。

”“哦？你也喜欢做SPA？喜欢哪种精油呢？”那之后，不知道为啥，他不理我了…好吧，解释条款，先从这⼏个概念说起。

Term Sheet、SPA、SHA是啥?主要是缩写，让⼤家感到迷惑了。

Term Sheet是指投资意向书（有时候简写为：TS）SPA 是指股权认购协议（国内公司法就是“增资协议”）SHA 是指股东协议，就是股东之前的特殊约定，例如马云及于软银和雅虎签署了股东协议，约定了投票权等安排。

三者是相互关联的，TS的内容是对于SPA和SHA主要内容的概括。

TS除了保密、排他性、费⽤等条款外，其他条款⼀般都没有法律约束⼒的，双⽅可以重新修改的，不遵守。

那么，接下来我们就说说条款吧。

典型的投资协议的26个条款我把VC投资的26个条款分了五个类型，也就是每个类型的条款性质不⼀样，可以在创业融资的时候采取不同的谈判策略，我就上图吧：VC投资协议典型条款上图可以看出，SPA和SHA的内容，主要是⼀些列的条款，主要有：投资⾦额、估值、增资数量、交割条件，还会包括；投资⼈防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、保护性条款（需投资⼈和投资⼈董事特别批准的公司事项）、董事会构成、优先股转换等股东权利等等。

在投资的不同阶段，投资的诉求他们的诉求是不⼀样，了解这些有利于推进融资谈判。

投资⼈保护机制，来源：李宁律师但是，这肯定不是天使投资协议的条款，不过如果你知道了VC投资协议的26个条款，天使投资协议会有其中的5-7个条款，也就不难去了解了。

天使投资的必备条款徐⼩平的真格基⾦向创业者推两页纸投资协议，包含了投资额、股权⽐例、期权、董事会席位等关键项关键条款，只有两页纸，⼀⽬了然，简单易懂。

Term Sheet （TS）的主要条款1.投资金额：股权比例：投后估值:2.创始人股份的归属和锁定一般是股权分几年内逐步成熟。

严苛的则会要求在上市前不得出售股份。

3.增资权注意：较之下一轮投资人的价格，可以有一定的优惠，也可以同等价。

重点是要控制好投资人行权的期限以降低不必要的稀释和对下一轮投资人的影响。

4.回购权如果公司未能在投资后N年内IPO或出现其它退出不畅的情形时，投资人有权要求公司赎回其全部或部分股份。

赎回价格为投资本金加一定利息。

（真格基金推出的一页纸TS版本中，已经放弃了回购权。

）5.业绩对赌创业者对赌失败时，退还约定的投资款或者支付更多股份；对赌成功，投资人返还给创业团队小部分股份作为奖励。

对赌条件未满足很可能并不全是创业者的责任，一定要分而论之。

不可抗力和系统性风险是需要双方共同负担的。

6.优先清算权注意：投资方也可放弃此权利，即与普通股股东同等参与按比例分配清算的资产。

要注意的是通常触发清算的条件比公司法要更广泛些，泛指会影响投资人权利的所有资本性事项，既包括法律规定的清算、合并、兼并或解散，还包括其他权益变动，比如投融资、分红等等。

7.参与公司治理权。

有权委派一名董事。

8.知情权9.排他期：一般60天10.期权池：两种情况：一、员工期权。

二、董事期权，创业者授予投资人一定的期权，以激励其提供更多增值服务，促进企业的发展。

谈谈TS及投资协议TS（Term Sheet），条款清单，在国内PE多称之为框架协议，通常在正式尽调之前与企业方签署。

TS通常约定了投资的核心条款，在尽调完成之后，投资人与企业方将签署一份更加正式的投资协议。

TS与投资协议，核心要点是一致的，本文即主要谈谈这些要点。

TS及投资协议的逻辑理解TS和投资协议有两个基础要点。

1、TS及投资协议是投资方和项目方为解决信息不对称而设置的一种解决机制。

比如TS中约定，投资的前提是尽职调查结果正常；又比如TS和投资协议中约定，项目方未来数年的盈利目标。

投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。

它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。

以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。

投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。

因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。

掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。

风险投资协议（Tｅrm Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Tｅｒm Ｓｈeeｔ)详解之一:清算优先权...... 错误!未定义书签。

1．1 什么是清算优先权（Ｌiqｕidation Ｐreｆerｅnｃe)？ﻩ错误!未定义书签。

1.1．1 不参与分配优先清算权（Nｏｎ-ｐａrticｉpａｔing liquidatiｏｎ preferｅｎcｅ）ﻩ错误!未定义书签。

1.1.２完全参与分配优先清算权(Full－ｐartｉcipａting ｌiquｉdation preｆeｒenｃe）............................................................... 错误!未定义书签。

1．1.３附上限参与分配优先清算权(Ｃapped-pａrticipaｔiｎg ｌｉquｉdａｔion preｆerence）ﻩ错误!未定义书签。

1.2 清算优先权激活:清算事件(Liquiｄatiｏn Evｅｎt）................ 错误!未定义书签。

１.3 清算优先权背后的逻辑.......................................... 错误!未定义书签。

1.4 创业者如何理解清算优先权....................................... 错误!未定义书签。

1.4.１优先股是债权（Ｌiabiｌity)还是权益(Eqｕitｙ）........... 错误!未定义书签。

1.4．2 投资人与创业者存在退出利益不一致ﻩ错误!未定义书签。

1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因ﻩ错误!未定义书签。

１．4.4 要仔细研究并跟投资人谈判............................... 错误!未定义书签。

1.５后续融资的清算优先权ﻩ错误!未定义书签。

TS谈判技巧与注意事项风险投资协议条款清单(Term Sheet，简称“TS”)是企业寻求风险融资的关键步骤，创业者在初次面对TS时，往往很容易被种种条款冲昏头脑。

如何保持清醒的状态来应对“突出其来”的Term Sheet呢?下面是小编为大家收集关于TS谈判技巧与注意事项，欢迎借鉴参考。

1、要对一般性的TS内容了如指掌这是谈判的基本前提。

需要重点了解或研究的内容包括：金融基础知识，风险投资协议中的专业术语，风险投资协议条款清单中的重要条款及双方容易产生争议的关键点及其常用对策。

必要时可以提前请以为优秀的律师或者有过相关经验的风投或者创业人士来帮助把关、指导。

2、明确自己的目标与定位TS的谈判并不仅仅是为了获取资金、谋求眼前的利益，更重要的是找一个能够给企业带来更多资源、支持企业未来发展的长期合作伙伴，并共同奋斗、共担风险，努力实现共赢。

因此，彼此之间也是一个平等关系的利益共同体，不存在“谁求谁”、“谁强谁弱”的问题。

这也应该是创业者在谈判过程中处理关系、平衡利益的基本原则。

3、合理巧妙地报价，赢得更多的机会与融资初期一样，不要轻易主动开口提钱的事，切忌对自己公司的估值夸夸其谈，而是要将重心放在强调与投资人之间的真诚合作上;即使投资人要求报价，也最好给出一个区间范围，同时告诉投资人，不同融资数额条件下，将采用不同的资金使用计划与发展方案。

这样，既不会把自己“框死”，又可以给对方考虑的空间，也就最有可能争取到一个理想的投资方案。

4、善于“抓大放小”虽然TS中有很多重要款项，但是很多条款都是标准化的，对于这种条款就不要去浪费时间，更不要斤斤计较，而是应该重点关注与自己切身利益息息相关的重要事项或者投资人特别提出的一些要求，例如投资人提出常规的董事会结构不合适，双方要考虑设立独立董事，这可能会危机到创业者的董事会主导权，这就有必要好好协商了，具体探讨是否接受设立独立董事的方案，又或者如何设立独立董事才能更好地维护创业者的自身权益。

与风险投资商打交道的4个关键有些人希望直接和风险投资商面谈，除非你个人很有背景、有经验，有成功记录，或者有人推荐，否则的话风险投资商还是希望先看到文字资料。

既然想拿到风险投资商的钱，遵守投资商的规则就成为一个前提。

一份好的投资计划书，不仅有助于将创业者头脑中的创意、想法逻辑化、结构化，而且在很多时候，它还是争取与投资商面谈机会的“敲门砖”。

投资计划书是使投资商了解创业计划的工具，也是创业者在策划一个新创事业时应有的思维逻辑，进一步，它应被落实为创业者的行动纲领。

在面对投资人的时候，好的投资计划书并不需要很长，但是要写到“点儿”上。

在我看来，一份10页以内的PPT足够了，它应该包括下面几部分：1.产品描绘这部分是最重要的，用来开宗明义：你做了一个什么产品，它解决什么问题？很多产品都只解决一个问题。

在投资计划书中，只需选择产品的核心特点和优势，把它写清楚。

其中的具体内容可以包括：产品看起来是什么样子的，如何使用，其客户价值如何。

其中关键在于产品的客户价值。

比如，网络搜索工具的社会意义是很大的，但是对于用户来说，就是通过它能方便地搜索到自己想要的信息。

用户将从产品中获得什么价值才是产品存在的基础。

2.商业前景也许创业者在定义一个产品的时候，还不知道这个产品将如何挣钱，不过这没关系。

你只需证明这个产品“有用”，每个人都有可能使用就好了。

投资商的想法是这样的，对于一个“有用”的产品来说，即便今天无法挣钱，未来可以找更多有商业经验的人来策划如何挣钱，这个并不难。

在投资决策阶段，对于产品的商业前景所需要考虑的，是产品的客户价值是否足以拉动更大规模的人群去使用的问题。

3.竞争对手描述你总会遇到竞争对手，直接的或间接的。

他们和你的业务模式比较接近，你是不是研究过他们？是否分析过相互之间的优势、劣势？这决定了创业的环境和成长的可能性，是预测创业能否取得成功的重要指标。

4.团队介绍你的团队，证明为什么你能把这个事情做成。

创业者的风险投资谈判技巧在创业者的创业旅程中，经常需要与风险投资者进行谈判以获得资金支持。

这些谈判对于创业者来说至关重要，因为它决定了他们未来企业的成功与否。

在进行风险投资谈判时，创业者需要掌握一些技巧，以增加谈判的成功率和获得更有利的条件。

本文将介绍一些创业者在风险投资谈判中可以使用的技巧。

一、深入了解投资者在进行风险投资谈判之前，创业者需要对潜在投资者进行全面的调查和了解。

了解投资者的投资偏好、投资领域和过往投资案例，可以帮助创业者更好地理解投资者的需求和期望。

此外，创业者还应了解投资者在资金投入方面的限制和要求，这有助于在谈判中找到双方的共同点，并提出符合投资者要求的方案。

二、树立信任在谈判中，信任是一个至关重要的因素。

创业者应该努力建立与投资者的信任关系，通过透明和诚实的沟通来增加对方的信任。

创业者在交流中要尽量避免夸大宣传和虚假承诺，而是真实地陈述情况并诚实地回答问题。

通过这种方式，创业者能够赢得投资者的信赖，从而有助于谈判的成功进行。

三、确定自身底线在进行风险投资谈判时，创业者需要明确自身的底线，即在什么条件下可以接受投资者的提议。

创业者应该在谈判前对自身的经营方案和估值有清晰的认识，并与合伙人讨论和确定底线。

这有助于创业者在谈判中有更明确的目标，并能够更好地掌握主动权。

四、善于倾听在谈判过程中，创业者应该善于倾听投资者的意见和建议。

投资者通常有丰富的经验和深入的市场了解，在一些方面可能提出了创业者没有考虑到的重要观点。

创业者应该虚心接受和倾听这些意见，并在此基础上做出回应，以达到一个双赢的结果。

五、保持灵活性在风险投资谈判中，双方的需求和期望可能会在谈判的不同阶段发生变化。

创业者应该保持灵活性，及时调整策略和计划，以适应谈判过程中的变化。

这包括对资金用途和估值的调整，同时也要在权益保护和利益最大化之间进行权衡。

六、寻求专业帮助创业者在进行风险投资谈判时，可以寻求专业机构或专家的帮助。

突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。

─────────────────────────────────────────────────────────────────风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权桂曙光优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。

风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……你完全搞不懂这是什么意思。

情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。

TERM SHEETFOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ][ ]股权投资条款清单This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ].本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。

风险投资协议条款清单（示例）1风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。

虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。

当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。

因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。

由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。

【**投资者/投资公司】与【**公司】A类优先股融资投资条款清单（示例）20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

1.排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。

如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。

尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。