母公司股东查阅权的穿越行使制度研究

有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究【摘要】自2005年《公司法》将有限责任公司股东账簿查阅权确定下来以后，学者在论述股东账簿查阅权时，将重心从构建制度转向了完善制度。

作为股东知情权的内容之一，实现股东和公司之间某种恰当尺度的利益平衡始终是该制度构建的价值选择。

本文从公司会计账簿性质出发，在总结我国股东会计账簿阅权立法和司法现状的条件下，结合国内的理论研究成果，为我国有限公司股东会计账簿查阅权的制度完善提供些许建议。

【关键词】有限公司会计账簿股东查阅权一、公司会计账簿查阅权的性质股东知情权作为一个集合性概念，由多种权利构成，虽然具体包含哪些权利并没有统一的立法或者学说支撑，但各国法上的知情权大概包括查阅权、质询权、检查人选任请求权与信息接收权1。

因此，股东会计账簿查阅权属于股东知情权中的一种，对于股东会计账簿查询权的性质的分析需要回溯到对股东知情权的定位。

股东的知情权，在股东权利体系中居于救济性、辅助性地位，但却是最为基础的地位。

之所以这样说，是因为现代公司中股东作为外部人与作为内部人的控制人之间既存在利益冲突也存在信息不对称，保障对公司信息的充分知情是股东行使其他权利的前提，同时对公司的内部控制人管理公司起到了规范性制衡的作用。

二、我国公司会计帐簿查阅权的立法及司法适用现状我国2005年《公司法》已经以法律的形式对股东的公司账簿查阅权予以确认，《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

1李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开—————以八个国家、地区的立法比较研究为背景》，载《暨南学报( 哲学社会科学版) 》第8 期该条从股东账簿查阅权的行使方式、程序性要求、救济方式多角度对股东账簿查阅权进行了规定；但立法的质量需要经过司法适用的检验，如果司法适用过程中法官面临“举棋不定”的境况，则法律规定本身需要完善的必要性便是毋庸置疑的。

公司股东查阅管理制度
一、目的和原则
本制度旨在明确股东查阅公司资料的权利和程序，确保股东能够依法行使查阅权，同时保护公司的商业秘密和其他利益不受侵害。

制度的实施应遵循合法、公正、透明的原则，确保所有股东权益得到平等保护。

二、查阅权利
1. 股东有权查阅公司的章程、会议记录、财务报表等基本资料。

2. 股东有权要求查阅与其持股比例相适应的公司经营决策文件。

3. 股东有权在法定时间范围内提出查阅请求。

三、查阅程序
1. 股东应向公司董事会提交书面查阅请求，明确查阅的目的、范围和时间。

2. 董事会应在收到请求后的5个工作日内做出回应，并与股东协商确定查阅的具体安排。

3. 查阅时，股东应出示身份证明文件，并在公司指定地点进行查阅。

4. 查阅过程中，股东不得擅自带走或复制相关资料，除非得到公司的书面同意。

四、保密义务
1. 股东在查阅过程中获知的公司商业秘密和其他未公开信息，应承担保密义务。

2. 未经公司同意，股东不得将查阅的信息泄露给第三方或用于其他商业用途。

五、违规处理
1. 如股东违反查阅程序或保密义务，公司有权采取必要措施限制其查阅权。

2. 对于严重违反规定的股东，公司可依法追究其法律责任。

六、争议解决
本制度的解释权归公司董事会所有，如股东与公司就查阅事宜产生争议，应通过友好协商解决；协商不成时，可依法申请仲裁或诉讼解决。

七、附则
1. 本制度自董事会审议通过之日起生效。

2. 本制度由董事会负责解释和修订。

1、股东查阅权股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。

法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。

股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。

2、股东如何行使“查阅权”我国《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

另据《会计档案管理办法》的规定，各单位保存的会计档案不得借出。

如有特殊需要，经本单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。

查阅或者复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂画、拆封和抽换。

各单位应当建立健全会计档案查阅、复制登记制度。

由上述规定我们可以了解到，股东在行使“查阅权”时，必须向公司提出书面申请，经公司相关负责人批准同意后才可查阅、复制相关材料，而且必须登记。

对于查阅的地点及时长，相关法律并未给出明确的规定，但是根据相关法院判决可以推断出，股东在查阅公司相关材料时应在公司正常营业时间内查阅，对于查阅时长也要有一定的限制。

3、股东行使“查阅权”的限制性规定我国《公司法》规定，对于股东要求查阅公司会计账簿的书面申请，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

由《公司法》的相关规定我们可以看出，法律对于“股东查阅权”的行使是在权利平衡的机制下进行的，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。

4、查阅时间与地点的安排股东查阅公司账簿的时间、地点或者如何查阅等安排，法院做法并不统一。

有些法院如判决支持股东行使知情权，会判决被告公司在判决生效之日起一定时间内在其公司内备置需查阅、复制的文件供查阅、复制。

浅谈我国股东会计账簿查阅权的立法完善作者：高玉笛来源：《法制与经济·下旬刊》2013年第01期[摘要]我国在公司法中规定了有限责任公司股东的会计账簿查阅权，对权利的行使程序、权利的司法救济作出了规定，这对于保护中小股东的合法权益具有进步意义。

但是我国公司法对于股份有限公司的股东会计账簿查阅权没有规定，并且在实践中，关于查阅会计账簿的权利行使主体、会计账簿的查阅范围以及如何认定股东是以“正当目的”行使会计账簿查阅权等方面仍有争议，需要法律作出更明晰的规定。

文章结合国内外立法和司法实践，拟对相关问题提出立法建议。

[关键词]公司法；股东；会计账簿查阅权我国1993年《公司法》并没有赋予股东会计账簿查阅权，仅规定股东可以查阅公司的财务会计报告，这一缺失性规定严重阻碍了股东特别是大多数的中小股东维护自己以及公司的合法权益。

而2006年全面实施的新修订的《中华人民共和国公司法》第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

”这一规定不仅赋予了有限责任公司股东会计账簿的查阅权，同时又规定了其权利的行使和救济程序，强化了对中小股东的权益的保护，具有其进步意义。

但是2006年修订的公司法中对于股份有限公司股东的会计账簿查阅权没有规定，同时，第34条的关于有限责任公司股东会计账簿查阅权的相关规定仍是相对简单，股东在实践中行使权利时仍然面对许多争议性问题。

又由于我国不是判例法国家，各地法院对于相同案例给予的判决也不同，这不利于对于股东权益的保护。

因此，需要通过立法对于股东会计账簿查阅权的相关问题给予更明确统一规定。

本文结合国内外立法及司法实践以及国内学者的研究，拟对相关问题提供立法建议。

浅议股东代位行使公司归入权股东代位行使公司归入权是指股东以自身名义行使公司所享有的权益的一种制度安排。

在现代公司制度中，股东作为公司的所有者，享有对公司经营决策的参与权以及对公司利润的分享权。

然而，在某些情况下，股东可能无法直接行使自己的权益，这时股东可以通过代位行使的方式来实现自己的权利。

股东代位行使公司归入权的背后有一些重要的理念和原则。

首先，股东代位行使公司归入权是保护股东权益的一种机制。

在公司经营过程中，公司管理层可能会出现不当行为或者违反股东权益的情况，而股东代位行使权利可以有效地防止这种情况发生。

其次，股东代位行使公司归入权是公司治理的重要手段之一。

通过股东代位行使权利，股东可以参与公司的决策和监督，从而提高公司的运营效率和透明度。

股东代位行使公司归入权的实现方式有多种形式。

一种常见的方式是通过股东会议来行使公司归入权。

在股东会议上，股东可以投票表决，决定公司的重大事项，如董事会成员的选举、公司章程的修改等。

另一种方式是通过委托代理人来行使公司归入权。

股东可以将自己的权益委托给代理人，由代理人代表股东行使公司归入权。

此外，股东还可以通过诉讼的方式来行使公司归入权，通过法院的判决来保护自己的权益。

然而，股东代位行使公司归入权也存在一些问题和挑战。

首先，股东代位行使权利需要一定的成本和时间。

股东必须投入时间和精力来了解公司的情况，并参与到公司的决策过程中。

其次，股东代位行使权利可能会受到公司管理层的限制。

有些公司可能会采取一些手段来限制股东的权益，如限制股东的投票权或者操纵股东会议的程序。

最后，股东代位行使权利也需要一定的法律保障。

在一些国家和地区，法律对股东代位行使权利的范围和方式进行了规定，以保护股东的合法权益。

综上所述，股东代位行使公司归入权是一种重要的制度安排，可以保护股东的权益，提高公司治理的效果。

然而，股东代位行使权利也面临一些挑战和问题，需要在法律和制度层面加以解决。

只有在充分保障股东权益的前提下，才能实现股东代位行使公司归入权的有效运行。

股东查账权限制范围判例研究查账是指股东对公司财务进行核查和审计，以确保公司财务状况的真实性和合规性。

股东作为公司的所有权人，享有查账的权利。

然而，对于股东的查账权限范围，存在一定的争议和限制。

本文将通过研究相关的判例，探讨股东查账权限的制约与保护。

一、查账权限的法律依据根据公司法和相关法律法规，股东享有必要的查账权利，以便确保公司财务的透明度和正当性。

公司法第35条规定：“股东有向公司查阅、复制、提取有关公司财务会计账簿、财务会计报表和财务会计核算依据等资料的权利”，明确了股东查账的法律依据。

二、股东查账权限的制约1. 合理性原则股东查账的权利不是绝对的，应当遵循合理性原则。

股东不能滥用查账权限，以损害公司利益或者侵犯其他股东、有关方的合法权益。

2. 保密性原则股东在行使查账权利时，应当保护公司商业秘密和涉及个人隐私的信息。

不得将所获得的信息用于个人非法获利或者损害公司声誉。

3. 专业资格限制一些特定的财务信息可能需要专业知识和技能来解读和理解。

当股东没有相应的专业背景和资质时，公司可以合理限制其查阅某些敏感性的财务信息。

三、股东查账权限的保护为保护股东的查账权益，法院在一些案例中明确了股东查账权限的范围，并对一些违反查账权利的行为进行制裁。

1. 最高人民法院关于查阅公司财务会计账簿、财务会计报表的具体规定最高人民法院在《关于审理股东、股东代表诉公司查阅公司财务会计账簿、财务会计报表案件适用法律若干问题的解释》中明确规定了股东查账的具体权限和程序。

该解释对于维护股东查账权益具有重要意义。

2. 允许股东查账命令的发出在一些案例中，法院判决允许股东发出查账命令，要求公司提供相关财务信息。

这些判例为股东行使查账权提供了保护和支持。

3. 追究违反查账权限的责任在一些案例中，法院追究公司或者管理层违反查账权限的责任，对其进行罚款或刑事处罚。

这些判例为股东的查账权利提供了强有力的保护。

四、结论股东查账权限是保障股东合法权益的重要手段，但其范围受到一定的制约。

《有限责任公司股东查阅权若干问题研究》篇一一、引言在市场经济不断发展的背景下，有限责任公司的地位愈发重要。

股东作为公司的重要组成部分，其权益的保护与行使对公司运营具有至关重要的影响。

其中，股东查阅权作为股东权益的一种体现，更是对股东利益保障的关键手段之一。

因此，对于有限责任公司股东查阅权的深入研究显得尤为重要。

本文将对有限责任公司股东查阅权的若干问题进行研究分析，为股东权益的进一步保障提供参考依据。

二、有限责任公司股东查阅权的概念与法律基础有限责任公司股东查阅权是指股东依法享有的查阅公司相关文件和资料的权利。

这一权利的设定旨在保护股东的知情权，确保股东能够充分了解公司的经营状况和财务状况，从而做出正确的投资决策。

我国《公司法》及相关法律法规为股东查阅权提供了法律基础，明确了股东的查阅范围、查阅方式以及相关程序。

三、有限责任公司股东查阅权的行使问题（一）查阅范围股东查阅权的行使范围主要包括公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等。

然而，对于一些涉及公司商业秘密的文件，如合同、客户信息等，是否可以查阅，以及如何平衡股东知情权与公司商业秘密保护的关系，是股东查阅权行使过程中需要解决的问题。

（二）查阅方式与程序股东查阅权的行使需要遵循一定的方式和程序。

一般来说，股东可以通过书面申请向公司提出查阅请求，公司应当在合理期限内予以答复。

然而，在实际操作中，如何界定“合理期限”，以及如何处理股东查阅权行使过程中的纠纷，是亟待解决的问题。

四、有限责任公司股东查阅权的保护与限制（一）保护股东查阅权为了保护股东的知情权，应当确保股东查阅权的充分行使。

这需要公司建立健全的内部管理制度，保障股东能够便捷地行使查阅权。

同时，相关法律法规也应为股东查阅权的行使提供法律保障。

（二）限制股东查阅权虽然股东查阅权对于保护股东利益具有重要意义，但过度行使或滥用该权利可能会对公司正常经营造成影响。

因此，应当在法律上对股东查阅权进行一定的限制。

论有限责任公司股东查阅权的行使【摘要】在现实生活中，由于奉行董事会中心主义，股东对公司的控制能力越来越弱，股东尤其是中小股东很难获得公司经营管理信息。

因此，股东通过股东查阅权的行使获取公司经营管理信息并监督公司经营管理。

我国《公司法》确立了股东查阅权制度，区分为有限责任公司股东查阅权和股份有限公司股东查阅权，但仍然存在不足之处，有限责任公司股东查阅权的行使主体、行使客体方面的规定有待进一步完善，以充分保护股东的利益。

【关键词】有限责任公司；股东查阅权；行使主体；行使客体股东查阅权是股东知情权的一个重要组成部分，在股东知情权体系中，股东查阅权是实现其他权利的前提和基础。

所谓“股东查阅权”，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿、会议纪录等有关公司的经营决策、管理的相关资料以及询问与上述事实有关的事项，实现知悉公司经营信息、了解公司运营状况的权利。

［1］股东要了解自己的投资去向，切实维护自身权利、实现自身利益以及公司利益，就必须积极参与公司事务与监管。

然而，有效参与公司事务与监管，是建立在充分了解公司业务、财务等经营管理信息的基础之上的。

股东查阅权，正是股东获取公司经营管理信息的重要途径之一。

我国现行《公司法》第34条对有限责任公司股东查阅权作出了规定。

然而，这一规定过于原则，司法实践中经常出现对有限责任公司股东查阅权的行使主体、行使客体有不同的理解，影响司法统一。

本文试图对有限责任公司股东查阅权的行使主体、行使客体几个争议问题进行分析，以促进有限责任公司股东查阅权的进一步完善。

一、有限责任公司股东查阅权的行使主体（一）关于股东身份的认定标准近年来，国内学者对于股东的界定基本形成共识，一般意义而言，股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

［2］但关于股东身份的认定标准，无论是学术界还是理论界，均未形成一致认识，主要涉及三种认定标准。

1.形式要件标准在我国，一般而言，股东身份的取得需要满足两个条件：一是实质条件，即股东出资；二是形式条件，即股东姓名或者名称记载于公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书。

关于母子公司的基本认识及母公司滥用股权的思考一、母子公司的基本认识1.母子公司的法律内涵。

我国《公司法》对母公司和子公司没有明确规定其法律涵义，尤其是没有界定母公司对子公司所持股份的比例，也未对相互持股问题做出限制性规定。

因此，我们给母公司和子公司所下定义只能是从一般学理意义上理解，并且考虑到股份的过度分散致使母公司足以形成对子公司控制的股份占子公司已发行全部股份比例的大大降低，故从数量上确定控股比例已无实际法律意义。

由此，我认为，母公司是指拥有其他公司的一定数量的股份，或通过企业合同能够使其他公司成为自己的附属公司，对其进行实际控制的公司。

所谓子公司是指其一定数量的股份被其他公司所拥有或通过企业合同受其他公司控制的公司。

2.母子公司的法律特征。

首先，母子公司各自具有独立的法律人格。

母子公司在法律上时相互平等，相互独立的法律主体，母公司不能代替子公司对外进行各种经济活动。

同时，母子公司各自具有独立的法人财产，各自以自己财产对外承担民事责任，母公司不能也无权直接支配子公司的法人财产。

最后，母子公司具有各自独立的组织机构。

其次，母子公司在经营管理上具有控制与被控制的关系。

母公司支配、影响子公司的意思。

母公司通常会向子公司派遣或任命董事或者其他高级管理人员，并依法参与公司重大决策。

对其重大经营活动下达必要指示，通过对子公司组织结构的控制来实施。

这种控制是有计划、连续性的，而不是一时或者偶发的。

最后，母子公司间以控股为唯一纽带。

正是由于母公司直接或者间接的掌握着子公司的控制股份，才导致其在子公司事务上的表决权和控制权得以实现。

一、母公司滥用股权问题1.母公司滥用股权基本认识母公司作为子公司的控股股东，因滥用股权造成子公司及其债务人利益损害的情形主要有两种:一是滥用股权损害子公司中、小股东的利益;二是滥用公司人格侵害子公司债权人的债权。

母子公司间存在控制与被控制的关系，而控股结构优势一种最简单的获取公司控制权的股权结构，代写论文因此，在企业存在控股股东的情况下，由于其余股权较为分散，控制性大股东通过在公司股东大会中的投票权优势控制了股东大会，进而在董事会中占据了绝大部分席位，在法律监管不严格的情况下，控制性股东可以利用自己的表决权优势使公司经营决策服从大股东的意志，在筹资、投资、生产经营、利益分配、股权转让等环节将公司的利益转移至控股性股东手中，从而损害了小股东、债权人以及公司的其他主体的利益。