南京中北：董事会决议公告 2011-08-09

股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2013-023江苏弘业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告江苏弘业股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2013年6月9日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2013年6月13日以现场与通讯方式相结合的方式召开。

应参会董事6名，实际参会董事6名。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

经与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的议案》江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“弘业技术”）为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，其他股东为非关联自然人。

为支持弘业技术业务的顺利开展，保障公司持续、稳定发展，在全面了解弘业技术的经营状况后，现拟为其不超过6,000万元人民币的为期一年的银行综合授信提供担保，保证期为两年，弘业技术管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权更为详尽的内容参见同日公告的《临2013-024-江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的公告》。

二、审议通过《关于延长江苏弘业艺华投资发展有限公司100%股权挂牌转让公告期的议案》江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”）为本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）的全资子公司。

公司于2012年3月15日、2012年3月31日分别召开六届三十九次董事会、2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》，决定以不低于评估值11,641.20万元，通过江苏省产权交易所挂牌转让弘业艺华100%股权。

详情参见2012年3月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，编号为“临2012-003”的临时公告。

由于截至挂牌终止日期，没有受让方摘牌。

中国证券监督管理委员会关于南京中北（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1996.07.19•【文号】证监发字[1996]116号•【施行日期】1996.07.19•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于南京中北（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复（１９９６年７月１９日证监发字［１９９６］１１６号）南京市人民政府：你市报送的南京中北（集团）股份有限公司申请公开发行股票的申报材料收悉。

根据南京市经济体制改革委员会《关于将南京市出租汽车公司改组为股份有限公司的批复》（宁体改字［１９９２］０７１号）、南京市计划委员会和南京市证管办《关于下达南京中北（集团）股份有限公司股票发行计划的通知》（宁计财字［１９９６］１００号）和南京市人民政府《关于转报南京中北（集团）股份有限公司发行股票申报材料的函》（宁政函［１９９６］９号）等文件，经审核，现批复如下：一、同意该公司本次向社会公开发行人民币普通股１３７４万股，每股面值一元。

股票发行结束后，该公司可向已选定的深圳证券交易所提出上市申请。

二、请督促该公司在收到本批复后２个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上，披露其发行申请已获得我会批准及其选定的上市地点，并在收到本批复后３０个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登招股说明书概要及发行公告。

三、请督促该公司在完成变更登记后２５个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。

四、该公司由法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。

五、该公司已托管但未获得发行额度的１８２万股内部职工股，按现有规定，自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通。

六、请按照我会证监发字［１９９５］１６１号文的要求，成立股票发行领导小组，切实加强对股票发行工作的领导，以保证该公司股票的顺利发行。

证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2013-016号沈阳金山能源股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况沈阳金山能源股份有限公司于2013年5月28日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第六次会议的书面通知，并于2013年6月7日以通讯方式召开公司第五届董事会第六次会议。

公司实有董事9人，实际参加表决董事8人，董事李增昉先生因公出差，通讯不便，未能参加本次董事会表决。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：二、董事会会议审议情况1、关于董事辞职暨推荐董事候选人的议案公司董事李增昉先生因工作需要辞去公司董事职务，董事会提名委员会提名李丙信先生为第五届董事会董事候选人。

（董事候选人简历附后）本议案需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于调整公司高级管理人员的议案经总经理金玉军先生提名，聘任李丙信先生为公司副总经理。

同时根据公司工作需要，公司解聘邱国民先生副总经理职务。

（高级管理人员简历附后）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。

根据相关规定，明确本次非公开发行股票的定价基准日为2013年4月12日，即第五届董事会第四次会议审议通过延长2011年非公开发行股票方案决议有效期的决议公告日，本次非公开发行股票方案其他内容不变。

发行底价仍为本次非公开发行股票方案中确定的发行底价，即经除权、除息后为6.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

中国证监会行政处罚决定书（南京中北、郭试平等7名责任人员）（2010）10号当事人：南京中北（集团）股份有限公司（以下简称南京中北，股票代码000421），住所：江苏省南京市建邺区通江路16号，法定代表人：朱明。

郭试平，男，1953年11月出生，时任南京中北副董事长、总经理，住址：江苏省南京市秦淮区一品嘉园13-601。

许正苟，男，1944年10月出生，时任南京中北董事，住址：江苏省南京市鼓楼区新门口14号5栋103室。

斯庆，男，1968年10月出生，时任南京中北副总经理兼任总会计师、财务部部长，住址：江苏省南京市鼓楼区广州路260号104室。

薛乐群，男，1956年10月出生，时任南京中北董事长，住址：江苏省南京市玄武区兰园1号202室。

李华飞，男，1963年11月出生，时任南京中北董事，住址：江苏省南京市厚载巷19号104室。

徐益民，男，1954年8月出生，时任南京中北董事，住址：上海市静安区余姚路500弄1号1104室。

周学信，男，1954年8月出生，时任南京中北董事，住址：南京市鼓楼区东妙峰庵62号701室。

依据1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称原《证券法》）的有关规定，我会对南京中北信息披露违法行为进行了立案调查、审理。

我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行了听证会。

本案现已调查、审理终结。

经查明，南京中北于1992年成立，1996年在深交所上市。

案发时，公司前五名股东为南京市国有资产经营公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京万众企业管理有限公司（以下简称南京万众）、南京万众投资管理咨询有限公司（以下简称万众投资）、中信汽车公司。

南京万众由南京万众职工持股会绝对控股，南京万众职工持股会的会员主要是南京中北与南京万众的职工。

万众投资由南京万众绝对控股。

南京万众持有南京中北4.77%的股份，为公司第三大股东，万众投资持有南京中北3.43%股份，为公司第四大股东，南京万众与万众投资属一致行动人，为南京中北实际上的第二大股东。

关于撤销董事会决议的公告公告：撤销董事会决议尊敬的各位股东：我在此向大家宣布，本公司董事会已经决定撤销之前所做出的某些决议。

撤销决议是一项重要且具有挑战性的行动，我们深知其中的风险和局限。

然而，在深度评估和综合考虑后，我们相信这是为确保公司长期利益和可持续发展所必需的步骤。

在这篇文章中，我将从简单到复杂，由浅入深地探讨关于撤销董事会决议的重要性和影响。

我们将回顾该决策背后的原因和考虑因素，以及撤销决议的前景和潜在益处。

我将分享我个人对这一主题的观点和理解。

1. 什么是董事会决议？董事会决议是指由董事会成员就公司事务达成一致的正式决定。

这些决议可能涉及公司政策、战略、财务等重要事项。

通常情况下，董事会决议是公司运作的基石，对于公司的长期发展和业务决策具有重要影响。

2. 为什么撤销决议是必要的？撤销董事会决议可能是出于多种原因。

决策可能是基于不完整或错误的信息作出的，导致对公司利益的不良影响。

决策可能与公司的发展战略和长期目标背离，需要重新考虑。

公司内外部环境的变化也可能要求对先前的决策进行调整。

3. 撤销决议的挑战和风险撤销决议并非易事，其中存在着一些挑战和风险。

在公告撤销决议之前，需要对决策的相关方进行适当的沟通和解释。

撤销决议可能对公司形象和声誉产生负面影响，需要考虑如何应对潜在的公众舆论。

4. 撤销决议的前景和潜在益处尽管撤销决议可能面临挑战，但它也带来了一些前景和潜在益处。

撤销决议可以纠正先前的错误或不利决策，为公司创造新的发展机会。

撤销决议可以增强公司的透明度和决策的合法性，加强董事会对公司运营的监督和控制。

通过与股东和利益相关者的积极沟通，撤销决议还可以提升公司的形象和信誉。

个人观点和理解：在我看来，撤销董事会决议是一项重要而必要的行动，以确保公司的长远利益和可持续发展。

在做出该决策之前，深度评估和全面考虑是至关重要的。

通过撤销决议，公司可以及时纠正错误决策，重新审视公司的发展战略，并回应变化的内外部环境。

定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。

而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。

各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。

上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。

红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。

另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。

现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。

最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。

有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。

同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。

如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。

南京中北虚假披露案起底曲线占用上市公司资金第一篇：南京中北虚假披露案起底曲线占用上市公司资金南京中北虚假披露案起底曲线占用上市公司资金3月19日，中国证监会对南京中北出具《行政处罚决定书》(下称《决定书》)，认定南京中北2003、2004年年报信息披露存在违法行为，包括：银行借款披露虚假、应付票据披露虚假、关联方占用披露虚假、对关联方担保披露虚假。

《决定书》显示，南京中北公司、该公司7位高管及负责该公司年报审计的南京永华会计师事务所被罚。

虽然本案涉及的三位独立董事也在2003、2004年年报上签了字，但因有证据表明三名独董主动履职、勤勉尽责，而免于处罚。

此外，本案首次对职工董事作出处罚。

四大虚假披露证监会行政处罚委员会相关人士告诉本报记者，经查实，南京中北信息披露违规涉及四方面。

一是银行借款披露虚假。

南京中北2003年年报披露的银行借款金额是2.66亿元，但当年其还分5次向多家银行机构借款，合计金额2.1亿元；2004年年报披露的银行借款金额是4.3亿元，但当年其还分14次向多家银行机构借款，合计金额4.45亿元。

二是应付票据披露虚假。

南京中北2003、2004年年报披露的应付票据金额均为0，但实际上，2003年其曾分11次在多家银行开具41份银行承兑汇票，票面金额合计306,952,000.00元；2004年曾分13次在多家银行开具42份银行承兑汇票，票面金额合计333,900,000.00元，南京中北未将这些事项在2003、2004年报中披露。

三是关联方占用披露虚假。

2003年年报中，南京中北披露与实际第二大股东——南京万众的关联交易金额164,031,360.00元（借方），对应企业“其他应收款”科目借方发生额164,031,360.00元；已披露与南京万众的一致行动人——万众投资的关联交易金额为0。

实际上，经证监会查明，南京中北2003年年报未披露与南京万众和万众投资的关联交易共53笔，关联交易总金额为1063053972.87元（借方）；分2次直接向万众投资开具本票，提供资金11000000元。

094 董事会 DIRECTORS&BOARDS 06/2010文/付明德不论是对大股东或实际控制人通过控制公司谋取私利的行为，还是对内部人通过控制公司谋取私利的行为，都未明确规定为犯罪行为。

因此，有必要设立“控制公司谋取私利罪”，给予行为人严厉的刑事制裁南京中北：22亿巨资占用真相Rule of Law 法制28日我会与国务院国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）不久，南京中北不仅不按通知要求予以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，变本加厉，顶风作案，情节严重，性质恶劣” 。

其实，根据《行政处罚决定书》所披露的事实，南京中北的“情节严重，性质恶劣”，并不在于其信息披露的不符合要求，也不在于其对监管部门的轻慢，而表现在其目的和动机上。

从《行政处罚决定书》所公布的违法事实来看，无论是“未披露的银行借款”、“未披露的应付票据”，还是“违规担保”、“违规资金占用”，南京中北上述一系列行为，都指向一个公司，就是南京万众。

那么，南京万众又是怎样一家公司，值得南京中北管理人员甘愿冒如此大的风险？“万众”一心谋夺私利《行政处罚决定书》显示，“南京万众由南京万众职工持股会绝对控股，南京万众职工持股会的会员主要是南京中北与南京万众的职工”。

也就是说，南京万众是由南京中北和南京万众的职工设立的，尽管处罚决定书没有具体反映出南京万众的股权结构，但是不难推断，南京中北的管理人员一定是南京万众的“大股东”，享有南京万众较多的权益，南京万众也一定由南京中北的管理人员控制，这一点，得到了《行政处罚决定书》的印证。

决定书显示：“时任南京中北副董事长、总经理、董事会审计委员会委员郭试平，负责南京中北的全面经营管理，分管人力资源、财务部等部门，同期在南京万众兼任董事、董事长”；“时任南京中北副总经理、总会计师兼财务部经理斯庆，同期兼任南京万众董事”；“时任南京中北董事许正苟，同期兼任南京万众副董事长、总经理”。

证券代码：000421 股票简称：南京中北公告编号：2011-14 南京中北（集团）股份有限公司董事会决议公告南京中北（集团）股份有限公司董事会于2011年4月12日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第十四次会议的通知及相关会议资料。

2011年4月22日（星期五）上午9∶00，第七届董事会第十四次会议在公司六楼会议室召开，公司7名董事全部参加了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议审议并通过如下决议：1、审议通过了《2011年第一季度报告》全文及正文；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）详见2011年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

2、《关于增补董事的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）公司董事周文军先生因工作原因申请辞去公司董事职务。

鉴于周文军先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，周文军先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成。

目前公司董事会由7名董事组成。

鉴于此，董事会提议增补潘明先生、杨国平先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

独立董事发表了相关独立意见：本次增补的第七届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅潘明先生、杨国平先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

本议案提交公司2010年年度股东大会审议。

3、《关于聘任公司总经理的议案》；（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）公司总经理周仪先生因工作原因辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任潘明先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同。

证券代码：000421 股票简称：南京中北公告编号：2013-15 南京中北（集团）股份有限公司董事会决议公告南京中北（集团）股份有限公司董事会于2013年4月7日（星期日）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第十次会议的通知及相关会议资料。

2013年4月10日（星期三）上午，第八届董事会第十次会议以通讯方式召开，公司8名董事全部参加了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议审议并通过如下决议：1、审议通过了《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》。

（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向公司及唐山建设投资有限责任公司分别提供人民币3,000万元及2,000万元的委托贷款。

独立董事发表独立意见：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币3,000万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。

本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

唐山建投属于国有独资公司，资信良好，负债较低，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。

详细内容见2013年4月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（）之公司《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司对外提供委托贷款的公告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会二○一三年四月十日。