【并购重组】st公司重组和借壳上市

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

【并购⼲货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题◆◆◆◆引⾔随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理⽅法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。

实务中，应防⽌企业利⽤权益结合法作为调整会计信息的⼿段。

合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两⼤基本类型：同⼀控制下合并与⾮同⼀控制下合并。

⾮同⼀控制下企业合并中，法律上的被购买⽅如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买⽅，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，⼜基于会计上的被购买⽅是否构成业务，划分为⼀般的反向购买与权益性交易两种类型。

合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。

⽐如同⼀控制下企业合并采⽤权益结合法，⾮同⼀控制下企业合并采⽤购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等...因此，在对⼀项并购交易进⾏会计处理时，判断合并类型显得极为重要。

下⾯结合案例进⾏细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。

2013年A公司进⾏重⼤资产重组：向B公司发⾏股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。

2014年10⽉完成C、D公司股权过户⼿续以及变更注册资本的⼯商登记。

重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第⼀⼤股东。

A公司重组前后的股本结构如下图：试问，此次交易应该属于会计准则中规定的哪种企业合并类型？⾸先，根据准则中对交易的定义，判断核⼼在于合并⽅的实控⼈是谁以及交易中控制权是如何发⽣转移的。

交易前E公司为A公司控股股东，⽽B公司是C、D公司控制⼈。

根据同⼀控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同⼀控制下企业合并。

交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。

【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。

所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。

本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。

】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。

本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。

一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。

协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。

金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

借壳上市流程
借壳上市（英文：Shell Listing）是一种重组上市方式，是指投资者以某一上市公
司的股份换取另一上市公司的股份，已上市的母公司被称为壳公司，其股票已经发行上市。

一般来说，使用壳公司上市的目的是提高一个新公司或已存在的其他公司的上市速度，并
避免了新股的发行，以及较大的上市开支和上市时间。

借壳上市流程首先以壳公司为主，壳公司运行正常、盈利，且没有宣布退市或清盘，
具备合法有效的证券交易牌照，且未受到监管机构的处罚。

壳公司需要准备符合发行上市
规定的文件，并通过相关渠道披露，发行完成后将壳公司的股份易主给另一上市申请公司。

其次，借壳上市申请公司需要提交申报资料，包括但不限于发行上市材料、上市本实地考
察报告、章程及其他受控文件等，报送上交所，上交所核准后，将正式进入借壳上市。

借壳上市之后，壳公司与申请公司应立即予以公布，分别对两家公司的理财及业务状
况作出解释及公告，以及壳公司股权变动等。

说明清楚变动后的重组性质、相关事项的合
法性，以及两家公司的一切变动。

其次，申请公司还应支付相应的证券发行办理费，将借
壳上市投资者的资金向壳公司发放，然后壳公司将发行新股票，作为对申请公司投资者的
补偿。

最终，壳公司进行合并扩张，实现借壳上市。

资产重组和借壳上市的操作及其对比资产重组和借壳上市的关系是什么？要明确这两者的关系，首先我们要知道这两者各自都是什么意思？一、什么是资产重组和借壳上市？资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程，也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。

目前在我国对于资产重组的概念比较模糊，成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。

借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，并且会利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。

更加直接的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

二、资产重组和借壳上市的关系资产重组一般是由发行股票进行的，投入方向就是购买资产。

由此可见，发行股票的资产重组就是增发购买资产，这就是另一个定义增发。

为何重大资产重组受到欢迎呢？原因在于资产重组在违法违纪要求上较低，不存在立案情况，责任高管的辞职可以继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。

这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围，重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。

借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组，控制人发生了变化，资产额达到上一年的百分之百，审批等同于IPO。

借壳上市会对大型的交易有所涉及，为了保护中小投资者，这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定，充分、准确、及时地予以公开披露。

三、并购重组的意义分析并购重组除了具有常规意义的资本扩张效应外，还有着较为特殊的意义指向01、并购重组可以成为国有企业混合所有制改革的“信号灯”国有企业与民营企业的资本混搭，实践中往往存在信息不对称、合作对象搜寻困难以及成交价格互认性差从而导致成功率较低的问题，但通过若干国有企业在一级市场的公开或非公开股票增发以及二级市场的股权转让，民营企业不仅可以在若干个市场目标中优中选优，还能灵活地决定自己的股权嵌入尺度与深度，市场机制高效与灵活导引功能由此得到淋漓尽致地彰显。

内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。

并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。

重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。

自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。

•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。

Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。

借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。

以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。

借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。

选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。

2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。

股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。

3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。

同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。

4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。

股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。

5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。

监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。

审批过程需要耗费一定时间。

6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。

之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。

最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。

下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。

Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。

首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。

Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。

其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。

公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准1-借壳上市概述借壳上市是指一家现有上市公司为了实现重组或变更业务方向，通过并购或控制一个亏损的非上市公司，然后将其注入到现有上市公司，并通过发行股票购买该非上市公司的股权，从而使被注入公司在注入后成为上市公司的主体。

借壳上市是一种较为常见的上市方式，可以帮助公司在较短的时间内实现上市，同时降低上市的风险和成本。

2-公司借壳上市的必要性公司借壳上市可以为企业带来以下几个方面的好处：●借壳上市可以快速实现公司的上市目标，避免了IPO过程中的各种审批、审核和披露等程序的繁琐和耗时。

●借壳上市可以借助现有上市公司的知名度和资本市场资源，提高企业的曝光度和融资能力。

●借壳上市可以为企业提供更多的投资者和股东，扩大企业的所有权结构和基础。

●借壳上市可以实现业务的快速扩张和发展，提高企业的价值和竞争力。

3-公司借壳上市的标准公司借壳上市需要满足一定的标准和条件，以下是借壳上市的6大标准：3-1 目标公司与现有上市公司的业务相关性借壳上市需要目标公司与现有上市公司在业务上存在一定的相关性，可以是同行业、同类型的公司，或者是业务上存在互补性的公司。

这样可以确保借壳上市后的公司具有一定的战略协同效应，提高整体的业务竞争力。

3-2 目标公司的盈利能力和财务状况目标公司在过去三年的财务数据和盈利能力良好，具有一定的盈利能力和稳定性。

目标公司的资产负债率和经营指标等也需要符合一定的要求，确保借壳上市后的公司具有健康的财务状况和可持续的盈利能力。

3-3 目标公司的治理结构和管理能力目标公司的治理结构和管理能力需要符合相关的要求和规范，确保借壳上市后的公司能够进行有效的管理和运营。

目标公司的法定代表人、高管团队和董事会成员等也需要符合相关的条件和资格要求。

3-4 目标公司的市场竞争地位和技术实力目标公司在市场竞争中具有一定的地位和影响力，并且具备一定的技术实力和创新能力。

目标公司的市场份额、品牌知名度和专利技术等也需要具备一定的优势，以确保借壳上市后的公司能够在市场中有竞争力。

借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法一、引言借壳上市是指通过收购或合并一家已经上市的公司，将实际控制权转移到并购公司手中，从而实现上市的目的。

本文将详细介绍借壳上市的八种基本手法，旨在为相关方提供参考。

二、背景知识在了解借壳上市的八种基本手法之前，有必要了解以下相关的法律名词及注释：1、借壳上市：由于上市公司拥有较高的准入门槛和时间成本，一些公司选择通过收购或合并一家已经上市的公司来实现快速上市的目的。

这种上市方式被称为借壳上市。

2、并购：指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，在法律上实现两者的合并。

3、实际控制权：指能够对公司经营策略和决策产生实际影响的权利。

4、上市：指一家公司在证券交易所或其他公开市场上，向公众发行股票并进行交易。

三、借壳上市的八种基本手法1、股权收购：通过购买目标公司的股权来实现借壳上市。

可以选择全面收购或部分收购，取决于并购公司的需求和目标。

2、资产购买：通过购买目标公司的核心资产或关键业务，实现借壳上市。

这种方式适用于目标公司资产较为核心且市场价值较高的情况。

3、股权置换：通过与目标公司的股东进行股权置换，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司与目标公司在同一行业或具有相似的经营模式。

4、资产置换：通过与目标公司进行资产置换，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司希望获取特定资产或进入特定市场的情况。

5、资产注入：将并购公司的核心资产或关键业务注入到目标公司中，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司在经营实体上更有优势的情况。

6、合并重组：通过与目标公司进行合并重组，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司和目标公司业务相互补充、协同效应较大的情况。

7、股权分割：通过将并购公司的股权进行分割，并注入到目标公司中，实现借壳上市。

这种方式适用于并购公司希望通过分割股权进行融资的情况。

8、股权转让：通过与目标公司的股东进行股权转让，实现借壳上市。

上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势1）融资成本低；2）品牌效应好；3）取得协同效应；4）避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。

在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式1）取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。

三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：2）上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。

3）典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股（又称反向收购）•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：1）前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。