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【创业板上市案例分析篇】过会案例评析之一：新能源、新材料新能源1、南方风机（300004）【公司概况】公司名称：南方风机股份有限公司英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd.注册地址：佛山市南海区狮山大道注册资本：7,000万元实收资本：7,000万元法定代表人：杨泽文主营业务：面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑五大领域，系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业。
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或者“发行人”）是由佛山市南海南方风机实业有限公司（以下简称“南方风机有限”）于2008年8月8日整体变更设立的股份有限公司。
发行人产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。
该司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。
2006年5月和2008年12 月，该司被认定为高新技术企业。
发行人在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
【问题及解决】问题一：以债转股的形式增资的相关问题问题描述：发行人的前身即南方风机有限第一次增资时，杨泽文、杨子善、杨子江以其对南方风机有限截至2005年5月20日的债权，以债转股的形式向南方风机有限增资。
《暂行办法》规定的发行条件要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
另外，证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中也要求发行人律师就发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发表法律意见。
「案例」首例创业板借壳重组上市案例及详细分析一、案例简述2022年5月27日，证监会批复同意润泽科技借壳创业板上市公司普丽盛（股票代码：300442）。
本次借壳方案主要亮点如下：（一）本次交易获得中国证监会注册批复，标志着2019年10月并购重组新规允许创业板重组上市后，创业板首例重组上市“诞生”，润泽科技成为创业板重组上市第一股，丰富了创业板上市公司重组上市制度建设的实践案例，为后续进一步深化并购重组体制机制改革提供市场经验。
（二）上海普丽盛重组方案于2021年6月获得深交所受理，于2022年6月获批复，润泽科技成为首家通过重组上市登陆创业板的公司。
整个审核过程充分体现以信息披露为核心的审核理念，重组上市和IPO的审核标准基本一致。
（三）该交易事项在证监会注册环节仅用时4个工作日，审核效率明显提升，体现了证监会切实落实5月20日《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，支持上海企业、支持实体经济的实干精神，传递了监管温度。
（四）本次交易体现出了重组上市的审核标准与IPO基本一致。
本次重组上市深交所审核中心共计进行了三轮书面问询，加上审核中心意见落实函和重组委意见落实函，整体审核过程与创业板IPO审核问询一致。
问询中对标的公司润泽科技IDC业务和报告期财务数据进行了多维、深度、详尽的问询，公开资料显示，普丽盛的借壳交易问询回复资料近500页，披露材料的详细程度与IPO相关披露基本无异。
二、交易双方情况（一）借壳方情况本次借壳方润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家大型第三方数据中心服务商，目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规模位居全国前列，并在长三角、大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中。
润泽科技与中国电信、中国联通等基础电信运营商通过长期合作建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。
