私募基金公司防范内幕交易制度-(模板)

私募基金公司防范内幕交易制度什么是内幕交易？内幕交易是指公司内部人员利用知悉尚未公开的、且与公司价值有关的信息，进行的股票、债券等证券的买卖行为。

内幕交易活动严重违法，并导致市场公平性和投资人权益受损。

为了防范内幕交易活动，保护投资者的合法权益，证监会和相关政府部门对内幕交易进行了明确的法规和规定。

私募基金公司面临的内幕交易风险与公开市场不同，私募基金在运作过程中往往面临更多的内幕交易风险。

原因主要包括：•私募基金管理人与私募基金投资者之间存在特殊关系，可能出现信息不对称的情况。

•私募基金投资以大宗交易为主，易受到内幕交易的影响。

•私募基金经常进行长线投资，内幕交易风险更加难以避免。

因此，私募基金公司需要制定完善的内幕交易防范制度，确保投资者的合法权益不受不正当行为的侵害。

私募基金公司内部管理制度信息保密制度私募基金公司应建立完善的信息和内幕信息管理制度，对内部人员的行为进行监管。

该制度主要包括：•信息收集：建立客观、合法、及时的信息收集渠道，确保信息来源的可靠性。

•信息保密：建立保密条例，明确内部人员应承担的保密责任，包括筛查内幕交易风险，及时发现、报告内幕交易，以及不得将内幕信息泄露给他人等方面。

•信息共享：为了防止内幕交易的发生，私募基金公司内部应当建立可靠的信息共享系统，确保信息沟通渠道畅通，来自多个部门的信息能够相互核实、比对。

内幕交易防控制度私募基金公司应该建立健全的内控制度和证券交易监督管理制度，防止内幕交易行为。

该制度主要包括：•内幕交易活动的防控：明确内幕交易的定义、处罚措施以及内幕交易事件的筛查和处置流程。

•内幕交易信息的披露：明确内幕信息公开的时机、范畴、方式以及如何避免与保密法律冲突，确保内部信息披露符合法规要求。

•风险控制和监督：加强对内部员工的监督，防止内幕交易活动的出现。

设立内部审计机构或委员会，定期对内流程进行审计，防范内幕交易行为的出现。

内部人员准入和资格审查制度私募基金公司应建立完善的人员准入和资格审查制度，主要包括以下要点：•着重审查高管、董事等人员的资格和历史记录，排除有内幕交易背景的人员进入私募基金公司。

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》为防范母公司及其子公司、关联公司管理的基金之间利益输送和利益冲突，特制定本办法。

第二条应加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在公司之间、基金之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

第三条各子公司管理的不同基金需单独设立基金专属账户，基金的募集及收益分配都只能通过专属账户进行，各基金财务独立、账户独立。

第四条母公司应当认真履行股东职责，加强对子公司的管理。

母公司应当督促子公司建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范子公司违规经营导致的声誉风险。

第五条子公司及其管理的不同基金之间应当在关键岗位人员、财务、资产、经营管理等方面相互独立。

若母公司、子公司及其管理的不同基金之间应尽量避免发生关联交易，若无法避免，应当对投资人进行充分的信息披露，获得投资人认可，并确保关联交易的公允性。

第六条子公司及其管理的基金、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第七条母公司及其子公司应当建立健全文档管理制度，独立妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。

第八条从业人员应当遵守公司的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害公司利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。

第九条基金从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。

第十条基金从业人员开展业务不得有如下行为：（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；（八）损害公司利益的不当交易行为；（九）在不同基金之间、子公司之间进行不当利益输送。

XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。

公司所有员工应当严格遵守本制度规定。

公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。

投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。

第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。

（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。

（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。

（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。

研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。

（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。

xx投资管理有限公司防范内幕交易管理制度第一章总则第一条为规范本公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由公司执行董事负责。

执行董事是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经执行董事批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司综合行政部审核，并由执行董事批准后，方可对外报道、传送。

第四条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第五条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之十以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十一）股东会、执行董事决定被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）执行董事就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）公司对外提供重大担保；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经执行董事决定进行更正；（二十二）公司分配股利或者增资的计划；（二十三）公司股权结构的重大变化；（二十四）公司债务担保的重大变更；（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十六）公司收购的有关方案；（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；第三章内幕信息知情人的范围第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

私募基金管理公司内幕交易防控制度模版一、前言私募基金管理公司作为一个专业的投资管理机构，其职责是帮助投资者管理投资，使其资产获得长期收益。

在私募基金管理公司的运营中，内幕交易行为是一个非常重要的问题，如果不加以防范和管控，就很容易对投资者的利益造成伤害。

因此，建立与完善内幕交易监管制度成为私募基金管理公司保护投资者利益、维护业务合规性的一个重要方面。

二、规范范围本制度适用于公司及其全体从业人员，包括公司的董事、高级管理人员、投资决策人员和其他执行人员等。

三、内幕交易的定义内幕交易是指利用未公开的信息交易或向他人泄露未公开的信息用于他人交易行为，从而为自己或他人牟取利益的行为。

未公开信息是指与公司有关的未对外公开发布的具有实质性影响的信息。

四、内幕交易规定1.保密责任制度（1）对公司的未公开信息负有保密义务的人员应签订《保密协议》，严格遵守保密规定，并经常加以提醒和教育。

（2）保密协议应包括以下内容：①“保密协议”应明确告知被保密方有关信息的保密性质及其含义；②“保密协议”应明确告知被保密方应当采取何种措施来保管保密信息；③“保密协议”应进行保密信息的分类、标志，确保保密信息不被泄露、丢失和非法获取。

2.禁止内幕交易规定（1）公司所有人员均禁止利用未公开信息从事内幕交易行为。

（2）投资决策人员受到特别严格的监管。

在公司发布重要消息之前，投资决策人员应在“交易禁止期”内自行限制交易行为，并向公司秘书宣誓不再从事自己或与自己有关的股票投资。

（3）投资决策人员如需进行有关公司股票的交易，应在事先向合规管理部门提交书面申请，并经合规管理部门批准后方可进行交易。

同时，在交易结束后，应在一周内向合规管理部门报告交易情况。

（4）公司董事、高级管理人员不得利用未公开信息进行任何交易或泄露未公开信息给他人用于交易。

3.信息管理与披露（1）公司应制定科学健全的信息管理制度，明确公司公开信息、内部信息和机密信息的定义及对应的内部管理程序。

xx汇通资产管理有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章总则第一条厦门汇通资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，为防止出现内募交易、利益冲突而构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本制度。

第二条本公司作为私募基金管理人确知建立防范内幕交易、利益冲突体系、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。

第三条本制度适用范围为全体与本公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。

第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：（一）股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；（二）证券投资基金投资；（三）股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。

第二章目标和原则第六条本公司作为私募基金管理人所制定的防范内幕交易、利益冲突制度（以下简称“本制度”）的总体目标是：（一）保证遵守私募基金管理人相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整，维护基金份额持有人的利益。

第七条本公司作为私募基金管理人，制定本制度遵循以下原则：（一）全面性原则。

本制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。

（二）相互制约原则。

组织结构权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。

通过科学的手段和方法，建立合理的控制程序，维护本制度的有效执行。

（四）独立性原则。

各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。

（五）成本效益原则。

以合理的成本控制达到最佳的效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

私募股权投资基金管理公司防范内幕交易及员工内部交易制度一、前言私募股权投资基金是一种特定的投资方式，由于受限于法律和市场环境等原因，私募股权投资基金的管理和运作过程中容易出现内幕交易和员工内部交易等问题。

为了规范私募股权投资基金管理公司的运作，防范内幕交易和员工内部交易等不当行为，制定和实施相关制度显得尤为必要。

本文旨在探讨私募股权投资基金管理公司的内部交易制度，为投资人和基金管理公司提供参考。

二、制度概述1、内幕交易的禁止私募股权投资基金管理公司要严格禁止内幕交易的行为。

内幕交易是指在未公开信息的情况下，利用已知信息进行买卖股票或相关金融工具的行为。

内幕交易可能会对其他投资人造成不公平的机会和经济损失，并损害投资人对市场公信力的信任。

因此，私募股权投资基金管理公司应当建立完善的内幕信息管理制度，严格管理管理团队和员工的信息获取途径、范围和限制，防范内幕交易行为的发生。

同时，私募股权投资基金管理公司也应当建立健全的内幕交易举报机制，及时处理举报情况，并公开交易记录和内幕交易信息。

2、员工内部交易管理制度员工内部交易是指基金管理公司管理团队和员工在内幕信息未公开前，买卖自己公司的股票或相关金融工具的行为。

员工内部交易同样也会对其他投资人造成不公平的机会和经济损失。

为防范员工内部交易的发生，私募股权投资基金管理公司应该建立员工内部交易预警机制，对管理团队和员工的交易行为进行监督和管理。

同时，基金管理公司应该建立管理团队和员工的相关人员交易记录，并严格执行相关规定。

3、商业机密和保密协议私募股权投资基金管理公司不仅要有效防范内幕交易和员工内部交易，还需要保护自己的商业机密，防止其被泄露给潜在的投资人或竞争对手。

基金管理公司应当制定保密协议，明确管理团队和员工对商业机密的保护责任和义务，规定保密期限和保密范围。

同时，基金管理公司也应当通过文件和电子格式等手段，合理保存商业机密的信息。

4、合规和道德标准私募股权投资基金管理公司应遵守相关的合规和道德标准，严格遵守国家法律法规和行业规范。

私募基金管理人防范内幕交易及内部员工交易制度模版一、前言私募基金管理人是管理其他人的资金的机构，必须遵守一定的法规，确保公平、公正、公开地管理资金。

其中，防范内幕交易及内部员工交易是私募基金管理人运作的核心内容之一。

本文将引用相关法规，以及私募基金业内的最佳实践，提供一份防范内幕交易及内部员工交易制度模板，供私募基金管理人参考。

二、法规及相关规定1.《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十六条：私募基金管理人应建立防内幕交易制度，明确内幕交易的定义，规范内幕信息的使用、管理和披露程序，加强内部控制和管理，并注重对员工等内部人员的教育和监督。

2.《私募投资基金管理人跨境投资指引》第四章第三节：私募基金管理人应制定防范内幕交易和内幕知情人员交易的措施，并加强内部控制管理，防止内幕交易和内幕知情人员交易。

3.《私募基金机构信息披露指引》第三章第二节：私募基金管理人防范内幕交易及内幕交易规定的标的人转让行为，应采取如下措施：加强机构内部信息管理，尤其加强高管人员、资金经理、交易员等关键岗位信息的管理；严格控制人员的信息披露行为，规范人员接触机构内部机密信息的行为；及时与客户沟通，告知客户机构内部信息及时披露的重要性。

三、防范内幕交易及内部员工交易制度模板1. 内部信息管理私募基金管理人应在组织结构、业务流程和信息管理等方面，建立一套有效的内部管理机制，加强内部信息的安全保密。

2. 管理控制私募基金管理人应建立防范内幕交易的完整管理控制体系，包括但不限于：(1) 预防内部员工交易及家庭成员交易，特别关注关键人员的安排和关系。

(2) 投资决策流程中明确内幕交易权责，防止内幕信息的滥用和泄露。

(3) 建立管理层和员工之间的策略沟通渠道，强调并监督商业道德，维护行业声誉。

(4) 加强对交易员的监督和审核，如实记录交易记录并定期审核清理。

(5) 加强报告和管理信息系统，对信息的使用进行监督，内部数据的草率分享和滥用将是严肃的违规行为的。

深圳市xx基金管理有限公司防范内幕交易制度一公司内部控制的总体目标1、保证公司经营管理活动的合法合规性；2、保证投资者的合法权益不受侵犯；3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；二公司内部控制遵循的原则1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；2、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；3、相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

4、独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；5、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

6、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

三内部控制的制度体系公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系，公司制度体系由不同层面的制度构成，按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。

它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。

公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

四投资活动控制公司对投资这一主要业务制定了严格的控制制度。

在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

私募基金公司防范内幕交易利益冲突的投资交易制度私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度XXX公司防止内幕交易和利益冲突的投资交易系统第一条为规范xxx公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称投资、研究和其他经营活动，是指公司的投资分析、决策、委托投资组合交易，或向客户提供投资建议和其他经营活动，包括但不限于参与上市公司的研究、路演、研究和分析，外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投资研究交流会等。

第三条本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。

第四条本办法对内幕信息的认定，依照《中华人民共和国证券法》第七十五条的规定执行。

对于实际工作中暴露的不明确信息类型，结合内幕信息的价格敏感性和不披露性特点，遵循实质重于形式的原则。

第五条公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。

第六条公司将内幕交易防控机制评估作为公司内部控制有效性评估的一部分，每年评估一次，并根据情况变化进行管理1利益冲突需要及时调整和完善。

第七条防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。

第八条公司董事会对建立和保持内幕交易防控机制的有效性负有最终责任，公司总经理对内幕交易防控机制的有效实施负有最终责任。

第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。