A股IPO需要重点关注的法律问题

IPO审计常见财务问题及其规范方法（本文转载自网络。

部分内容已根据新规进行了调整，但能力有限，若有疏漏之处，敬请告之。

）股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。

未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。

整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。

因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

a股ipo发行审核制度A股IPO发行审核制度是指中国证券监督管理委员会（简称证监会）对于公司进行首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称IPO）的审核制度。

该制度的目的是确保上市公司的信息披露充分、真实、准确，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和健康发展。

A股IPO发行审核制度主要包括以下几个方面：1. 条件审核，证监会对申请上市的公司进行严格的条件审核，确保其符合上市条件。

这些条件包括公司的注册资本、盈利能力、财务状况、管理层素质等方面的要求。

2. 文件审核，申请上市的公司需要提交一系列的文件和报告，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。

证监会对这些文件进行审核，确保其内容真实、准确、完整，并符合相关法律法规的规定。

3. 审核程序，审核程序包括初审和反馈。

初审是指证监会对提交的文件进行初步审核，如果符合要求，则进入反馈阶段。

反馈是指证监会向公司提出问题和要求，要求其补充或修改相关文件。

公司需要根据反馈意见进行修订，并再次提交给证监会进行审核，直至最终获得通过。

4. 审核标准，证监会在审核过程中，主要关注公司的信息披露是否充分、真实、准确，是否存在重大遗漏或虚假陈述。

同时，还会关注公司的财务状况、内部控制制度、关联交易等方面的问题，以确保投资者能够获得全面、真实的信息，并能够做出明智的投资决策。

5. 监管措施，证监会在审核过程中，如果发现公司存在重大违法违规行为或信息披露不真实，将采取相应的监管措施，包括暂停审核、终止审核、处罚违规责任人等。

总的来说，A股IPO发行审核制度是为了保护投资者利益、维护市场秩序而设立的制度。

通过严格的审核程序和标准，确保上市公司的信息披露真实、准确，为投资者提供一个公平、透明、有序的市场环境。

《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。

自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。

随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。

为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。

a股ipo审核笔记引言概述：A股市场是中国股票市场的主要组成部分，IPO（首次公开发行股票）是一种企业通过发行股票向公众募集资金的方式。

IPO审核是保证市场公平、公正和透明的重要环节。

本文将从五个大点来阐述A股IPO审核的相关内容。

正文内容：1. IPO审核的基本流程1.1 申请材料准备：包括申请文件、财务报表、公司章程等。

1.2 提交审核申请：向证监会提交IPO审核申请，并支付相应的费用。

1.3 审核受理：证监会对提交的申请进行初步审核，确认材料完整性和合规性。

1.4 审核过程：证监会对企业的财务状况、经营情况、公司治理等方面进行详细审查。

1.5 审核结果公告：证监会根据审核结果，公布审核通过或者不通过的决定。

2. IPO审核的标准和要求2.1 财务指标：审核机构会对企业的财务状况进行评估，包括盈利能力、偿债能力、资本结构等。

2.2 公司治理：审核机构会关注企业的股权结构、董事会结构、内部控制等方面。

2.3 行业前景：审核机构会对企业所处行业的发展前景进行评估，包括市场需求、竞争态势等。

2.4 信息披露：审核机构会要求企业提供准确、完整、及时的信息披露，以保证投资者的知情权。

2.5 法律合规：审核机构会对企业的合规性进行评估，包括是否存在违法违规行为、是否符合相关法律法规等。

3. IPO审核的挑战和问题3.1 资本市场波动：市场环境的不确定性可能影响IPO审核的进程和结果。

3.2 财务造假风险：企业可能通过虚假财务报表等手段来达到上市的目的，对审核机构构成挑战。

3.3 信息不对称：审核机构和企业之间的信息不对称可能导致审核结果的不准确性。

3.4 审核周期过长：IPO审核的过程可能需要较长时间，对企业的融资计划和市场预期造成不确定性。

4. IPO审核的重要性和意义4.1 保护投资者权益：IPO审核的目的是为了保护投资者的合法权益，避免他们因为信息不对称而受到损失。

4.2 维护市场秩序：IPO审核可以保证市场的公平、公正和透明，防止不合格的企业进入市场。

IPO法律问题汇总（下）(十七) 国有股转持1) 申报前必须提供国有股转持的相关批复。

已有国有股转持的文件，但是审核过程中非国有化了，需要重点解释有没有规避转持义务的嫌疑。

2) 如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。

(十八) 合伙企业作为股东1) 合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须认真核查；2) 重点关注：（1）合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；（2）合伙人之间的纠纷、诉讼等；（3）对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；（4）突击入股的合伙企业应进行详细、全面核查。

（5）可比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；3) 正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。

(十九) 社保、公积金问题1) 社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

2) 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

社保比公积金更严格，公积金是要求上市前清理完毕即可。

上述清理应确保符合发行上市条件。

3) 中介机构进场后按规定缴；4) 上市时要及时扣除欠缴金额，看仍是否符合发行条件。

(二十) 红筹架构1) 实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；2) 实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。

3) 创业板红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。

随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。

本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。

二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。

目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。

投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。

三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。

为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。

其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。

四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。

内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。

因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。

五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。

监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。

这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。

六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。

监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。

七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。

监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。

八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。

IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。

下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。

01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。

随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。

针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。

注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。

一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。

【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。

请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。

02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。

“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。

IPO（首次公开募股）的原理与风险在当今的金融市场中，IPO（首次公开募股）是一个被广泛关注的话题。

IPO是指一家私人公司首次公开向公众销售其股票，以便进一步扩大规模、融资或增加流动性。

本文将探讨IPO的原理以及与之相关的风险。

一、IPO的原理首次公开募股通过在证券交易所上市的方式为企业提供了融资的机会。

通过向公众发行股票，公司可以募集到资金作为未来发展的资本。

IPO可以通过多种方式进行，最常见的方式是通过在证券交易所上市。

在进行IPO之前，一家公司通常需要寻求投行的帮助。

投行会为公司提供筹资、审计、法律等专业服务，帮助公司完成IPO的流程。

随后，公司需要按照监管机构的要求编写招股说明书，向公众披露相关的财务信息、商业模式以及风险因素等。

一旦公司完成IPO并在证券交易所上市，公众就可以通过购买公司的股票来成为该公司的股东。

这样一来，公司股东的权益得到了保护，同时，公司也可以进一步获得发展所需的资金。

二、IPO的风险虽然IPO为公司提供了融资的机会，但也伴随着一定的风险。

1.市场风险：IPO发行的股票将面临市场的投资风险。

一旦上市后的股票价格波动剧烈，投资者可能会面临较大的亏损风险。

2.信息不对称：在IPO之前，公司需要对其业务、财务状况以及风险因素等进行全面披露。

然而，即使公开了大量信息，投资者仍然可能面临信息不对称的风险，即公司向公众披露的信息可能与实际情况存在差异，这给投资者带来了一定的不确定性。

3.流动性风险：一旦公司完成IPO，其股票将在证券交易所上市交易。

然而，市场的流动性可能会受到多种因素的影响，包括股票的交易量、投资者的买卖意愿等。

如果市场流动性较差，投资者可能难以快速买卖股票，从而可能无法及时调整投资组合。

4.市场定价风险：IPO前的市场定价是一个关键的环节。

如果公司在IPO定价过低，可能导致公司融资规模不足；而如果定价过高，可能导致投资者在市场交易时遭受损失。

因此，定价的恰当性对股东和公司来说都非常重要。

a股ipo注意事项A股是中国境内股票市场上的一类股票，而IPO则是公司首次公开发售股票的过程。

在A股市场上，IPO是一种常见的资本募集方式。

然而，IPO并非简单的事情，需要考虑众多因素。

因此，以下是我建议A股IPO需要注意的事项：1.合规性IPO是公司上市的第一步，不合规的情况会对公司的上市造成重大影响。

公司在准备申请IPO时，需对公司的经营业绩、财务状况进行仔细的审查，确保公司的书面记录完整，准确，真实。

2.投资者审核IPO是一种公开资源，可能会吸引到不同类型的投资者。

为了防止违反法律法规，公司需要审核所有的投资者，包括股东、基金投资者和机构投资者。

3.品牌建设IPO会提高公司在股票市场上的知名度和信誉度，因此，公司需要提升自己的品牌形象和忠诚度。

这意味着公司需要在产品、服务、和公共关系上进行更多的投资。

4.财务状况IPO申请时，公司需要向公众披露其财务数据，因此，公司需要确保其财务状况稳定，未来的盈利前景较好，以吸引投资人的关注。

公司在此基础上也需要严格控制成本，以减少IPO前期的财务压力。

5.市场状况公司需要谨慎选择IPO的时间，以适应市场的变化。

公司需要考虑市场趋势，预测未来的股市走势。

判断市场状况需要多方面的信息，包括社会经济政策的变化，行业发展趋势，政府政策的支持力度等。

总之，A股IPO注意事项是多方面的，是公司和投资人的共同任务。

公司需要品牌建设，掌握有利的财务状况，审查各种投资者，并在市场适当的时机进行IPO申请。

同时，投资人需要对公司进行全面，深入的审核，合理地评估公司的风险。

这样，公司和投资人一起，将A 股IPO推向一个稳健，安全的发展道路。