上市公司参股的信托公司

关于中信泰富买壳上市案例的启示摘要：九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的“中信香港”对“泰富发展”进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将“中信香港”原有资产注入了“泰富发展”，同时获得资本市场资金回流，最终实现了“中信香港”的买壳上市。

现在“中信泰富”按市价总值计算1996年已经是香港股市前十位的上市公司之一，股价从1991年的 1. 3元/股增加到1996年底的44. 9元/股。

中信泰富的买壳上市是中国资本市场上比较精彩的经典力作。

这一并购重组案例也是华资在香港股市最富影响力的“买壳上市”案，为中国内地大型集团利用香港证券市场资本运营提供了借鉴的成功范例。

关键词：买壳上市；中信泰富；启示一、中信泰富借壳上市案例背景介绍自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。

在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳_净壳一装壳(注资）。

所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。

“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。

首先是买壳步骤的操作。

在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年 1 月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了 1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3. 97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展” 50. 7%的1. 311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。

上市公司安信信托股票代码600816的公司简及经营情况和主营业务的介绍安信信托股份有限公司（下称“安信信托”，股票代码600816）成立于1997年，是中国最早成立的信托公司之一。

本文将对安信信托的公司简介、经营情况以及主营业务进行介绍。

一、公司简介安信信托总部位于中国北京，是全国信托行业的领军企业之一。

公司注册资本为人民币100亿元，拥有完备的信托经营许可及授权范围，业务高度全面化。

公司秉持着专业、诚信、创新的经营理念，致力于为客户提供优质的金融产品和服务。

二、经营情况截至目前，安信信托已经发展成为全国性的综合性信托公司，经营规模与实力位居行业前列。

根据最新披露的财务报告，安信信托的总资产达到1000亿元人民币，净利润超过10亿元人民币。

在过去几年，安信信托稳健发展，并实现了持续的盈利增长。

公司积极探索多元化的业务拓展方向，提升综合竞争力。

同时，安信信托加强内部管理，优化全面风控体系，确保资金的安全和稳定。

三、主营业务介绍安信信托的主营业务主要包括信托业务、委托贷款业务、资产管理业务和投资银行业务等。

1. 信托业务作为信托行业的领军企业之一，安信信托以其丰富的信托产品线，为客户提供全方位的信托服务。

公司的信托业务涵盖了房地产信托、项目融资信托、股权投资信托、收益权信托等多个领域。

安信信托独特的信托产品和专业的服务赢得了市场的广泛认可。

2. 委托贷款业务安信信托通过与银行等金融机构合作，为客户提供委托贷款业务。

公司的委托贷款业务主要包括发起设立委托贷款计划、出具委托贷款监督意见等环节。

3. 资产管理业务作为综合性金融机构，安信信托还提供资产管理业务。

公司凭借雄厚的资金实力和专业的投资团队，致力于为客户实现资产增值和保值，推出了多种优质的资产管理产品。

4. 投资银行业务安信信托积极开展投资银行业务，为客户提供跨境投融资、企业兼并重组、资本市场服务等综合金融解决方案。

安信信托凭借专业的团队和全面的行业经验，已经成功完成了多项境内外重大的投资银行业务。

中国民营资本之八大家族金融系泛海系爱建系东方系德隆系希望系金信系万向系农凯系中国的民营资本控制着股份制商业银行总资产的14.6%，占保险公司保费收入比例不低于7.4%，对证券公司的控制程度远远超过13%，控制着中国一半的金融租赁公司。

中国八大家族在金融领域的投资额达到80亿元，他们往往透过家族直接控股的公司或者家族关联公司对旗下金融机构有着很强的控制力，金融机构基本处于家族最低层。

这种模式与亚洲其他地区家族对金融机构的控制有着极相似之处。

中国民营金融中最突出的是包括泛海系、爱建系、东方系、德隆系、万向系、希望系、金信系、农凯系在内的八大家族。

通过对这八大家族金融结构的研究，我们发现，这些家族金融架构与我们此前研究过的亚洲其他地区的家族控股金融机构的模式非常类似：金融机构几乎都处于家族控制最下端。

这一方面与中国的《商业银行法》等相关金融机构管理规定银行等不能从事相关的实业投资有关，另一方面这样的结构也是为了满足家族企业在实业投资到一定程度时的资金需求。

我们的研究还发现，中国的家族对金融机构的控制力大部分情况下都比较强，或者透过家族直接控制的公司控股，或者由家族的关联公司联合控股。

这样的架构是否有利于中国金融未来的发展，也是让人关注之处。

自1988年“爱建信托”（非银行金融机构）诞生出新中国第一家民营金融机构以来，民营资本已经渗透到中国金融业各个领域，比重已不可小视。

热衷于中国金融投资的民营企业集团，投资规模不断扩大。

其中控股“爱建信托”98%的上市公司“爱建股份”，投资金融领域的金额达到了15.7亿元，仅次于泛海系18.6亿元，其他投资金额在10亿元以上的还有“东方系”15.3亿元和德隆系10亿元。

八大家族金融投资达到80.1亿元，平均每一家族超过10亿元。

八大家族中每一家族对两家或两家以上金融机构有重大影响力或控制力。

参股型的泛海系: 投资巨大，控制力欠缺卢志强为实际控制人的泛海系以18.6亿元的金融投资规模居中国八大家族之首。

上市公司股权信托案例
一个典型的上市公司股权信托案例是中国平安股份有限公司的股权信托。

中国平安股份有限公司是一家在上海证券交易所和香港联合交易所上市的保险公司。

为了保证公司的稳定发展和管理层的激励机制，公司设立了股权信托。

根据股权信托协议，中国平安将一部分公司股权委托给信托公司。

信托公司代表公司管理层持有这部分股权，并按照协议设定的条件进行管理和行使股权。

公司股权信托的设计目的主要有两个：一是为了增加公司经营管理的稳定性。

通过将一部分股权委托给信托公司管理，可以降低管理层的内部风险，确保公司的长期稳定发展。

信托公司作为独立第三方，可以提供专业的股权管理服务，为公司决策提供更加客观、中立的意见。

二是为了激励公司管理层长期发展的动力。

信托协议规定了公司管理层的股权回购条件和期限，以及激励计划的相关条款。

管理层可以通过合规地回购股权来获取相应的经济利益，从而增加对公司的忠诚度和长期发展的动力。

这个案例中的股权信托设计既确保了公司稳定发展的需求，又满足了管理层激励的目标，同时也减少了一些投资者对公司管理层操控力过大的担忧。

股权信托是一种创新的公司治理模式，逐渐在国内上市公司中得到应用。

上市公司参股券商论文近年来，上市公司纷纷投资参股券商，且此股风潮有愈演愈烈的倾向。

目前，参股券商的上市公司已经在证券市场形成一个板块，如梅雁股份、新锦江、深圳机场、大众出租、中青旅、雅戈尔、浦发银行、深发展、宏源信托、鞍山信托、陕国投等等纷纷宣布投资参股证券公司，数额从数百万到数亿元人民币不等。

鉴于上市公司与券商是证券市场两个至关重要的主体，有着截然不同的地位和职能，发挥不同的作用，而由参股造成的两者主体角色的部分融合必将对我国证券市场产生重大影响和引发出许多问题，为确保投资者的合法权益和我国证券市场的健康、有序发展，对参股而诱发或可能诱发的若干问题及其法律对策进行研究就成为当务之急了。

一、上市公司参股券商中的现存问题（一）、内幕交易问题上市公司参股券商满足了券商增资扩股的要求，券商增资扩股的目的之一在于达到综合类券商的要求。

就综合类证券公司而言，它一般在内部既设有负责收集、分析、研究信息的部门，同时也设有负责咨询、投资、经纪业务等部门。

前者负责收集信息，后者利用信息，信息在各部门之间的流动是广泛存在的，因而也是极容易发生内幕交易。

目前上市公司向券商参股很多超过5％的股权或股份。

如中辽国际持股辽宁华盛信托股份有限公司60％，青海百货持股青海证券有限责任公司92.6％，鲁银投资持股齐鲁信托投资公司55.385％、持股德州信托公司16.7％等。

显然这种大比例持股的地位必定能对券商的经营管理决策产生重大的影响，上市公司可以利用其股东身份获取券商所拥有的信息，这些信息当中当然会包含若干内幕信息。

然而现有管制内幕交易的规定却不足以涵盖上述行为。

首先，《证券法》第六十八条第一款各项所列的内幕信息人员不包括非上市公司券商的股东（其第二项明确为持有公司百分之五以上股份的股东，此公司从立法旨意上为上市的股份有限责任公司），尤其是券商为有限责任公司时，更无法归入持有5％以上股份的股东的内幕知情人员。

其次，参股券商的上市公司作为股东享有知情权，包括财务会计报告查阅权、帐簿查阅权、检查人选任请求权等。

上市公司监督管理条例(年月日与法制办共同修改稿)目录第一章总则第二章公司治理第一节一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节董事、监事、高级管理人员第三章信息披露第四章并购重组第五章监督管理第六章法律责任第七章附则第一章总则第一条为了规范上市公司及相关各方行为，加强监督管理，保护上市公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律，制定本条例。

第二条上市公司应当依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会制度，完善公司治理结构。

上市公司的股东、实际控制人应当依法行使权利，履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司和其他股东的利益。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

第三条上市公司应当在公司章程中明确现金分红制度及决策程序，依法保障股东的资产收益权。

上市公司应当加强投资者关系管理，接受社会公众监督,承担社会责任。

第四条上市公司发行证券、进行关联交易、为他人提供担保、购买或者出售重大资产、合并分立以及实施股权激励等重大事项，应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，不得损害股东和公司债权人的权益。

上市公司应当建立健全内部控制制度，保障公司依法经营、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，防范经营风险。

第五条上市公司及相关各方应当按照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司可以根据经营规模、行业属性、股权结构等具体情况，自愿披露其他相关信息，增强信息披露的有效性。

第六条国家鼓励上市公司依法开展业务创新、组织创新和激励约束机制创新。

国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进上市公司的创新活动。

前言：I P O家族信托股权架构，过去很长时间内，在中国股市基本无法进行。

在过去几年里，有几家企业想要达成这种架构，让公司带着家族信托架构上市。

它们要么以失败告终，要么虽然成功但主要因为有着某些特殊条件的存在，比如说它们的家族信托都是境外信托。

然而，近年来随着监管的改变，市场上已经出现了几例发行人的股权架构中带有境内家族信托但已然成功闯关A股I P O的案例。

01持股架构目前，在境内股权家族信托实践中，可行的持股架构设计大致包括三种：一、信托直接持股这种架构下，作为受托人的信托公司，直接持有委托人家族企业股份。

这一模式在实操中较为罕见。

此模式下，信托公司作为家族企业的直接股东、甚至是实控人，将直接参与到公司的日常经营当中，负有直接管理公司的义务，从而也会产生较高的管理成本和经营风险。

而对于委托人，在公司控制权方面，委托人仅能在信托条款中加以约定，例如，由委托人来指定和委派公司的董事、监事及高级管理人员；或者通过指令表决来安排家族企业的管理人员。

某种程度上偏离股权家族信托所有权、控制权和经营权分离的的诉求。

二、通过控股公司信托间接持股此架构通过控股公司间接持股的股权家族信托，该模式下控股公司才是实际参与目标公司经营和管理的主体。

家族信托股东角色存在的意义仅仅只是为了获得利润分配。

受托人仅承担有限的管理义务。

委托人可以通过行动协议、委托或选派目标公司董事、监事和高级管理人员等方式来实现对目标公司的实际控制权。

三、通过有限合伙信托间接持股此模式下委托人以资金设立信托，家族信托通过S P V有限合伙企业，来间接持股家族企业。

在持股架构中使用有限合伙企业优点十分显著。

对委托人而言，家族企业股权的实际管理由委托人进行。

信托公司作为有限合伙人，主要承担事务职能，没有管理义务。

有效实现所有权、控制权和收益权的三分离，同时达到税务递延的效果。

在第三种模式下，其中较为典型的案例当属振华新材。

通过查阅振华新材2021年的招股说明及其披露的股权架构，发现其家族信托的持股架构如下：从披露出来的情况来看，云南国际信托有限公司作为受托人，持有振华新材0.0059%的股权，属于振华新材的第三层股东。

64世纪人物浙江萧山首富是富豪榜“常客”著名农民企业家、中国最大汽车零部件集团掌舵者、民营资本系族企业“万向系”创始人——这些是常贴在鲁冠球身上的标签。

从鲁冠球72年的经历来看，是一位农民企业家的奋斗史：1960年，15岁的鲁冠球辍学，做了三年铁匠；1969年，他联合6名农民集资4000元创办农机厂，生产农业机械设备，在农机厂的基础上，经过50多年的发展，以万向节及其他汽车零部件起家的小作坊发展成为著名的民营企业“万向系”。

1994年，核心企业万向钱潮上市，成为第一家上市的乡镇企业。

万向的扩张与鲁冠球把握机遇的“精明”不无关系。

1969年，国家批准每个人民公社可以开办一家农机厂。

24岁的鲁冠球带着人“投奔”到公社名下，戴上了“红帽子”。

1979年，又是一篇党报社论《国民经济要发展，交通运输是关键》，让他决定专攻万向节这个不起眼的汽车零部件。

据万向集团官网，万向集团从鲁冠球以4000元资金在钱塘江畔创办农机修配厂开始，以年均递增25.89%的速度增长，目前营收超千亿、利润过百亿。

另据公开资料显示，万向以汽车零部件制造和销售为主业，目前“万向系”成为横10月25日，万向集团董事局主席鲁冠球病逝的消息不胫而走。

随后，万向集团办公室向媒体确认这一消息，并称会对外公开发布讣告。

今年72岁的鲁冠球是浙江萧山人，目前中国最大的汽车零部件生产商万向集团的创始人兼董事长。

鲁冠球是一代浙商的风云人物，被称为“民企不倒翁”。

传奇浙商鲁冠球财富版图：参控股22家上市公司 家族财富500亿P eak 巅峰·商界本栏目冠名：北京风云人物文化传媒有限公司Copyright©博看网 . All Rights Reserved.65世纪人物 跨汽车、能源、房地产、农业、金融等产业的庞大帝国。

早在16年前的2001年，CCTV 经济年度人物颁奖词如此评价鲁冠球：“他是民营企业家中的常青树，他的故事续写了20多年。