房地产信托融资典型模式和案例

房地产信托投融资实务及典型案例2.98B公司基本情况B公司是一家主营房地产开发、房屋租赁、物业管理、园林绿化工程等的房地产公司。

注册资本2.1亿元，由C公司100%持股。

3.C公司基本情况C公司是一家以教育、房地产、旅游、贸易、投资为主的多元化结构的民营企业，公司创立于1995年，并于2005年上市，其控股股东为D公司，D公司的实际控制人为李某与张某。

产品名称阳光时代股权投资集合资金信托计划信托规模5.4亿元信托期限2年资金用途信托资金专项用于对A公司增资扩股，占A公司本次增资完成后的49.18%的股权。

其中，3亿元计入A公司注册资本金，2.4亿元计入A公司资本公积（A公司增资完成后的注册资本是6.1亿元）风险控制措施（1）C公司与T信托公司签订《股权收益权收购合同》（2）D公司及其实际控制人李某和张某，同时与T信托公司签订《保证合同》，为本信托计划承担连带责任担保（3）B公司与T信托公司签订《股权质押合同》，出质人B公司以其持有的A公司50.82%股权（对应的注册资本金是3.1亿元）及其相关权益进行质押，为C公司在股权收益权收购合同项下的义务提供担保。

四操作要点该信托计划向A公司增资的前提条件主要包括（1）交易文件均已签署并生效（2）信托计划已经成立（信托资金已经到位）（3）B公司已经向A公司足额缴纳了其认缴的全部注册资本（4）B公司已经将编号为X地2010-5号地块的国有建设用地使用权《出让合同》项下的受让人变更为A公司，并向T信托公司提供了变更后的合同及相关证明材料（5）A公司已向T信托公司提供了关于同意T 信托公司向A公司增资的股权决议（6）《股权质押合同》约定的股权质押担保已依法办理完毕相关的登记手续，并且T信托公司已取得质押证明（7）B公司、C公司、D公司及其实际控制人李某及张某没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能损害信托计划在交易文件项下的权利的情形（8）C公司董事会、股东大会审议批准本次“股权收益权收购”的交易及其相关文件鉴于C公司与T信托公司签订了《股权收益权收购合同》，其中“股权收益权”转让价款的金额按照下列两个数额中的较高者进行计算：（1）以收购日前30个工作日为评估基准日的特定股权评估值（2）按照下述公式计算的金额：优先级受益人的信托本金总额*15%*信托计划成立日至收购日的实际天数/365+优先级受益人的信托本金作为C公司向T信托公司履行股权收益权收购合同的担保条件，C公司的控股股东D公司及其实际控制人李某和张某同意为C公司履行主合同项下的债务提供担保，即保证以其各自的全部及共同所有的共有财产向T信托公司提供不可撤销的连带责任保证作为C公司向T信托公司履行股权收益权收购合同的另一担保条件，B公司（即C公司的全资子公司）与T信托公司签署《股权质押合同》，出质人B公司以其持有的A公司50.82%股权及其相关权益进行质押，从而为C公司在股权收益权收购合同项下的义务提供担保第二节地方政府一、市场简析从房地产市场的角度而言，地方政府寻求信托融资的主要动因来自两个方面：一是土地储备，而是保障房建设监管部门严格控制土地储备贷款的发放，为这一领域的金融创新提供了土壤。

第1篇一、背景随着我国经济的快速发展，房地产行业已成为我国国民经济的重要支柱产业。

然而，房地产项目投资金额巨大，资金需求量大，融资问题一直是困扰房地产企业发展的难题。

近年来，随着金融市场的不断完善，房地产企业逐渐探索出了一条法律融资的新路径。

本文以某房地产企业为例，分析其法律融资案例，以期对房地产企业融资提供借鉴。

二、案例简介某房地产企业（以下简称“企业”）成立于2005年，主要从事房地产开发、销售和物业管理。

企业经过多年的发展，已在多个城市成功开发了多个住宅和商业项目。

然而，随着企业规模的不断扩大，资金需求日益增加，传统的融资渠道已无法满足企业的融资需求。

在此背景下，企业开始探索法律融资的新路径。

三、法律融资方案1. 信托融资企业通过与信托公司合作，设立房地产信托基金，将企业持有的优质房地产项目打包成信托产品，面向投资者发行。

投资者购买信托产品后，企业可利用筹集到的资金进行房地产开发。

2. 租赁融资企业将部分房地产项目租赁给金融机构，金融机构以租赁物的使用权作为抵押，为企业提供贷款。

企业利用贷款资金进行房地产开发，待项目完工后，再将租赁物回购。

3. 股权融资企业通过引入战略投资者，以股权融资的方式筹集资金。

投资者购买企业股权后，企业可利用筹集到的资金进行房地产开发。

4. 债权融资企业通过发行企业债券、短期融资券等方式，向债券市场筹集资金。

投资者购买债券后，企业可利用筹集到的资金进行房地产开发。

四、案例分析1. 信托融资企业通过设立房地产信托基金，成功筹集到资金，实现了项目的顺利开发。

然而，信托融资也存在一定风险，如信托产品流动性较差、投资者退出机制不完善等。

2. 租赁融资企业通过租赁融资，成功筹集到资金，降低了融资成本。

但租赁融资也存在一定风险，如租赁物价值波动、租赁期限过长等。

3. 股权融资企业通过股权融资，成功引入战略投资者，实现了资源的优化配置。

然而，股权融资也存在一定风险，如企业控制权变化、投资者退出机制不完善等。

房地产信托融资的典型模式及案例房地产信托融资的典型模式及案例一、贷款模式(一) 基本操作模式（1）信托资金（2）信托贷款（3）支付利息（4）信托收益及本金偿还本金资产抵押、股权质押、第三方担保图1：贷款性信托的操作模式简图关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。

同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图1。

但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。

就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%¹，必须取得“四证”。

对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（简称“265号文”）的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质²。

其基本融资方式参见图2.注：1、保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产项目的最低资本金比例为30%；2、罗阳：“围炉夜话房地产企业信托融资：房企融资实用攻略详解（上）”，《信托周刊》第16期。

对（公司）进入风险控期限/成本/金额退出项目要求方式制措施方式图2：贷款型信托的融资方式简图(二) 案例：Y项目贷款集合资金信托计划1. 项目背景1) 项目基本情况A公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。

B集团是A公司的全资母公司，持有A公司100%股权。

C集团是B集团的控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。

股权关系见图3。

100%控股控股图3：A、B、C的股权关系图目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。

《H市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中的重要组成部分。

房地产信托融资分析以天津为例(doc 26)房地产信托融资分析——以天津为例自2001年我国信托投资“一法两规”(《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》)的相继出台以来，信托公司在房地产资金融通市场上开始扮演起日趋重要的角色。

以2002年7月28日“新上海国际大厦资金信托计划”─—中国第一支房地产信托产品为标志，中国信托业再次走入房地产融资领域，并以新的面貌和模式推动着房地产的发展。

2003年底，中国第一支商业房地产投资信托计划“法国欧尚天津第一店资金信托计划”在北京推出，代表着中国房地产信托基金（REITs）的雏形。

当前，中国房地产业发展面临严峻的金融形势，随着央行121号文件和国务院18号文件”出台，房地产与银行的蜜月期已过，当银行提高贷款利率时，信托公司的竞争优势开始充分显现。

一、房地产信托及其运营模式和风险控制（一）房地产信托的内涵及房地产信托融资的优势。

1、房地产信托的含义。

在当前宏观调控的大背景下，除了靠商业银行“输血”之外，房地产企业要选择一种灵活、变通、相融的模式，信托可谓是目前的上上策。

信托业务是和银行业、证券业、保险业一起构成现代金融四大支柱。

从资金信托的角度出发，房地产信托是指受托人(信托投资公司)遵循信托的基本原则，将委托人委托的资金以贷款或入股的方式投向房地产业以获取收益，并将收益支付给受益人的行为；从财产信托的角度出发，房地产信托则指房地产物业的所有人作为委托人将其所有的物业委托给专门的信托机构经营管理，由信托机构将信托收益交的自有财产。

受托人对信托财产及对其自有资产的处置方式迥然不同：受托人必须按信托文件的约定，为实现受益人的“最大利益”或“特殊目的”而努力，而不得用信托财产为自身谋取利益；每一个信托隔绝于受托人的自有财产和其他信托账户，甚至于出现受托人解散等极端情况时，信托财产仍能保持其独立存在，按约定或法院判定，由新的受托人承接。

万科房地产投资信托基金融资的案例分析房地产行业是典型的资金密集行业, 无论是初始开发、购置土地、施工还是后续销售 , 都需要大量的资金 , 尤其是初始开发 , 如果缺少资金 , 那么整个工程将无法运行下去。

可以说 , 资金是房地产行业最为关注的因素。

2021 年, 我国房地产行业进入平稳开展阶段, 存在大量的商品房库存 , 商品房空置无法售出 , 严重影响了房地产企业资金回笼, 也影响了经济的平稳开展。

如果大量商品房库存 , 房地产企业资金出现问题, 面临着破产的危险 , 而房地产行业作为国家重要的经济支撑行业, 如果出现大面积的危机 , 将会使国家经济局势动荡。

因此 ,2021 年起我国开始倡导去库存的方针, 对于房地产企业的贷款审批也愈加严格 , 房地产企业融资难的问题开始出现。

为了解决融资难的问题,房地产企业纷纷开始寻找多元化的融资方式。

房地产投资信托基金 ( 全称 Real Estate Investment Trusts, 本文简称 REITs)是基金产品 , 属于房地产证券化的一种。

REITs 有独特的优势 , 投资者的准入门槛较低 , 能够从社会公众募集到稳定的资金 , 同时也有利于盘活库存的商品房, 促进资金的流动性。

REITs 在国外已经是成熟且常用的融资方式, 但是在我国还处于起步阶段,万科 REITs 特殊在它是公募型的基金产品, 之前发行过的 REITs 都是私募型基金产品 , 所以万科 REITs 具有重要的研究意义。

本文采用了理论结合实证分析的方法, 在研究 REITs 相关理论的根底上 , 结合我国房地产企业融资的现状 , 对国内万科公司发行 REITs 成功的案例进行研究分析。

首先 , 梳理 REITs相关的研究文献 , 从 REITs应用模式和融资效果两个方面归纳总结国内外研究现状 , 为下文的案例分析奠定方向。

然后界定了REITs 根本概念 , 系统了解 REITs 融资实施动机及效果分析方法, 并重点阐述了融资理论根底,为进一步研究 REITs 融资效果打了下坚实的理论根基。

第1篇一、案件背景XX信托公司（以下简称“信托公司”）与Y房地产开发有限公司（以下简称“房地产开发公司”）于2015年10月签订了一份股权收益权信托合同。

根据合同约定，信托公司作为受托人，将向房地产开发公司提供资金支持，用于房地产开发公司的项目开发。

房地产开发公司作为委托人，承诺将项目收益的80%作为信托收益支付给信托公司。

合同签订后，信托公司按照约定向房地产开发公司发放了贷款。

然而，在项目开发过程中，房地产开发公司因市场环境变化、经营不善等原因，未能按期完成项目开发，也未按约定支付信托收益。

信托公司遂向法院提起诉讼，要求房地产开发公司支付未付的信托收益及违约金。

二、案情分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股权收益权信托的法律性质；2. 信托合同中收益权分配的效力；3. 违约责任的承担。

（一）股权收益权信托的法律性质股权收益权信托是指委托人将其持有的股权收益权委托给受托人，由受托人按照信托合同约定，对信托财产进行管理、运用、处分，并将信托收益分配给受益人的信托关系。

根据《中华人民共和国信托法》第二条的规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿，为受益人的利益或者特定目的，进行管理、运用、处分的行为。

股权收益权信托属于财产信托的范畴。

（二）信托合同中收益权分配的效力信托合同是信托法律关系的核心，其约定的收益权分配应当符合法律规定，并得到各方的认可。

在本案中，信托合同约定了信托收益的分配比例，即房地产开发公司应将项目收益的80%作为信托收益支付给信托公司。

该约定符合《信托法》的规定，且在合同签订时，双方均无异议。

因此，该约定具有法律效力。

（三）违约责任的承担违约责任是指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的法律责任。

在本案中，房地产开发公司未按约定支付信托收益，构成违约。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

房地产信托融资的典型模式及案例集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-房地产信托融资的典型模式及案例一、 贷款模式 (一) 基本操作模式（13及本金偿还本金资产抵押、股权质押、第三方担保图1：贷款性信托的操作模式简图关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。

同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图1。

但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。

就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%1，必须取得“四证”。

对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（简称“265号文”）的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质2。

其基本融资方式参见图2. 注：1、 保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产项目的最低资本金比例为30%；2、罗阳：“围炉夜话房地产企业信托融资：房企融资实用攻略详解（上）”，《信托周刊》第16期。

(二)1)项目基本情况A公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。

B集团是A公司的全资母公司，持有A公司100%股权。

C集团是B集团的控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。

股权关系见图3。

图3：A、B、C的股权关系图目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。

《H市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中的重要组成部分。

A公司具备房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。

苏宁云商运用房地产信托投资基金融资的案例分析资金是企业正常生产经营活动的必要条件,融资决策活动与资金的来源密切相关,是企业财务管理活动的重要组成部分之一。

随着中国资本市场持续开放,金融体系持续完善,企业融资渠道和融资方式逐渐丰富起来,除银行贷款等通用的直接融资方式外,还包括短期融资券、公司债券、可转换债券、股权融资、项目融资、权证等方式。

融资工具的多元化将有助于企业根据自身情况获得最佳融资方案。

20世纪60年代初,房地产信托投资基金融资模式在美国诞生,由国会创立,其设计理念是让中小投资者也能参与到不动产市场中,获取租金及资产价值增值收益。

2000年,该融资模式传入亚洲,最早由日本企业使用。

同一时间,我国学者开始研究该融资模式,但大多数只限于对其概念、模式、外界制度等情况进行介绍,针对发展困境提出解决方案和政策建议,对该融资模式在我国的发展进行构想。

在研究方法上,大多数学者使用规范研究方法,很少使用实证和案例分析研究方法。

相比之下,国外的研究范围更广,研究程度更深,涉及到了REITs的风险研究,REITs与通货膨胀的关系,与股市的关系,与房地产市场的关系等。

他们研究发现,房地产信托投资基金能够应对通货膨胀,房地产信托投资基金与股票市场存在明显的正相关关系,构建了较为普遍的房地产信托投资基金风险运营模型。

与国外相比,我国的研究不够深入,这很大程度上是由于实务中没有数据及案例供学术研究。

近几年,天虹百货、万达集团、万科集团等多家大型企业已开始使用此融资工具,在国家未来进一步的鼓励下,更多企业将考虑尝试这种融资工具,相信今后这方面的学术研究将更加丰富。

本文选择我国某个非金融、非房地产企业运用该方式融资的案例进行分析,探究其最终选择此方式融资的原因、效果及融资模式特点。

希望能为更多想使用此方法融资的企业提供一些实务经验。

2018年2月7日,公司将证券简称变更为“苏宁易购”,但鉴于本次融资是在企业以苏宁云商为证券简称时完成的,故本文依旧使用此名称。

借道信托这一“金融百货公司”，房地产开发商正绕开资本金监管限制，继续“空手套白狼”项目运作。

今年，银监会发布两道令牌，《固定资产贷款管理办法》和《项目融资业务指引》，敦促信贷资金流入实体经济，夯实项目资本金。

这令去年流行的“股权+回购”的模式遭受摒弃。

但借助于信托受益权的分层设计，使得信托计划发行成为可能：开发商将存量资产注入信托计划，享有劣后受益权，普通投资者则以现金认购信托计划（享有优先受益权），在没有回购承诺的情况下，开发商存量资产的“质押”，一定程度上缓解了投资者对风险的忧惧。

而信托资金以股权方式进入项目公司，使其符合35%的最低项目资本金要求，进而谋求银行开发贷资金的进入，可以将资金运用杠杆率发挥到极致。

中信信托正在发售的“聚信汇金地产基金Ⅱ号集合信托计划”堪称典型，开发商在先期投入仅1亿元的情况下，有望启动一个总投资43亿元，预期净利润49亿元的项目。

据普益财富统计，最近一周，信托公司总共发行14款信托理财产品，其中10款运用于房地产领域。

据用益信托统计，2009年11月发行的房地产信托产品达18个，融资规模高达87.37亿元，创历史新高。

但是房地产信托过于火爆的情形，已经引起监管部门的强烈关注，上海银监局于上月中旬向辖内的信托公司下发了风险警示函。

“股权+回购”模式退烧信托资金进入房地产开发，不外乎债权和股权两种形式。

但是，信托贷款由于利率较高（投资者要求的回报较高），规模有限（信托公司募集资金的能力不强），一般只能满足中小开发商应急需要。

而如果采用股权方式进入，没有其他风险规避设计，信托计划则难以发售。

于是，去年以来，“股权+回购”模式兴起，即信托资金购买项目公司的存量股权或对其增资扩股，股权由第三方（多为运作此项目的开发商）到期后溢价回购，并用其他资产对回购承诺提供担保。

这一模式的好处在于：在项目资本金不足的情况下，信托资金以股权方式注入项目公司，使其满足项目资本金不低于35%的要求，为银行开发贷资金的进入扫清障碍。

我国房地产投资信托基金案例分析第一节成功案例：越秀REITS中国香港于2003年7月颁布《房地产投资信托基金守则》，该守则规定在香港上市的REITs只能投资于香港物业。

2005年6月，该守则得到修订，允许在港上市的房地产基金投资于世界各地的房地产。

这一变化使得原计划在新加坡上市的“越秀REITs”立即改为在香港上市。

2005年12月21日，越秀REITs（0405. HK）在香港联合证券交易所上市，这是首只以中国内地房地产物业为资产的REITs。

越秀投资作为首家以内地房地产资产为组合而在香港公开发行REITs的企业，其准备时间达五年之久。

从越秀REITs整个上市历程看，其思路很明晰。

第一步，由广州市城市建设开发集团有限公司（以下简称“广州城建”）设立离岸公司，然后该离岸公司反过来收购广州城建拟剥离上市的资产；第二步，由广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）成立全资子公司“越秀投资”，越秀投资对以上离岸公司进行收购，并最终上市。

总结起来，越秀REITs的上市流程可分为三个步骤：企业重组、资产梳理、上市发行。

下面对其上市步骤进行详细说明：（1）企业重组。

越秀集团和广州城建均属于广州市政府的企业。

为了发行越秀REITs，2001年，越秀集团和广州城建开始企业重组，此次重组耗时近两年。

2002年9月，经原国家计委批准，越秀集团获得广州市政府所持有的广州城建95%的股权。

由于越秀投资需要持有越秀集团重组后的拟剥离上市资产，广州城建也开始整合其内部资产。

首先，广州城建在英属维尔京群岛（以下简称BVI）设立了离岸公司（以下简称“城建离岸”），广州城建将95%的股权转给城建离岸。

然后，于2002年12月，越秀投资收购了越秀集团持有的广州城建离岸公司。

此收购的完成使得权益关系进一步清晰。

至此，原属于广州城建拟剥离上市的资产由越秀投资通过城建离岸间接持有。

该拟剥离上市物业资产包括白马广场的部分物业、财富广场的部分物业、城建大厦的部分物业，以及维多利广场的部分物业。

房地产信托融资的背景、模式、案例及其启示一、房地产信托融资的背景1、金融、土地政策系统性调控央行于2004年6月13日下发了《关于房地产贷款管理若干问题的通知》，即著名的121号文。

121号文从房地产企业开发贷款、建筑企业流动资金贷款、消费者按揭贷款等方面，控制了房地产企业的银行融资，使大部分房地产企业陷入到了资金链条断裂的边缘。

2004中央的出台的一系列政策更让房地产业感受到了形势的严峻，这些政策的陆续出台，完全出乎房地产业原先普遍“先紧后松”的政策预期，中央政府针对影响房地产投资的决定性要素土地、金融方面的紧缩政策连续不断，而且在调控过程中采取了多方面的制度变革措施，使房地产土地、金融政策在此番调控中系统化、体制化，具备了系统化制度性变革的特点，这些政策不仅给短期的房地产业带来现实影响，而且将对房地产业中远期的发展产生深刻影响。

面对新的政策制度环境，房地产业原有的盈利模式和市场格局发生了深刻的变化，融资问题，特别是中长期资金来源问题，成为了关系企业生存和发展的关键因素。

2、房地产信托融资的放开在银行为防范风险，对房地产贷款控制越来越严之时，房地产业不得不在银行贷款融资之外寻找其他的融资途径，信托融资成为这段时间房地产融资的一大亮点。

2003年以来，房地产信托融资出现了一个“井喷”的现象，各种类型的信托产品纷纷涌现，引发了一轮投资的热潮。

而在法律法规方面，《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》已经为房地产信托融资奠定了基础。

目前，中国银监会针对房地产信托融资业务，发布了《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法(征求意见稿)》，《意见稿》中提出拟放开信托合同的200份的限制，该《办法》的实施，将给房地产信托融资提供一个更开阔的空间，同时，信托业务配套法规也陆续出台，使得房地产信托融资业务趋于规范化、透明化，总体而言，房地产信托融资的前景比较乐观。

二、房地产信托的主要模式1、房地产贷款信托房地产贷款信托是指通过发行信托计划，募集资金后贷款给开发商使用，年限一般为1~2年，年利率4.5％~8％，该模式操作简便，技术含量低，在前期的信托产品中，占了很大比重，包括万科等大型房地产企业均采用过此种融资方式，但该模式由于此类业务与商业银行常规业务具有强烈的重合性，信托公司劣势明显。