公司治理风险管理与内部控制之间的关系

ＥＣＯＮＯＭＩＣ　ＰＲＡＣＴＩＣＥ・经济工作■——ｌ　

论保险公司公司治理、风险管理与内部控制的关系　

一、一般企业的内部控制、风险管　理和公司治理　（一）三者之间一般意义上的关系　现代企业的管理过程包括计划、组　织、领导和控制四种职能，而风险管理已　被公认为管理领域内的一项特殊职能，　普通企业的管理活动通常可以分为财务　管理、风险管理等六个部分。关于控制与　内部控制之间的关系，Ｓｉｍｏｎｓ（１９９９）认　为内部控制是控制的一个组成部分。所　以风险管理作为一种管理活动包含有内　部控制的职能，两者既有交叉部分又有　相异之处。Ｍｕｌｌｅｒ（１９８１）指出管理和治　理的交叉部分为战略管理。　公司治理规定了公司管理的导向和　原则，是公司管理的基础，也是风险管理　和内部控制的基础和指导原则。风险管　理和内部控制属于公司管理的范畴，位　于公司治理层面之下。风险管理是一种　管理活动，内部控制是行使管理职能的　一部分，只要有管理就会有内部控制。　（二）三者的目标和内容　公司治理的目标是通过董事会来监　控管理层实现公司的总目标，风险管理　和内部控制的目标是为保证实现公司总　目标而进一步细化的目标，都是为总目　标服务。风险管理与内部控制的目标基　本一致，但风险管理的目标要比内部控　制的目标多了一个策略性目标，所以内　部控制是风险管理的一部分，是其实现　目标的一个途径，丽风险管理直接为公　司治理中的制定策略服务。　从基本内容看，董事会与审计委员　会对内部控制所发挥的作用已经成为内　文／粱子君　部控制不可或缺的一部分。风险管理内　容包括公司的风险管理的理念和风险偏　好情况、运营的环境等，其中涉及到公司　董事会对风险的偏好情况和制定的风险　政策等，包含着公司治理的部分内容。可　以说内部控制是风险管理的一部分，其　将管理、会计等方面控制在预想的范围　内。内部控制是一种风险管理方式，风险　管理是针对风险的不确定性，而内部控　制管理的是风险中比较确定性的概念。　（三）三者的组织架构　如前所述，只要有管理就存在内部　控制。公司管理可以划分为三个层次：高　层管理、中层管理以及作业管理。高层管　理包括董事会、ＣＥＯ等高层管理者；中层　管理主要包括各职位部门经理；作业管　理包括职能部门的基层负责人。内部控　制职责的行使一般融合在管理人员当　中，并无专门人员来负责，所以在组织架　构中，内部控制的负责人就是各层管理　人员。　公司治理的负责主体是董事会，而　公司管理的负责主体是高级管理层，所　以公司治理和公司管理是两个层面的问　题，风险管理负责人构成管理系统的一　部分，内部控制的负责人就是各层管理　人员。　（四）由一般公司得出的结论　由上可见，风险管理和内部控制都　属于与公司治理相并行的公司管理的部　分，风险管理与内部控制交叉部分为风　险管理活动中的内部控制职能，而公司　治理与内部控制的交叉部分为战略管理　中含有的内部控制职能；从目标来看，风　险管理直接为公司治理中的制定策略服　务，内部控制是风险管理的一部分；从具　体内容来看，公司治理包含有风险管理　活动和内部控制职能，内部控制是一种　风险管理方式；从组织架构来看，负责公　司治理与风险管理以及内部控制的负责　人是分隔开来的，内部控制与管理负责　人是合二为一的。现有的组织架构没有　把三者的目的和内容、职能具体化，按照　具体内容，公司治理中应当包括专门的　风险管理和内部控制人员，内部控制和　管理人员合二为一不能区别风险管理和　内部控制的责任，这些都为公司自身建　设和监管部门监管带来困难。　一般公司都将内部控制中的内部会　计控制这一职责交付给审计委员会，但　是对于经营控制和法规遵从性方面的内　部控制进行监督的责任却在董事会中没　有相应的角色，目前有人提出了要建立　一个内部控制委员会的建议。从董事会　履行其监控职能的角度来看，在董事会　分别建立风险管理委员会和内部控制委　员会是现在公司治理发展的一个共同趋　势，不失为一种好的办法。　二、保险公司的公司治理、风险管理　和内部控制　（一）保险公司的公司治理、风险管　理和内部控制的具体特征　１．保险公司公司治理。保险公司和一　般公司最大的区别之处在于保险公司经　营的目标同时兼有股东利益最大化和保　护保单持有人（或保险利益相关者）利　益两个目标。对于保险公司而言，能否履　行其对保单持有人（或保单相关利益　２００６・８经济论坛　ｌ１

研究与探索Ｉ　Ｓｔｕｄｙ　Ａｎｄ　Ｅｘｐｌｏｒｅ　

企业风险管理与内部控制的关系与应用　

上海交通大学　朱大华　

一、风险管理与内部控制的国内外主要观点　（一）国外主要观点　为当前比较流行的三种主要的国外观　点，如表１所示。　表１　国外主要观点　三种主雾见．点　持此观点主体　观最具体阐述　内部控制被涵盖在企业风险管理之内，是其不可　风险管理包含　美国ＣＯＳＯ　分割的一部分；企业风险管理比内部控制更广泛，　内部控制　委员会　拓展和细化了内部控制；风险管理的八失要素中　包含内部控制并不具备的目标设定、事件识别　及风．险应时三个要素。　内部控制包含　加拿大ＣＯＳＯ　风险评估和风险管理是内部控制的关键要素；“当　风险管理　委员会　抓住机会和管理风险时．也同时在实施控制”　风险管理与内　风险管理与内部控制仅仅是人为的分离，在实务　部控制具备一　其它　中二者是一体的，从理论上看，风险管理体系与内　致性　部控制体系的外延扩展后，两个概念会不断融台　趋同。　（二）国内主要观点　国内学术界、实务界对内部控制与风险　管理二者关系的探讨随着市场环境的变化不断深入。宋常、丁卫从　边界与内涵、框架与内容、技术与方法三个方面分析了风险管理与　内部控制的区别；丁友刚、胡兴国从经济环境与组织目标的变化出　发，探讨了内部控制和风险管理的关系，指出内部控制由单纯的实　物风险控制发展为报告风险控制、经营风险控制及合规性风险控　制，最后与企业综合风险管理相融合，伴随着组织目标和经济环境　的变化而不断改变。谢志华对内部控制、公司治理和风险管理发展　过程进行分析，提出风险控制是内部控制的发展主线，内部控制、　公司治理、风险管理融合在企业管理的整体框架中。风险管理是内　部控制的本质，企业发展的不同阶段因为风险的不同而表现出不　同形态的内部控制理论。　二、风险管理与内部控制的发展　（一）内部控制发展初始阶段２０世纪４０年代以前，完整的内　部控制体系尚未形成，企业对如何通过建立内部管理机制规避内　部操作风险的认识较为模糊，惯用的做法是设计并执行与财务相　关的不相容职责分离。如审批权与执行权的分离、实务管理与账务　管理分离、保管与记录分离等。在设计不相容职责阶段，首先要对　企业与财务相关的业务进行全面了解，对不相容职责进行充分识　别，在此基础上设计易于理解的职责分离文件，并在企业内部进行　充分宣导与执行。当然，职责分离往往附带一系列保障措施，如信　息系统口令、定期轮岗、各类账目的定期核对等。　（二）整体内部控制阶段　内部控制制度阶段是内部控制逐　步完善的阶段，这一阶段由２０世纪４０年代持续至９０年代。１９９２年，　由美国反对虚假财务报告委员会（ＮＣＦＲ）发起的ＣＯＳＯ委员会提出　了《内部控制一整体架构》报告。此报告将内部控制定义为一个会　受公司董事会、管理层和其它员工影响的过程，旨在为内部控制的　三大目标——经营目标、报告目标、合规目标提供合理保证，报告　内容涉及到控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通与监督五　

经营管理探析企业公司治理和内部控制的关系与改善措施都丽刚中昊晨光化工研究院经济运行部643201．矿…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………‘‰；摘要：健全高效的内部控制和完善的公司治理是提高企业经营效率和增强企业竞争力的重要途径。本文通过研究公司治理和内部控’；锏关系的交叉与重叠性，分析了当前公司治理下内部控制存在的问题，最后探讨了如何推进公司治理改善内部控制的措施。；t关键词：公司治理；内部控制；风险管理j一、食业公ijj治理与内部控制的关系公司治理是公司制度的核心内容，主要是由股东、董事会、监事会和高级经理人员组成的制衡机制，通过权利、义务、责任的设定和运作实施．从而实现公司企业价值最大化的动态过程。内部控制是指为实现经营效率和效果、财务报告可信性以及对相关法令的遵循等组织目标而提供合理保证的过程，内部控制的实施者为企业董事会、经理层及其他员工。公司治理和内部控制存在着相互交叉与重叠的区域，而公司治理和内部控制目标上也存在着很强的关联性。公司治理与内部控制关系的交叉与重叠性主要体现在：(1)主体的交叉重叠性。公司治理的主体是“股东一董事会一总经理”委托代理链上的各个节点，既包括企业内部的，也包括企业外部的。其中董事会是核心。而内部控制的主体是“董事会一总经理一职能经理一执行岗位”委托代理链中的节点，而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理部门等，仅限于公司内部，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理的主体，也是内部控制的主体。(2)手段的交叉重叠性。公司治理与内部控制的交叉部分是监督与激励、信息传递、权责分配。董事会与高级管理人员，两者之间权责划分要十分明确。董事会监督高级管理人员并设计合理的激励制度；高级管理人员有责任向董事会报告内部控制执行情况。控制和激励作为基本手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。公司治理和内部控制的嵌合与关联性主要表现在：(1)目标上的嵌合性。内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化，以减少虚假信息、提高管理效率，最终实现企业目标。公司治理的目标是保证企业正常运行。并防止董事长、经理等代理人损害股东利益的现象出现。公司治理目标是建立在内部控制基础上并依赖其实现的。(2)内容上的关联性。公司治理的实施过程要通过内部控制来保证业务流程的运行。即董事会对高级管理人员的授权之后，通过层层授权落实到具体的业务流程中，从而朝着公司目标前进。二、公司治理F内部控制存在的问题¨勾部控制点高层作用较弱，公司治理结构失衡内部控制是由董事会、管理层和其他人员共同完成的过程。但实际执行过程中，内部控制点在高层控制作用较弱。公司的内部控制主要集中在管理层以下的财务会计和业务执行系统，控制程序主要限定在CEO之下，其主要针对的足普通员工。对企业高层即董事会与管理层的控制点较少，仅仅限于某些项目的高层。此外．市场经济环境中监控机制的缺乏，使得公司治理结构与内部控制失衡。中介机构无法做出公正的判断和有效的监督，无法进行独立审计、出具真实审计报告，这些问题都是值得深思的。2．沟通工具缺失，信息传递效率低下信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，导致沟通效果不明显，信息传递效率很低。企业管理者应该明确，信息和沟通系统不仅能够协调各方利益．控制各层管理者的责任范围，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，而且能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。3．风险控制意识薄弱我国国内的竞争环境比较单一。在长期低风险运营的环境下，企业的风险防御能力下降，相关的管理层风险意识也逐渐淡薄。在市场、信贷、营运、法律、声誉等诸多风险中，大多数企业最主要的风险是营运风险。无论面对什么风险，企业都应该加强管理，建立可以辨认、分析和管理风险的机制，并确认高风险领域。4．内部控制制度执行力度不够大多数企业都有一系列相应的内部控制制度，但对内部控制是否有效的执行方面却存在明显的漏洞．常表现为有章不循，处罚不严，使内部控制制度形同虚设。此外．我国股份公司权利与责任的划分不明确，职位重叠现象严重。加之我国经营者的形成机制失常，市场约束作用发挥受到限制，严重影响了公司治理结构的完善。三，推进公司治理，加强内部控制的措施1．完善公司管理组织结构，改善公司内部控制环境完善公司治理结构从本质上来说就是加强董事会、监事会和经理层的相互制衡机制。我国完善公司治理结构首先应进行股权结构的优化，积极推进股权分置改革，解决“一股独大”和“同股不同权”的突出问题；其次。应加强独立董事制度，增强独立董事的独立性，保障董事会的核心地位。规范内部控制制度。明确职位的层次顺序，合理授权和分配责任。避免高层管理人员交叉任职、责任混乱。2．实行风险管理机制，加强内部控制活动企业管理层应在经营过程中增强风险控制意识。并建立有效的风险管理机制，并通过合理授权，使各中间管理层和员工以所授权力作为开展工作的依据。注意授权范围、层次与责任应当明确，防止权力重叠、责任“真空”。参考文献：【l】赵万一．公司治理法律问题研究【M】．北京：法律出版社，2004．[2]coso．InternalC∞舡ol—Intcgrale．dFramework[R]．COSO，July1994Edition．【3】郭永清，夏大慰．基于公司治理的内部控制整合研究【J】．商业经济与管理，2009，213(7)：5．11．【4】李维予．推进公司治理，加强内部控制【J】．现代企业文化，2009，(32)：15．16．一43

浅析公司治理与内部控制关系　

杨珊　

摘要：本文指出我国上市公司对于公司治理与内部控制关系处理上的现有问题以及有待完善之处，进一步对该现状进行思考，提出　

完善公司治理与内部控制之间关系的一些对策。　

关键词：公司治理；内部控制；关系　

一、公司治理的基本框架　完整的公司治理体系可以分为内部治理和外部治理，通过产权和市　

场联系在一起。内部治理即公司治理结构，包括股东大会、董事会、监　事会和经理层；而外部治理主要是来自市场，包括产品市场、资本市　

场、劳动市场和经理市场，此外还有政府和社区等利益相关者。公司治　

理体系如图所示：　

二、内部控制的作用　内部控制是对企业经营管理活动的事前、事中、事后进行控制，增　

强监督和约束效果，以保证企业目标的实现。如果企业目标能够顺利实　

现，那么内部控制系统也就发挥出了应有的作用。具体作用如下：　ｌ、预防与预测。内部控制的目的是实现企业既定的目标，其作用　

首先表现在“防患于未然”，也就是要对经营过程中可能出现的偏差进　

行监控。在内部控制的设计过程中，尤其要注意会计信息质量、财务报　告、工作流程等易出现偏差的环节，提前对可能出现偏差的原因进行研　

究。找出预防这些偏差的方法。　２、制约与激励。有效地内部控制可以减少那些阻碍总目标实现的　

行为。预防和预测是措施之一，而对正在发生或已发生的过失，内部控　制也可以进行制止或补救，这是内部控制的制约作用。同时，公正公开　

的考核机制和公平明确的奖惩，不仅能够反映员工的实际工作绩效，还　

能够提高员工的工作热情，激发出他们潜在的能力，使他们自主自愿地　工作，这是内部控制的激励作用。　

３、纠正与改进。内部控制要重视制度设计和控制原则的应用，了　解业务部门实际工作的动态信息，以便及时发挥控制的影响力，内部控　

制要扬长避短，达到企业管理目标。　４、反馈与监督。反馈又叫回馈，是指信息从系统输出端到达输入　

端，经过加工，反过来影响输出端的过程。内部控制利用信息反馈来监