内部控制与公司治理的关系

公司治理与内部控制关系

一、公司治理与内部控制内容比较

1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。

2.内部控制的内容。内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为控制制度能否生效，取决于是否在适当的时间、适当的地方取得适当的信息，而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。

浅析公司治理与内部控制关系　

杨珊　

摘要：本文指出我国上市公司对于公司治理与内部控制关系处理上的现有问题以及有待完善之处，进一步对该现状进行思考，提出　

完善公司治理与内部控制之间关系的一些对策。　

关键词：公司治理；内部控制；关系　

一、公司治理的基本框架　完整的公司治理体系可以分为内部治理和外部治理，通过产权和市　

场联系在一起。内部治理即公司治理结构，包括股东大会、董事会、监　事会和经理层；而外部治理主要是来自市场，包括产品市场、资本市　

场、劳动市场和经理市场，此外还有政府和社区等利益相关者。公司治　

理体系如图所示：　

二、内部控制的作用　内部控制是对企业经营管理活动的事前、事中、事后进行控制，增　

强监督和约束效果，以保证企业目标的实现。如果企业目标能够顺利实　

现，那么内部控制系统也就发挥出了应有的作用。具体作用如下：　ｌ、预防与预测。内部控制的目的是实现企业既定的目标，其作用　

首先表现在“防患于未然”，也就是要对经营过程中可能出现的偏差进　

行监控。在内部控制的设计过程中，尤其要注意会计信息质量、财务报　告、工作流程等易出现偏差的环节，提前对可能出现偏差的原因进行研　

究。找出预防这些偏差的方法。　２、制约与激励。有效地内部控制可以减少那些阻碍总目标实现的　

行为。预防和预测是措施之一，而对正在发生或已发生的过失，内部控　制也可以进行制止或补救，这是内部控制的制约作用。同时，公正公开　

的考核机制和公平明确的奖惩，不仅能够反映员工的实际工作绩效，还　

能够提高员工的工作热情，激发出他们潜在的能力，使他们自主自愿地　工作，这是内部控制的激励作用。　

３、纠正与改进。内部控制要重视制度设计和控制原则的应用，了　解业务部门实际工作的动态信息，以便及时发挥控制的影响力，内部控　

制要扬长避短，达到企业管理目标。　４、反馈与监督。反馈又叫回馈，是指信息从系统输出端到达输入　

端，经过加工，反过来影响输出端的过程。内部控制利用信息反馈来监　

内部控制与公司治理相互关系研究

公司治理的内容：公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。

内部控制的内容：内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为控制制度能否生效，取决于是否在适当的时间、适当的地方取得适当的信息，而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。

浅论内部公司治理与内部控制

刘尧中机美诺科技股份有限公司

【摘要】虽然内部公司治理与内部控制的根本目标都是为了实现公司的利益最大化，但是他们之间是区别与联系共存的。所以说，要建立健全内部公司治理和内部控制机制，通过他们之间的相互作用来提高公司的经营效率，促进公司的健康，顺利发展。本文首先介绍了内部公司治理和内部控制的内涵，并以此为基础从区别和联系两个方面分析了内部公司治理和内部控制直接按的关系，以期为内部公司治理和内部控制机制的建立和健全提供理论基础。

【关键词】内部公司治理内部控制区别和联系

一、内部公司治理与内部控制的内涵一般来说，公司的治理主要包含两部分，即内部公司治理与外部公司治理。其中，内部公司治理是指公司的管理层，包括股东大会、董事会及监事会等所组成的一种用来对经营者的行为进行约束和控制的制度。制度中包含的治理机制主要是董事会所制定出的各种规则、程序等。它所表达的是一种公司所有者和管理层之间的制衡关系，是对公司经营者的行为和决策的约束和管理。

而公司的外部控制是指公司的管理者及管理机构，为了达到保证企业的财务状况明确，提高资金使用效率，并有效的实现企业的经营目标的目的，而建立的能够对公司的财务行为和信息进行控制的一系列措施和管理程序。

二、内部公司治理与内部控制之间的关系内部公司治理与内部控制是相互区别相互影响的，公司通过它们之间的相互作用实现企业的经营目标，以实现企业的利益最大化。

１．二者的区别。内部公司治理和内部控制主要有以下三点不同：第一，二者解决的问题不同。内部公司治理所解决的问题是与公司各个管理机构和管理者，例如股东、经理和监事会等，他们之间关于责任和权利的划分制度，其中涉及最多的是法律相关的问题。而内部控制所要解决的问题却是公司的管理层为了保证公司的正常发展而建立的管理制度，管理者可以通过这些制度对公司的经营和财务等进行过程控制，包含于公司的内部管理，它的目的在于保证企业财务信息的真实性，避免出现舞弊现象。总体来说，内部控制是内部公司治理之后为了保证经营者的权利而对员工进行的控制。